林业板块市场表现 - 12月1日，林业板块整体较上一交易日上涨4.37%，表现显著强于大盘，当日上证指数上涨0.65%，深证成指上涨1.25% [1] - 板块内个股普涨，平潭发展以5.96%的涨幅领涨，ST景谷上涨2.06%，永安林业上涨0.46%，仅福建金森微跌0.75% [1] - 平潭发展成交最为活跃，成交量为540.78万手，成交额达59.02亿元，福建金森成交额为1.68亿元，ST景谷成交额为971.47万元，永安林业成交额为3.85亿元 [1] 林业板块资金流向 - 当日林业板块整体呈现主力资金净流出态势，净流出金额为2.12亿元，而游资和散户资金则呈净流入，金额分别为3755.01万元和1.74亿元 [1] - 个股层面，仅ST景谷获得主力资金净流入102.89万元，主力净流入占比达10.59%，其余三只个股主力资金均为净流出 [2] - 平潭发展主力资金净流出规模最大，达1.92亿元，主力净流出占比为3.25%，但其获得了3939.73万元的游资净流入和1.52亿元的散户净流入 [2] - 福建金森和永安林业主力资金分别净流出835.68万元和1265.51万元，主力净流出占比分别为4.97%和3.29% [2]

交易概述 - ST景谷计划将所持汇银木业51%股权转让给控股股东，交易金额约为1.33亿元，该部分股权评估值为2004.65万元 [1] - 此次交易为现金交易，交易完成后，ST景谷将不再持有汇银木业股权 [5] 汇银木业经营与财务状况 - 汇银木业2023年实现净利润4693.04万元，踩线完成当年4353万元的业绩承诺 [2] - 2024年及2025年1—7月，汇银木业净利润分别为-3245.80万元、-2.60亿元，出现大幅亏损 [2] - 汇银木业因诉讼计提大额预计负债，主要资产被法院采取财产保全措施，缺乏运营资金，已于2025年8月陷入停工停产状态 [3] - 汇银木业涉及民间借贷诉讼累计32项，涉案本金合计约为2.14亿元，占ST景谷最近一期经审计净资产的224.49% [4] - 在涉案的约2.14亿元中，与ST景谷相关的金额约为1.92亿元，其中收购前发生的金额约为1.71亿元，收购后发生的金额约为2060万元 [4] 行业与市场环境 - 人造板行业受到需求端下降以及行业产能大幅增长的影响，市场竞争激烈程度急剧加大 [3] 交易影响与监管关注 - 2023年至2025年1—7月，汇银木业营业收入分别占ST景谷整体收入的93.68%、87.02%、79.39% [7] - ST景谷2025年三季报显示，当期营业收入为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标 [7] - 上交所问询要求公司说明前期收购是否审慎、业绩预测是否审慎、以及汇银木业业绩大幅下滑的原因 [6] - 截至2025年7月31日，汇银木业对ST景谷仍有资金拆借款本金1326万元及利息尚未归还 [6] - 上交所要求公司说明交易完成后是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，并提示持续经营的不确定性及退市风险 [7]

公司人事变动 - 公司董事会秘书兼财务总监项良宝因工作调整原因辞去职务，辞任后将继续在公司担任其他职务 [1] - 公司董事会审议通过议案，聘任赵龙天娇为新任财务总监 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入中，林业行业占比96.92%，其他业务占比3.08% [1] - 截至发稿，公司市值为26亿元 [2]

林业板块整体表现 - 林业板块在11月28日较上一交易日大幅上涨7.87%，显著跑赢大盘，当日上证指数上涨0.34%，深证成指上涨0.85% [1] - 板块内个股普涨，平潭发展以10.05%的涨幅领涨，福建金森和永安林业分别上涨4.96%和3.69%，仅ST景谷微跌0.10% [1] - 从资金流向看，林业板块整体获得主力资金净流入2461.5万元，游资资金净流入2190.57万元，但散户资金净流出4652.07万元 [1] 平潭发展个股表现 - 平潭发展当日收盘价为10.73元，涨停，涨幅为10.05% [1] - 成交活跃，成交量达到592.85万手，成交额为60.74亿元 [1] - 资金面显示，该股获得主力资金净流入2315.94万元，净占比0.38%，同时获得游资净流入2168.94万元，净占比0.36%，但散户资金净流出4484.88万元，净占比-0.74% [2] 其他林业个股资金流向 - 福建金森获得主力资金净流入1056.70万元，净占比高达5.01%，但游资和散户分别净流出632.80万元和423.90万元，净占比分别为-3.00%和-2.01% [2] - 永安林业主力资金净流出817.75万元，净占比-2.23%，但获得游资净流入672.15万元，净占比1.83%，散户资金净流入145.59万元，净占比0.40% [2] - ST景谷主力资金净流出93.39万元，净占比-10.08%，游资净流出17.73万元，净占比-1.91%，但散户资金净流入111.11万元，净占比12.00% [2]

人事变动 - 项良宝2025年11月27日辞任董事会秘书和财务总监，仍在公司任职[3] - 董事会同意聘任陈旭滢为董事会秘书，赵龙天娇为财务总监[5] 人员信息 - 陈旭滢1995年出生，2025年加入公司任证券事务代表[8] - 赵龙天娇1988年出生，2024年加入公司[9] 会议情况 - 公司2025年11月28日召开第九届董事会2025年第九次临时会议[5]

公司高管变动 - 公司董事会秘书兼财务总监项良宝因工作调整原因辞职 辞任后将继续在公司担任其他职务 辞任报告自送达董事会之日起生效 [1] - 公司于2025年11月28日召开第九届董事会2025年第九次临时会议 同意聘任陈旭滢为董事会秘书 任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止 [1] - 公司董事会同意聘任赵龙天娇为财务总监 任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止 [1]

文章核心观点 - 上海证券交易所对ST景谷重大资产重组草案发出问询函 重点关注前期收购的审慎性 信息披露的真实性 以及交易后公司的持续经营能力 [1][2] - ST景谷拟向控股股东周大福投资出售汇银木业51%股权 该标的公司业绩承诺期内发生大额亏损并涉及重大民间借贷诉讼 [1][3] - 交易所要求公司及中介机构就收购审慎性 业绩预测合理性 资产减值充分性 风险隔离措施有效性等问题进行详细说明 [2][4][5] 重大资产出售交易概述 - ST景谷拟以现金方式向控股股东周大福投资转让汇银木业51%股权 [1] - 汇银木业2023年至2025年1-7月营业收入占上市公司整体收入比例分别为93.68% 87.02% 79.39% 交易完成后上市公司经营规模将大幅减少 [2] - 公司三季报显示营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值 2025年可能触及退市风险警示指标 [2] 标的公司汇银木业状况 - 2023年业绩踩线达标 2024年发生大额亏损 2025年业绩继续大幅下滑并因民间借贷诉讼导致停工停产 [1] - 涉及原实际控制人王存兰 崔会军以公司名义进行的民间借贷 截至2025年7月31日涉及金额约3.13亿元 已计提预计负债0.98亿元 [3] - 会计师对汇银木业出具保留意见审计报告 无法获取充分证据表明民间借贷已准确完整披露 [3] - 截至2025年7月31日 交易性金融资产 应收账款 存货及固定资产余额较期初大幅减少 累计计提资产减值损失6134.54万元 [5] - 应收账款按特殊风险组合计提坏账准备4103.72万元 因客户或关联人员与原实际控制人之间可能存在民间借贷或资金往来 [5] 交易所问询重点 - 要求说明前期收购汇银木业是否审慎 重组报告书及相关财务数据是否真实准确完整 是否存在尽调不充分情形 [2] - 要求说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因 前期业绩预测是否审慎 业绩承诺测算依据是否合理 [2] - 要求说明本次出售完成后 是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [2] - 要求披露汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额 截至7月31日本金1326万元及利息尚未归还 并明确清偿安排 [3] - 要求说明计提预计负债金额是否充分 前期财务报表是否准确 以及已采取的风险控制措施 [4] - 要求全面自查汇银木业是否存在其他民间借贷 违规担保 资金占用等损害上市公司利益的行为 [4] - 要求说明本次计提大额减值的准确性和充分性 以前年度财务数据是否准确 是否需要差错更正 [5] - 要求说明评估中是否已充分考虑相关资产被司法冻结 查封的情况 评估的合理性 [5] 控股股东相关承诺与安排 - 控股股东周大福投资承诺 出售交割完成前后 因汇银木业有关事项对上市公司的损失 均由其向上市公司予以偿付或予以解决 [3] - 交易所问询交易完成后 除出具承诺外 周大福投资是否提供其他具体有效的保障措施以确保风险与上市公司有效隔离 [4]

收到监管问询函 - 公司收到上海证券交易所就重大资产重组草案发出的问询函 [1] - 问询函针对公司拟向控股股东周大福投资出售汇银木业51%股权的交易提出多项关键问询 [1] 前期收购与出售的审慎性 - 公司于2023年完成对汇银木业51%股权的收购 [1] - 标的公司汇银木业在2023年业绩踩线达标后，2024年出现大额亏损，2025年业绩大幅下滑且因民间借贷诉讼已停工停产 [1] - 公司在业绩承诺期内筹划出售该资产并计提大额减值，上交所要求说明前期收购是否审慎 [1] 财务数据与业绩预测的合理性 - 上交所要求公司说明重组报告书及财务数据是否真实完整 [1] - 要求说明汇银木业业绩下滑的具体原因以及业绩预测和承诺测算的合理性 [1] 交易后持续经营能力 - 公司2025年三季报显示营收为1.4亿元且净利润为负，可能触及退市警示指标 [1] - 汇银木业近年营收占公司整体比例超过79%，交易完成后公司经营规模将大幅缩减 [1] - 上交所要求说明交易后是否符合相关规定，并充分提示持续经营的不确定性及退市风险 [1] 资金拆借与债务清偿 - 问询函关注资金拆借偿还安排，要求明确汇银木业截至目前应偿还公司的1,326万元本金及利息金额、交割日预计规模 [2] - 要求说明具体资金来源和清偿安排 [2] 重大诉讼与负债风险 - 汇银木业涉及3.13亿元民间借贷诉讼以及1.48亿元银行贷款提前到期等事项 [2] - 上交所要求说明预计负债计提是否充分，风险隔离措施，银行债权人同意情况及股权过户是否存在法律障碍 [2] 资产减值与往来款项 - 要求公司披露与减值相关的往来款项详情 [2] - 要求说明大额减值计提的准确性，并评估是否已充分考虑资产冻结等情况 [2]

重大资产重组问询函核心事件 - 公司于2025年11月25日收到上海证券交易所关于重大资产重组草案信息披露的问询函，需在10个交易日内回复 [1] 关于前期重组情况 - 公司于2023年完成收购汇银木业51%股权，原实际控制人作出2023至2025年业绩承诺，2023年业绩踩线达标，2024年发生大额亏损，2025年业绩大幅下滑并出现因民间借贷诉讼导致停工停产 [2] - 交易所要求公司说明前期收购是否审慎，前期重组报告书及相关财务数据是否真实准确完整，以及汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因和前期业绩预测是否审慎 [2] 关于公司持续经营能力 - 2025年三季报显示公司营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标 [3] - 2023年至2025年1-7月，拟出售资产汇银木业营业收入占上市公司整体收入比例分别为93.68%、87.02%和79.39%，交易完成后公司经营规模将大幅减少 [3] - 交易所要求说明交易后公司是否主要资产为现金或无具体经营业务，并提示持续经营不确定性及退市风险 [3] 关于资金拆借偿还安排 - 截至2025年7月31日，汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金1,326万元及利息尚未归还，支付安排尚未明确 [3] - 交易所要求披露具体应偿还金额、预计交割日规模，并明确偿还资金来源及清偿安排 [4] 关于保留意见所涉借款事项 - 汇银木业被出具保留意见审计报告，原实际控制人利用公章管理漏洞以公司名义为其个人民间借贷出具借条，涉及金额约3.13亿元，公司已计提预计负债0.98亿元 [5] - 交易所要求说明计提预计负债是否充分、已采取的风险控制措施，并自查是否存在其他损害上市公司利益的行为 [6] 关于标的公司借款到期 - 标的公司主要银行债权人宣布1.48亿元贷款提前到期并要求一次性清偿，本次交易股权变动需取得银行债权人同意 [6] - 交易所要求说明具体偿还安排、上市公司是否承担担保责任，以及交易是否已取得债权人同意 [7] 关于减值 - 截至2025年7月31日，标的公司交易性金融资产、应收账款、存货及固定资产余额较期初大幅减少，对应收账款计提坏账准备4,103.72万元，累计计提资产减值损失6,134.54万元 [8] - 交易所要求列示计提减值的往来款项具体情况，说明大额减值的准确性和充分性，以及评估的合理性 [9]

上交所问询函核心事件 - ST景谷于2024年11月25日收到上交所关于其重大资产重组草案的信息披露问询函 [1] 重大资产出售交易详情 - ST景谷于2024年11月15日披露草案，拟以现金方式向控股股东周大福投资有限公司转让所持唐县汇银木业有限公司51%股权 [1] 上交所关注的核心问题：前期收购审慎性 - 公司于2023年完成收购汇银木业51%股权的重大资产重组，原实控人作出了2023年至2025年的业绩承诺与补偿安排 [1] - 汇银木业2023年业绩踩线达标，但2024年发生大额亏损，2025年业绩继续大幅下滑并因民间借贷诉讼等事项导致停工停产 [1] - 上市公司在业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备 [1] - 上交所要求公司结合收购不久即发生业绩变脸等情况，补充说明前期收购是否审慎 [2] 上交所关注的核心问题：信息披露真实性及尽调充分性 - 汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购之前 [1] - 上交所要求公司结合风险事件具体情况，说明前期收购时所披露的重组报告书及相关财务数据是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对后续信息披露产生重大影响 [2] 上交所关注的核心问题：业绩下滑原因及预测审慎性 - 上交所要求公司结合业务开展、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因 [2] - 上交所要求说明前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理 [2] 上交所的其他问询方向 - 上交所还就公司持续经营能力、资金拆借偿还安排、保留意见所涉借款事项、标的公司借款到期、减值等问题进行了问询 [2]