交易方案核心 - 上市公司景谷林业拟以现金方式向控股股东周大福投资出售其持有的汇银木业51%股权 [49] - 交易完成后，上市公司将不再持有汇银木业股权 [49] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，不会导致公司控制权变更 [58][59][60][12] 交易定价与支付 - 汇银木业100%股权评估值为3,930.69万元，对应51%股权的评估值为2,004.65万元 [51] - 经协商，最终交易价格确定为13,336.60万元，显著高于评估值 [51] - 交易对方周大福投资以现金支付，并承诺在标的股权交割日起3个工作日内支付全部转让款 [52] 交易背景与目的 - 出售标的公司旨在剥离严重亏损、诉讼缠身且已停产的不良资产，以化解风险、保护上市公司及中小股东利益 [47][48] - 标的公司汇银木业自2024年以来经营状况不佳，2025年8月起因资产被查封及资金问题，生产经营已停滞 [11][47] - 通过交易可隔离标的公司的债务、诉讼及经营风险，改善上市公司财务状况，为业务转型打下基础 [11][48] 交易对上市公司主营业务的影响 - 交易前，公司主营业务为人造板制造、林化产品制造和营林造林，交易后主营业务不变 [10][61] - 汇银木业是公司收入主要来源，2023年、2024年、2025年1-7月其营收占公司总收入比例分别为93.68%、87.02%、79.39% [10][62] - 出售汇银木业将对公司营业收入规模造成较大影响 [10] 交易对上市公司财务指标的影响 - 交易完成后，公司总资产、总负债及资产负债率均下降，净资产因交易对价高于账面价值而大幅上升 [13][63] - 公司收入规模将大幅下降，2024年及2025年1-7月交易后备考营收分别为5,801.22万元和2,765.16万元，较交易前44,703.40万元和13,297.21万元大幅减少 [39] - 盈利能力有所提升，交易后2024年及2025年1-7月基本每股收益从-0.56元/股、-1.59元/股改善至-0.11元/股、-0.10元/股，主要因剥离了亏损较大的标的公司 [13][63] 标的公司经营与风险状况 - 汇银木业2023年、2024年、2025年1-7月净利润分别为4,693.04万元、-3,245.80万元、-25,950.38万元，亏损急剧扩大 [47] - 标的公司涉及原实际控制人崔会军、王兰存的民间借贷诉讼，截至2025年7月31日涉及总规模约31,271.67万元，已计提预计负债9,844.05万元 [30] - 截至报告书签署日，标的公司涉及民间借贷诉讼共30起，涉诉金额25,116.83万元，主要资产已被法院查封冻结 [31] 交易进展与后续安排 - 交易已获上市公司董事会及交易对方股东会审议通过 [14][15][54][55] - 已履行通知标的公司少数股东崔会军、王兰存优先购买权的程序，因其超过30日未回复视为放弃 [16][17][18][56][57] - 交易尚需获得上市公司股东会审议通过及其他可能涉及的审批程序 [19][57] - 控股股东、董事及高级管理人员承诺自重组草案披露至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划 [19] 业务转型与未来挑战 - 为支持公司发展，控股股东周大福投资已将博达数科51%股权赠予上市公司，其主营业务为提供算力服务 [40] - 交易完成后，公司原有业务规模较小，新拓展的算力服务业务需持续资金投入及人员配备，但公司流动性紧张且缺乏相关储备，业务转型存在较大不确定性 [40][41] - 公司可能面临持续亏损、流动性风险，且交易后经营规模下降，2025年可能触发“营业收入低于3亿元”的退市风险警示指标 [42][43]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日以现场结合通讯方式召开了第九届2025年第十次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：林业行业占比96.92%，其他业务占比3.08% [1] - 截至发稿时，公司市值为27亿元 [1] - 公司股票收盘价为20.8元 [1]

合规相关 - 北京市中伦律师事务所担任云南景谷林业重大资产出售暨关联交易专项法律顾问[4] - 自查期为2025年2月16日至2025年11月14日[4][6] - 核查对象含上市公司等多主体[7][8] - 自查期内核查范围内内幕信息知情人无买卖公司股票情形[9][10] - 核查意见一式叁份，盖章及承办律师签字后生效[10]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月，丰林集团、大亚圣象、鼎丰股份营收和净利润有不同程度变动[14] - 2023 - 2025年1 - 7月，汇银木业营收和净利润变动明显，2024年大额亏损，2025年业绩下滑[14] - 2025年三季报显示公司营收仅1.4亿元且净利润为负，可能触及退市风险警示指标[71] 市场扩张和并购 - 2023年公司完成收购汇银木业51%股权重大资产重组事项[2] - 本次交易系出售汇银木业51%股权，交易后新增算力服务业务[81] 未来展望 - 公司将继续从事人造板和营林造林业务，新增算力服务业务，但存在持续经营不确定性风险[85] 财务数据 - 2020 - 2021年汇银木业净利润分别为3902.14万元、3363.62万元[6] - 2023 - 2025年1 - 7月，汇银木业营业收入分别占上市公司整体收入的93.68%、87.02%、79.39%[71] - 截至2025年7月31日，上市公司货币资金、非货币资金资产情况及占比[73][75] - 截至2025年7月31日，博达数科资产合计27753.33万元，货币资金9741.65万元[77][79] - 若博达数科资产与交易后上市公司资产模拟合并，截至2025年7月31日，上市公司总资产、货币资金及占比等情况[79] - 2024 - 2025年刨花板、纤维板单价及增长率变动[135] - 2023 - 2024年存货原值、跌价准备、账面价值变动比例[131] - 2025年3 - 8月王兰存私自变卖存货致盘亏约1900万元[130] - 2024年12月31日、2025年6月30日和2025年7月31日相关资产组公允价值、处置费用、可回收金额[144] - 2024 - 2025年刨花板产线产能利用率和经济性贬值率变动[156] 行业影响 - 2024年人造板行业需求端下降、供给端增加，2025年产能继续释放，竞争加剧致汇银木业业绩下滑[11] - 2024年房地产竣工面积同比大幅减少，2025年下滑幅度收窄但仍持续下滑[44] 其他风险 - 截至2025年11月14日，汇银木业因民间借贷被提起诉讼30起，涉及金额25,116.83万元，已计提预计负债9,844.05万元[16][17] - 2025年汇银木业受民间借贷影响，主要资产被查封冻结，生产经营停滞[41][51] - 汇银木业少数股东崔会军、王兰存失联，可能导致标的股权工商变更登记延迟办理，但不影响交易交割完成[106][107] 评估相关 - 并购业绩承诺净利润与《资产评估报告》中收益法预测表列示的同期净利润一致[66] - 本次对汇银木业51%股权价值评估采用持续经营假设，未考虑资产查封、冻结影响[158]

业绩总结 - 2023 - 2025年净利润分别为4353万元、5767万元、6404万元[1] - 2023 - 2025年累计承诺净利润为16524万元[1] 违规事项 - 2024年汇银木业未完成业绩承诺且未补偿[5] - 崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持，隐瞒民间借贷事项[5] - 2025年1月崔会军、王兰存支取备用金90万元未偿还，截至7月31日违规资金占用余额52.50万元[7] 公司承诺 - 2018年7月后保持资产、人员、财务、机构、业务独立[16] - 控股股东等自2018年7月4日起避免同业竞争[16] - 尽量避免关联交易，按市场化原则公允操作并履行决策程序和信息披露义务[17] 未来展望 - 进一步完善投资决策等工作[20] - 整合标的公司发挥协同效应和培育业务增长点[20] - 加强内部管控提升经营效率和盈利能力[20] 其他承诺 - 2023年1月13日承诺为重大资产重组提供真实准确完整资料[21] - 本次重大资产重组报告披露日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划[23] - 2023年1月关联方使用景谷林业资金增信额度不超过45万元[33]

资产余额与减值 - 截至2025年7月31日，标的公司交易性金融资产等余额较期初大幅减少[2] - 标的公司对应收账款计提坏账准备4103.72万元[2] - 标的公司累计计提资产减值损失6134.54万元[2] 评估增值率 - 本次交易存货、固定资产等评估增值率分别为5.73%、 - 1.66%、29.48%、264.88%[2] 应收账款问题 - 汇银木业四类应收款涉及金额47562451.62元，计提坏账准备43595175.83元[12] - 2023 - 2024年往来款项余额分别为33633824.75元、40883827.11元，发函率等有相应数据[15] 存货情况 - 2023 - 2025年7月31日，存货原值、跌价准备、账面价值变化[17] - 2023 - 2025年1 - 7月，刨花板等单价下降[21] 资产组情况 - 2024 - 2025年汇银木业相关资产组公允价值、可回收金额等变化[27] - 2024年无需计提减值准备，2025年6月30日和7月31日分别计提[28] 产能利用率与贬值率 - 2024 - 2025年刨花板、纤维板产线产能利用率和经济性贬值率变化[40] 行业与企业状况 - 2023年人造板行业行情好，2024 - 2025年产能扩张、供需失衡[23][38] - 2024年汇银木业由盈转亏，2025年收入下滑、亏损增大[41]

收购与业绩承诺 - 公司2023年完成收购汇银木业51%股权，原实控人对2023 - 2025年作出业绩承诺与补偿安排[4] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月，汇银木业营业收入55,248.28万元降至10,556.61万元，净利润4,693.04万元降至 - 25,950.38万元[16] - 2023 - 2025年1 - 6月，丰林集团、大亚圣象、鼎丰股份营业收入和净利润均有不同程度下降[15][16] - 2025年1 - 7月公司营业收入13297.21万元，净利润 - 33559.14万元，交易后营业收入2765.16万元，净利润 - 1307.89万元[84] 经营困境 - 2025年3月以来，汇银木业被原实际控制人变卖存货致盘亏，受民间借贷诉讼影响资产被查封、冻结，经营停滞[17] - 汇银木业因产线升级瓶颈成本居高不下，市场竞争力持续弱化[38] 诉讼与负债 - 截至2025年11月14日，汇银木业因民间借贷被起诉30起，涉及诉讼金额25,116.83万元，计提预计负债9,844.05万元[18] - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷规模总额为3.13亿元，已计提预计负债0.98亿元[105][107] 业务转型 - 博达数科自2025年11月纳入合并报表，预计每月带来600 - 680万元营业收入[78] - 交易完成后公司继续从事人造板和营林造林业务，新增算力服务业务[80] 风险应对 - 2025年8月，汇银木业生产经营陷于停滞，公司需快速剥离以隔离风险[19] - 公司拟出售汇银木业51%股权给周大福投资，尚需股东会审议通过[127] 资金与资产 - 截至2025年7月31日，交易后上市公司总资产37489.80万元，货币资金16134.66万元占比43.04%[72] - 截至2025年7月31日，汇银木业对公司资金拆借款本金1326万元及利息未还，预计股权交割日为6284.25万元[90][92] 行业数据 - 2020 - 2022年1 - 10月刨花板产能均为230000万方，产量、销量、产能利用率、产销率等有相应数据[61] - 2020 - 2022年1 - 10月纤维板产能均为240000万方，产量、销量、产能利用率、产销率等有相应数据[61]

市场扩张和并购 - 景谷林业拟现金出售汇银木业51.00%股权给周大福投资[2] 其他新策略 - 重组股票交易自查期为2025年2月16日至11月14日[2] - 自查范围含上市公司及其董监高、控股股东、交易对方等[3] - 核查对象自查期无买卖上市公司股票情形[5] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人自查期无买卖股票情形[6]

交易信息 - 公司拟13336.60万元现金向周大福投资转让汇银木业51%股权，完成后不再持有标的公司股权[15][75] - 汇银木业评估增值率106.81%，评估值3930.69万元，51%股权评估值2004.65万元[16][79] - 周大福投资在标的股权交割日起3个工作日内支付全部转让款，过渡期损益由其享有或承担[80][81] 业绩影响 - 2025年1 - 7月交易完成后，资产总额降至37489.80万元，降幅44.18%；负债总额降至24552.62万元，降幅61.41%；资产负债率降至65.49%，降幅30.86%[25] - 2025年1 - 7月交易完成后，营业收入降至2765.16万元，降幅79.20%；净利润升至 - 1307.89万元，升幅96.10%[25] - 2024 - 2025年1 - 7月交易后基本每股收益升至 - 0.11元/股、 - 0.10元/股[26] 风险情况 - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷规模约31271.67万元，计提预计负债9844.05万元[46] - 截至报告书签署日，公司因民间借贷被诉讼30起，涉及金额25116.83万元[47] - 沧州银行宣布14825万元贷款提前到期[48] 股东情况 - 控股股东周大福投资原则上同意本次交易，自重组草案披露至实施完毕无减持计划[32][33] - 截至2025年9月30日，周大福投资持股7138.99万股，占比55.00%[120] 历史业绩 - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度营业收入分别为13297.21万元、44703.40万元、58973.54万元[132] - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度净利润分别为 - 33559.14万元、 - 10401.16万元、2855.77万元[132] 股权变更 - 2006年股权分置改革后，总股本增至12980万股[113] - 2018年公司控股股东和实控人变更为周大福投资[116] - 2018 - 2019年周大福投资要约收购后持股55%[117][118]

业绩相关 - 2023年完成重大资产重组置入汇银木业，当期业绩大幅上涨；2024年汇银木业亏损，公司计提商誉减值损失，业绩大幅下滑[11] - 2022 - 2024年营业总收入分别为11,319.63万元、58,973.54万元、44,703.40万元[14] - 2022 - 2024年营业总成本分别为14,100.80万元、59,120.19万元、50,846.81万元[14] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 2,185.69万元、2,805.67万元、 - 8,729.88万元[14] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 2,211.73万元、2,722.37万元、 - 9,551.23万元[14] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 2,228.25万元、2,855.77万元、 - 10,401.16万元[14] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2,228.25万元、632.26万元、 - 7,287.20万元[14] - 2024年应收账款减值损失为179.51万元，存货减值损失为647.26万元，无形资产减值损失为563.75万元，商誉减值损失为8,331.87万元[36] 资产相关 - 2024年12月31日应收账款坏账准备为743.86万元，原值为10,995.90万元，占比6.76%[38] - 2024年12月31日存货跌价准备为1,153.36万元，原值为28,195.25万元，占比4.09%[40] - 2024年12月31日无形资产减值准备为563.75万元，原值为10,005.08万元，占比5.63%[42] - 2024年12月31日商誉减值准备为9,195.22万元，原值为8,410.41万元，占比91.47%[45] - 拟置出的唐县汇银木业有限公司51%股权，评估基准日2025年7月31日净资产账面值1,900.61万元，评估值3,930.69万元，增值2,030.08万元，增值率106.81%[46] - 本次拟置出资产作价为13,336.60万元[47] 资金占用与违规情况 - 2024年度汇银木业未完成业绩承诺，崔会军、王兰存未补偿[2] - 2025年1月崔会军、王兰存各从汇银木业支取备用金45万元[3] - 截至2025年7月31日，崔会军、王兰存资金占用余额合计52.50万元[3] - 2025年崔会军、王兰存从汇银木业支取备用金90万元未偿还[6] - 最近三年公司不存在控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[4] - 最近三年内除独立董事黄华敏外无主体被采取监管措施[6] - 2023年7月3日黄华敏被深交所出具监管函[6] 会议与承诺相关 - 2025年11月14日上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过多项交易相关议案[57] - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议对交易中评估相关事项发表独立意见[57] - 2018年4月7日周大福投资作出保证上市公司独立性承诺，目前正常履行[60] - 2018年4月7日周大福投资作出避免同业竞争承诺，目前正常履行[60] - 汇银木业2023 - 2025年承诺净利润分别为4353万元、5767万元和6404万元，三年累计承诺净利润为16524万元[63] - 公司承诺避免和规范关联交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益[63] - 公司承诺向重大资产重组中介机构提供资料信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[63][64] - 景谷林业最近五年无未按期偿还大额债务等不良情况，最近十二个月无严重损害投资者权益等行为[63] - 公司承诺不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[64] - 上市公司交易完成后将从管理、业务、资产等方面整合标的公司，发挥协同效应[64] - 公司将完善法人治理结构，健全内部控制体系，提升经营效率和盈利能力[64] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护投资者合法权益[64] - 景谷林业董监高承诺向中介机构提供资料信息真实、准确、完整[64] - 若承诺内容不真实或违反承诺致上市公司或投资者损失，公司将作出赔偿并消除不利影响[64] - 高级管理人员承诺若信息涉嫌虚假等给投资者造成损失将依法承担赔偿责任[65] - 高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况，最近十二个月内无严重损害投资者权益等行为[65] - 高级管理人员最近五年内未受过行政处罚等，最近三十六个月内无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[65] - 高级管理人员自2023年1月13日起至重组实施完毕无减持上市公司股份计划[65] - 高级管理人员不存在不得参与重大资产重组及内幕交易相关情形[65] - 高级管理人员承诺不会损害公司利益，约束职务消费等[66] - 高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[66] - 周大福投资承诺提供资料信息真实准确完整，若信息问题给投资者造成损失将依法赔偿[66] - 周大福投资若信息涉嫌问题被调查，将暂停转让景谷林业股份并申请锁定[66] - 相关承诺自2023年1月13日起正常履行[65][66] - 公司承诺自2023年1月13日重大资产重组报告书披露至实施完毕无减持计划，送转股增持股份亦遵照此安排[67] - 公司最近五年无未按期偿还大额债务等情况，最近十二个月无严重损害投资者权益等行为[67] - 公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[67] - 公司最近三十六个月无因涉嫌犯罪被侦查、因违法违规被调查及行政处罚情形[67] - 公司不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重组等情形[67] - 公司承诺保证上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立[67][68] - 公司、实控人及控制企业不存在违规占用或转移上市公司资金情形[68] - 公司、实控人及控制企业将预防和杜绝非经营性资金占用情况发生[68] - 公司、实控人及控制企业将遵守《上市公司监管指引》相关规定[68] - 若违反承诺给上市公司及股东造成损失，相关方将承担赔偿责任[68] - 2023年1月13日公司作出避免同业竞争承诺并正常履行[69] - 2023年1月13日公司作出减少和规范关联交易承诺并正常履行[69] - 2023年1月13日周大福投资有限公司作出填补摊薄即期回报措施承诺并正常履行[70] - 2023年1月13日相关方作出信息披露真实准确完整承诺，汇银木业涉及崔会军、王兰存民间借贷诉讼[70] - 2023年1月13日崔会军、王兰存等作出标的资产完整性承诺，崔会军、王兰存持汇银木业51%股权质押给景谷林业[70] - 2023年1月13日相关方作出不存在《上市公司监管指引第7号 - 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定情形的承诺并正常履行[70] - 2023年1月13日汇银木业收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书[71] - 2025年1月崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金45万元，支取后违规未进行偿还[71] - 截至2025年7月31日，崔会军、王兰存尚余合计52.50万元未偿还[71] - 自2020年1月1日起至2023年1月13日，汇银木业除唐县国土资源局作出的行政处罚外，不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件及行政处罚[71] - 2023年2月20日开始履行避免同业竞争的承诺[72]