资产重组与业务转型 - 周大福投资向ST景谷无偿赠与旗下算力服务公司博达数科51%股权 公司无需支付对价或承担义务[2] - ST景谷拟以不低于1.33亿元向周大福投资出售原核心资产汇银木业51%股权 该子公司年收入占比曾达80%-90%[2] - 周大福投资对汇银木业出售交易提供无条件兜底承诺 承担因该子公司事项对上市公司造成的实际损失[2] 财务风险与经营状况 - 汇银木业9个银行账户被法院冻结 2条生产线全部停产 涉诉26项 涉案金额1.46亿元 占最近一期审计净资产的153.31%[3][4] - 剥离汇银木业后ST景谷主营业务规模将急剧下降 可能触发营业收入低于3亿元且净利润为负的退市风险警示[4] - ST景谷拟向周大福投资申请6000万元借款 无需抵押或担保 以改善流动资金状况[2] 新业务注入与经营前景 - 博达数科成立于2024年4月28日 注册资本3亿元 2024年5-7月实现营收640.61万元 净利润220.07万元 7月末净资产1.97亿元[5] - 博达数科拥有135项算力设备（134台正常使用） 主要与1家客户签订60个月框架协议 月均营收超600万元 月均净利润超200万元[5][6][7] - 截至9月19日博达数科应收账款约1300万元 对应8-9月月均营收约600万元 业务模式为提供算力设备并收取费用[6] 战略布局意图 - 周大福投资通过三次操作分别解决ST景谷历史遗留问题、当前流动资金需求和未来主营业务收入布局[3] - 资产注入旨在推动ST景谷构建算力+林业双主业结构 扩大营收规模以规避退市风险[4] - 博达数科目前客户结构单一 需持续资金投入 而ST景谷流动性紧张且缺乏相关技术储备[5]

公司基本情况 - 公司于1999年由多家企业作为发起人以发起方式设立 2000年在上海证券交易所上市 注册资本1.298亿元 股份总数1.298亿股 [1] 经营宗旨与范围 - 公司以科技为依托 追求优质 高产 高效 可持续发展 [2] - 经营范围涵盖林产化工产品进出口与生产 人造板制造 森林资源培育 木材采运 加工与销售 林业技术开发研究 [2] - 业务还涉及石油制品 化工产品销售 能源技术开发 商务信息咨询 货物与技术进出口 农产品相关服务 信息技术服务 [2] 股份相关规定 - 股份发行遵循公开 公平 公正原则 同股同权 [2] - 公司或子公司原则上不得为他人获取股份提供财务资助 [2] - 公开发行股份前已发行股份及董事 高管等所持股份有转让限制 [2] - 可通过多种方式增减资本 在特定情形下可回购股份 [2] - 可依法实施股权激励计划 需经股东会特别决议通过 且需聘请律师事务所出具法律意见书 [2] 公司治理结构 - 股东按持股类别享有权利 承担义务 股东会召集 提案 通知 召开 表决及决议等程序有详细规定 [3] - 董事会由7名董事组成 对股东会负责 行使包括召集股东会 执行决议 决定经营计划等多项职权 [3] - 董事会需制定董事会议事规则 明确对外投资等事项权限及决策程序 [3] - 董事长行使特定职权 董事会会议有定期和临时会议 [3] - 独立董事需保持独立性 履行忠实 勤勉义务 行使特别职权 [3] - 董事会设审计 战略与投资 提名 薪酬与考核等专门委员会 [3] - 设总经理1名及若干副总经理 由董事会聘任或解聘 总经理对董事会负责 [3] 财务与利润分配 - 依照法规制定财务会计制度 按规定披露定期报告 [4] - 明确公积金提取 利润分配顺序及政策 包括决策机制 分配原则 形式 条件及比例 [4] - 实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [4] - 聘用符合规定的会计师事务所 由股东会决定聘用 解聘及费用 [4] 其他重要事项 - 通知可通过专人 邮件 公告等多种形式发出 指定特定媒体和网站刊登公告 [4] - 对公司合并 分立 增资 减资 解散和清算的方式 程序及相关责任有明确规定 [4] - 在特定情形下修改章程 需经股东会决议 涉及审批和登记事项按规定办理 [4]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 设召集人1名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 会议规定 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每年至少召开4次定期会议，每季度至少一次[14] - 召开会议提前3日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数同意有效[14] 工作流程 - 内部审计部门向审计委员会报告工作[8] - 公司提供材料为决策做准备[12] - 会议评议报告并将决议呈报董事会[13] 信息披露 - 年报时披露审计委员会年度履职情况[19] - 履职发现重大问题及时披露整改情况[19] - 审议意见未采纳披露并说明理由[19] - 按规定披露专项意见[19] 细则说明 - 未尽事宜按法律和章程执行，抵触时修订[20] - 由董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[21]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）需董事会审议披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易（部分情况除外）需股东会审议[13] - 为关联人提供担保需股东会审议[13] 关联交易金额计算及适用规定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[17] - 因放弃权利发生关联交易按不同情况适用相关规定[13,14] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额为交易金额适用规定[14] - 特定关联交易按连续十二个月累计计算金额适用规定[14] 关联交易审批及披露流程 - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[15] - 关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[17] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露并提交相关文件[19] - 应在年报和半年报中披露重大关联交易事项[20] 日常关联交易规定 - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新审议披露[21][23] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[23] 特殊关联交易规定 - 向关联人溢价超100%购买资产，交易对方未提供相关承诺需说明原因[25] - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[27][28] - 与关联人共同出资等特定情况可豁免提交股东会审议[28] 制度相关定义及执行 - 明确关系密切的家庭成员和关联董事的定义[30] - 明确公司关联股东的八种情形[31] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[31] - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》执行[31] - 制度与相关规定不一致时按规定执行并修订[31] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[32]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 国家秘密豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 办理需遵循内部审核流程，资料保存不少于十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] - 制度由董事会负责解释修订，审议批准后生效[10]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[15] 募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，多次融资分别设专户[5] - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议并公告[5] - 协议提前终止，两周内签新协议，2个交易日报告备案公告[7] 投资与公告 - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[17] - 补充流动资金到期前归还专户并公告[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或5%，定期报告披露[18] - 节余资金占募集资金金额10%以上需股东会审议[18] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会审议、股东会审批及保荐机构同意[20] - 四种情形视为用途变更，需审批公告[20] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议公告[20] - 变更募投项目收购控股股东等资产，避免同业竞争及减少关联交易[22] 监督与核查 - 财务部每季度召开财务分析会评价使用风险[25] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并聘请鉴证[26] - 保荐机构或顾问每半年现场调查存放与使用情况[26] - 会计年度结束，董事会披露核查和鉴证报告结论性意见[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；未反馈或不同意，可向审计委员会提议[10] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间限制，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] - 特定情形选举董事应采用累积投票制[22] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[26] - 公司以减少注册资本为目的回购股份，决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[27][28] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[28] - 规则未作规定或与法律不一致时，按相关规定执行[30]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[11][12] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[13] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[14] 会议举行与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 审议通过提案须超全体董事半数赞成[18] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避表决有相应规定[19] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不审议相同提案[20] - 部分情况会议应暂缓表决[20] - 表决一人一票，以记名等方式进行[17][18] 其他规定 - 会议档案保存期限十年以上[22] - 董事委托他人出席有原则[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[16] - 与会董事需对记录签字确认[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名为候选人[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 受证监会处罚或司法刑事处罚的36个月内不得被提名[10] - 受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的36个月内不得被提名[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 补选应在60日内完成[15] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[15] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[18] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[18] - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 公司支持与保障 - 应在《公司章程》规定专门委员会组成、职责并制定工作规程[22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 指定专门部门和人员协助履职[28] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[28] - 专门委员会会议提前三日提供资料和信息[28] - 行使职权时相关人员应积极配合[31] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] 津贴与生效 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] - 制度自股东会审议通过之日起生效执行[33]

公司治理 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 拟增加经营范围，包括农产品相关服务及信息技术服务等[3] - 修订《公司章程》需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过并备案[5] - 《股东会议事规则》等5项制度修订需提交股东会审议，其余自董事会通过生效[6] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[14] - 董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[14] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[14] 股权激励与决议撤销 - 实行股权激励计划取得批复文件后2个交易日内公告[15] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销违法违规决议，1年内未行使撤销权则消灭[17] 股东诉讼与决议成立条件 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求起诉董高人员[18] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未起诉，股东可自行起诉[18] - 股东会、董事会决议不成立的多种情形[18] 股东与控股股东责任 - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位需承担连带责任[19] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[20] 对外担保与股东会决议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%或一年内担保金额超总资产30%须经股东会审议[22] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[22] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[24][25] 董事与监事提名 - 董事会换届改选或增补非独立董事，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[25] - 董事会换届改选或增补独立董事，单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名候选人[25] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表监事候选人[26] 累积投票制与董事披露 - 控股股东及其一致行动人持股30%及以上或选举2名以上独立董事时，实行累积投票制[26] - 董事会应在2个交易日内披露董事辞职情况[29] 董事责任与独立董事任职条件 - 董事违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[28][29] - 无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[30] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[33] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[33][34] - 担任独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[35] 审计委员会与独立董事职责 - 审计委员会成员3名，2名为独立董事，会计专业人士任召集人[38] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[39] - 独立董事对公司及股东负有忠实和勤勉义务，需参与决策等[35] 利润分配与公司合并减资 - 利润分配方案经董事会半数以上表决通过提交股东会，预案需出席股东过半数通过[40][41] - 下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[42] - 调整利润分配政策决议需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[42] - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议[43] - 公司减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[44]