限制性股票激励计划实施情况 - 2022年6月10日完成首次授予权益登记，实际登记1,056.69万股[5] - 2022年11月28日完成预留授予权益登记，实际登记27.96万股[6] - 2023年8月17日完成部分限制性股票回购注销，总股本减至846,896,981股[6] - 2024年6月11日首次授予第一个解除限售期对应股份上市流通3,965,260股[7] - 2024年7月19日完成部分限制性股票回购注销，总股本减至1,016,093,562股[8] - 2024年11月28日预留授予第一个解除限售期对应股份上市流通132,867股[8] - 2022年5月30日首次授予限制性股票，授予价格5.02元/股，授予数量1060.08万股，授予人数118人[10] - 2022年10月27日预留授予限制性股票，授予价格4.06元/股，授予数量27.96万股，授予人数3人[10] 本次解锁情况 - 本次符合解锁条件激励对象113人，解锁股票4,669,750股，约占总股本0.46%[1] - 107名激励对象绩效考核A/B，可解锁4536882股；6名C级，可解锁132868股[14] - 经海林等9名高管解锁比例33.00%，104名员工解锁比例32.00%[15] - 有限售条件股份减少4,669,750股，无限售条件股份增加4,669,750股[17] 业绩指标 - 2023年净资产现金回报率（EOE）为21.88%，高于目标值和对标企业75分位值[14] - 2023年较2020年净利润复合增长率为79.29%，高于目标值和对标企业75分位值[14] 后续安排 - 首次授予第二个解除限售期2025年6月10日进入，可解除比例33%[12] - 董事会薪酬与考核委员会同意办理首次授予第二个解除限售期解锁事宜[18][19] - 监事会同意113人解锁4,669,750股相关事宜[20] - 法律意见书指出2025年6月10日进入二期需按规办理手续和披露信息[21] - 独立财务顾问认为本次解锁条件成就，符合规定[22]

之 独立财务顾问报告 2025 年 5 月 证券代码：600268 证券简称：国电南自 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 国电南京自动化股份有限公司 限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售 期解锁条件成就及回购注销相关事项 1. 上市公司、公司、国电南自：国电南京自动化股份有限公司。 一、释义 | 一、释义 | | --- | | 二、声明 . | | 三、基本假设……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 四、激励计划已履行的相关审批程序 | | 五、首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的情况说明 | | (一 ) 首次授予限制性股票第二个解除限售期的情况说明 ………………………………………………… 10 | | (二 ) 首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的情况说明 10 | | (三) 结论性意见 . | | 六、回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况说明 | | (一) 回购注销原因及数量的情况 ...

股权激励 - 2022年5月30日授予118名激励对象1060.08万股限制性股票，授予价格为5.02元/股[11] - 2024年因1名激励对象调离、2名激励对象绩效等级为C，拟回购注销首次授予限制性股票[10] - 2025年因1名激励对象调离、6名激励对象绩效等级为C，拟回购注销限制性股票[15] - 拟回购注销侯宇89,920股、6名激励对象132,864股限制性股票[18][20] - 首次授予限制性股票调整后的回购价格为3.22元/股[25] - 预留授予限制性股票调整后的回购价格为2.56元/股[29] - 本次回购限制性股票总金额约为670,532.23元[30] 分红派息 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元，合计拟派142,253,098.68元[21] - 2022年每股派息0.07元，转增0.2股，派发现金红利49,427,817.88元[26] - 2023年每股派息0.09元，转增0.2股，派发现金红利76,220,728.29元[26] 股份变动 - 有限售条件股份本次变动前10,020,517股，占比0.99%，减少222,784股，变动后9,797,733股，占比0.96%[1] - 无限售条件股份本次变动前1,006,073,045股，占比99.01%，变动后数量不变，占比99.04%[1] - 公司股份合计本次变动前1,016,093,562股，占比100%，减少222,784股，变动后1,015,870,778股，占比100%[1]

业绩总结 - 2024年营业总收入362,060,651.19元，较上期增长[1] - 2024年营业总成本336,604,170.37元，较上期增长[1] - 2024年销售费用22,344,152.77元，较上期下降[1] - 2024年管理费用31,649,637.24元，较上期增长[1] - 2024年研发费用18,798,690.14元，上期为 - 39,308.93元[1] - 2024年财务费用 - 72,007.52元[1] - 2024年利息收入75,991.00元，较上期增长[1] - 2024年营业利润33,625,287.61元，较上期增长[1] - 2024年利润总额33,919,421.73元，较上期增长[1] - 2024年净利润30,826,444.88元，较上期增长[1] 财务数据 - 2024年末货币资金期末余额72,698,828.00元，期初余额31,296,222.94元[14] - 2024年末应收账款期末余额499,280,161.93元，期初余额466,564,329.79元[14] - 2024年末流动资产合计期末余额637,027,652.27元，期初余额541,321,293.61元[14] - 2024年末非流动资产合计期末余额52,941,205.32元，期初余额61,026,116.83元[14] - 2024年末资产总计期末余额689,968,857.59元，期初余额602,347,410.44元[14] - 应付账款期末余额为341,627,123.92元，期初余额为282,182,372.18元[16] - 预收款项合同负债期末余额为23,292.70元，期初余额为36,725.66元[16] - 应交税费期末余额为10,956,423.14元，期初余额为8,318,788.34元[16] - 其他应付款期末余额为80,681,466.16元，期初余额为67,000,000.00元[16] - 其他流动负债期末余额为1,707.30元，期初余额为4,774.34元[16] - 流动负债合计期末余额为433,290,013.22元，期初余额为378,571,676.47元[16] - 非流动负债合计期末余额为7,600,000.00元，期初余额为5,750,000.00元[16] - 负债合计期末余额为440,890,013.22元，期初余额为384,321,676.47元[16] - 所有者权益合计期末余额为249,078,844.37元，期初余额为218,025,733.97元[16] 现金流情况 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为204,855,598.41元，上期为225,820,069.82元[20] - 收到的税费返还本期为5,923,525.08元，上期为7,087,577.34元[20] - 经营活动现金流入小计本期为261,284,960.00元，上期为285,322,468.82元[20] - 经营活动现金流出小计本期为205,963,777.42元，上期为283,412,391.44元[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为55,321,182.58元，上期为1,910,077.38元[20] - 取得投资收益收到的现金本期为600,000.00元，上期为300,000.00元[20] - 投资活动现金流入小计本期为640,145.80元，上期为300,000.00元[20] - 投资活动现金流出小计本期为558,723.33元，上期为547,943.32元[20] - 投资活动产生的现金流量净额本期为81,422.47元，上期为 - 247,943.32元[20] 资产减值情况 - 应收账款坏账准备期初金额为1,546,191.9元，本期增加2,202,410.74元，本期减少90,000元，期末账面余额为2,658,602.55元[28] - 存货跌价准备期初金额为2,966,348元，本期增加22,261.81元，本期减少1,752,958.85元，期末账面余额为1,235,651.39元[28] - 各项资产减值准备期初合计金额为3,640,037.01元，本期增加2,470,876.14元，本期减少1,842,958.85元，期末账面余额为14,267,954元[28] 所有者权益变动 - 本年所有者权益增减变动金额为15,912,813.14元，综合收益总额为28,108,711.89元，所有者投入资本229,597.92元，利润分配为 - 12,425,496.67元[24] - 应收账款坏账准备本期增加额占期初余额的比例约为20.9%[44]

北京德和衡(南京)律师事务所 BEIJING DHH(NANJING) LAW FIRM 国电南京自动化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 第二个解除限售期解锁条件成就 之 法律意见书 德和衡证律(2025) 第【0515】号 中国江苏省南京市栖霞区紫东路 1 号紫东国际创意园 A1 幢 3 层 Tel: (+86 25) 68756868 邮编:210046 www.deheng.com.cn BEIJING DHH(NANJING) LAW FIRM 关 于 BEIJING DIHNANIING LA 北京德和衡(南京)律师事务所 关于国电南京自动化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 第二个解除限售期解锁条件成就 2 北京德和衡(南京)律师 BEIJING DHH(NANJING) LAW FIRM (劉而声明 为出具本《法律意见书》,本所律师声明如下: 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是 以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部 门做 ...

国电南京自动化股份有限公司 募集资金管理制度 第五条 公司应当配合保荐人按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》及本制度的规定对公司募集资金的管理和使用履行保 荐职责，进行持续督导工作。 (已经 2025 年 5 月 22 日公司 2024 年年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"）、 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关法律法规、规范性文件，以及《国电南京自动化股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍 生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年5月22日经2024年年度股东大会审议通过[1] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，2012年相关制度废止[44] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属关联人[5][6] 交易金额审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事专门会议审议等[12] - 公司与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经相关程序[12][13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[13] 交易价格与日常管理 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[12] - 公司各责任单位负责关联交易识别、申报和日常管理等工作[11] 表决回避与会议规则 - 关联董事在董事会审议关联交易事项时应回避表决[14] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人需提交股东大会审议[15] 特殊交易规定 - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东大会审议[23] - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免于审计或评估[24] 权益变动规定 - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[25] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规定[25] 协议期限与销售规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用规定[28] 购买资产规定 - 公司向关联人购买股权资产达标准需披露标的公司情况及近12个月相关变动[30] - 公司向关联人购买资产成交价格较账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺需说明原因等[30] 财务资助与担保规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[33] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 委托理财与资金使用规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[34] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用，关联人不得“期间占用、期末归还”等形式占用公司资金[35][37] 人员交易与责任规定 - 公司董事等与公司订立合同或交易需向董事会或股东大会报告并按章程决议，违规所得收入归公司所有[37] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失需承担赔偿责任[38] 制度细节规定 - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[39] - 本制度明确关系密切的家庭成员范围[40] - 本制度明确关联董事和关联股东的情形[40][42] 信息填报规定 - 公司应及时通过上交所业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[7]

关于对全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司增资 证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2025-033 国电南京自动化股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 的公告 二、增资标的基本情况 （一）标的公司基本情况 相关风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资符合相关法律法规，符合 公司整体经营规划，但仍然可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等不确定 性因素带来的风险。公司将积极跟进本次增资须履行的有关部门备案或核准手续 等相关工作，同时紧密关注宏观政策、行业动态，加强风险管控，注重提升核心 竞争力，维护公司及股东利益。 一、增资事项概述 1 （一）交易基本情况 增资标的名称：公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司 增资金额：4,500 万元 为满足公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司（以下简称"南 自轨道"）市场开拓需要，进一步提高抗风险能力，增强核心竞争力，公司拟以 自有资金对南自 ...

监事会主席:宋志强 / 监事:白延辉 国电南京自动化股份有限公司 2025 年第一次临时监事会会议 监事会意见书 根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定,监事会对公司 2025 年第一次临时监事会会议审议的相关事项发表如下意见: 一、关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的事 项 监事会对本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解锁事项进行核查后 认为:鉴于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件已经成 就,本次符合解锁条件的激励对象合计 113 人,可解锁的限制性股票 4.669.750 股;本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不 得解除限售的情况,满足规定的解锁条件,参与本次解锁的激励对象主体资格合 法、有效,监事会同意公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权和本次激励 计划相关规定为激励对象办理首次授予第二个解除限售期解锁的相关事宜。 二、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格 的事项 公司限制性股票激励计划6名首次授予激励对象第二个解除限售期个人层面 绩效考核等级为 C,1 名预留授予激励对象因上级主管 ...

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2025-027 国电南京自动化股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：有 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 05 月 22 日 (二)股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南 自（浦口）高新科技园 1 号报告厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：《公司 2024 年度财务决算报告》 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | | | （%） | | （%） | | A ...