本次股权激励解锁事件概要 - 国电南自限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件已成就 [4] - 本次解锁的股票数量为88,578股，将于2025年11月28日上市流通 [2][3][4] - 本次解锁涉及2名激励对象，解锁股份占其获授权益数量的33% [14][15] 激励计划历史批准及实施情况 - 激励计划于2021年12月28日经第八届董事会第一次会议审议通过 [4] - 2022年4月1日获得国务院国资委批复同意实施 [5] - 2022年5月12日经2021年年度股东大会审议通过 [7] - 预留授予权益登记工作于2022年11月28日完成，实际登记限制性股票27.96万股 [8] 本次解锁具体安排 - 解锁股票上市流通日为2025年11月28日 [4][15] - 上市流通数量为88,578股 [2][3][15] - 本次解锁的激励对象不含董事和高级管理人员 [15] 激励计划历次股份变动 - 首次授予权益登记于2022年6月10日完成，登记限制性股票1,056.69万股 [7] - 首次授予第一个解除限售期于2024年6月11日上市流通3,965,260股 [10] - 首次授予第二个解除限售期于2025年6月10日上市流通4,669,750股 [11] - 预留授予第一个解除限售期于2024年11月28日上市流通132,867股 [11] - 公司曾于2023年8月17日、2024年7月19日、2025年7月25日进行部分限制性股票回购注销 [9][10][12]

股权激励计划实施进展 - 国电南自限制性股票激励计划预留授予部分进入第二个解除限售期 [1] - 本次上市流通的股权激励股份总数为88,578股 [1] - 股票上市流通日期确定为2025年11月28日 [1] 股票上市具体安排 - 股票上市类型明确为股权激励股份 [1] - 股票认购方式采用网下认购 [1]

股票上市与流通 - 本次股票上市股数为88,578股，上市流通日期为2025年11月28日[2] - 2024年6月11日首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份上市流通，总数为3,965,260股[10] - 2024年11月28日预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份上市流通，总数为132,867股[11] - 首次授予第二个解除限售期对应股权激励股份上市流通总数为4,669,750股，流通日期为2025年6月10日[12] - 本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年11月28日，数量为88,578股[20][21] 限制性股票激励计划 - 2022年6月10日完成限制性股票激励计划首次授予权益登记，实际登记1,056.69万股[7] - 2022年11月28日完成限制性股票激励计划预留授予权益登记，实际登记27.96万股[8] - 首次授予日期为2022年5月30日，授予价格5.02元/股，授予数量1,060.08万股，授予人数118人[14] - 预留授予日期为2022年10月27日，授予价格4.06元/股，授予数量27.96万股，授予人数3人[14] - 2025年11月28日预留授予限制性股票进入第二个解除限售期，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%[16] - 同意为2名激励对象共计88,578股限制性股票办理解除限售相关事宜[18] - 符合解锁条件的激励对象2人，解锁限制性股票数量88,578股[19] - 核心骨干员工获授限制性股票268,418股，本次解除限售88,578股，占比33%[19] 股本变动 - 2023年8月17日完成部分限制性股票回购注销，总股本由847,334,021股减至846,896,981股[9] - 2024年7月19日完成部分限制性股票回购注销，总股本由1,016,276,378股减至1,016,093,562股[10] - 2025年7月25日完成限制性股票回购注销，总股本由1,016,093,562股减少至1,015,870,778股[13] - 2023年5月30日每股转增股份0.2股，2024年6月28日每股转增股份0.2股[15] - 有限售条件股份本次变动前为5,127,983股，变动数为 - 88,578股，变动后为5,039,405股[24] - 无限售条件股份本次变动前为1,010,742,795股，变动数为 + 88,578股，变动后为1,010,831,373股[24] - 公司总股本本次变动前后均为1,015,870,778股[24] 业绩指标 - 2023年净资产现金回报率（EOE）为21.88%，高于目标值16.8%和对标企业75分位值20.45%[17] - 2023年较2020年净利润复合增长率为79.29%，高于目标值20%和对标企业75分位值30.95%[17] - 2023年ΔEVA大于0[17]

公司治理与章程修订 - 公司于2025年11月21日召开2025年第四次董事会临时会议，审议了关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中电力自动化设备占比99.63%，其他业务占比0.37% [1] - 公司当前市值为104亿元 [1]

制度审议 - 独立董事工作制度于2025年11月21日经2025年第四次临时董事会审议通过，尚需2025年第三次临时股东大会审议[1] 任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得为独立董事候选人[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得为独立董事候选人[8] 比例要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[9] - 董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年，连续任职满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[14] 解除与补选 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事因特定情形导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[16] - 独立董事辞职致上述情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在六十日内完成补选[17] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 意见与投票 - 独立董事对重大事项出具独立意见需包含基本情况等内容并签字确认[22] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[22] 选举制度 - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[14] 工作时间与会议 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[28] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料至少保存10年[32] 审议与披露 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[26][27] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 延期规定 - 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应采纳[29][32] 履职保障 - 公司股东或董事冲突影响经营，独立董事应维护公司整体利益[28] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除障碍可向中国证监会和上交所报告[34] - 独立董事履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则独立董事可直接申请或向监管报告[34] 沟通与津贴 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实[34] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[34] 利益与保险 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[34] - 公司可建立独立董事责任保险制度，投保或续保后董事会应向股东会报告相关内容[34] 制度实施 - 本制度经公司股东会审议批准之日起实施[36] - 2024年5月16日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司独立董事工作制度》废止[37] 其他规定 - 本制度未尽事宜或抵触时依法律法规和《公司章程》执行[37] - 本制度解释权属于公司董事会[37]

股东会规则审议 - 股东会议事规则于2025年11月21日经第四次临时董事会审议通过，尚需第三次临时股东大会审议[1] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 六种情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[4] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会前召集股东持股比例不得低于百分之十[7][8] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[10][12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案，后者可在股东会召开十日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[10] 股东会通知其他要求 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，现场会议地点不得变更，否则需提前至少两个工作日公告说明[12][14] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[27] - 股东会采取记名方式投票表决[27] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[24][25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，需股东会以特别决议通过[25] - 股东会审议关联交易事项时，由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可生效[25] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[26] - 股东会对回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 其他规定 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[19] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议相关内容且保存期限为永久[21] - 召集人应保证股东会连续举行，因特殊原因中止或不能决议时，应采取措施并报告[22] - 股东（包括委托代理人）以有表决权的股份数额行使表决权，类别股股东除外[24] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，不采取累积投票制时每位董事候选人以单项提案提出[26] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[31] - 本规则自股东会批准之日起生效，2018年5月15日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司股东大会议事规则》同时废止[34][35] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[29][30] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[30] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长1人，职工董事1人[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，董事每届任期三年[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 多种情形下董事会应召开临时会议[9][10] - 正常情况会议召开前十天送达通知，特殊情况最少提前三天通知，延期或取消应提前两天通知[9][11] 会议主持与出席 - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持[10] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，外部董事出席人数要超过外部董事总数的半数[11] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，书面委托书应在开会前一个工作日送达[13] 决议规则 - 董事会作出决议须由全体董事过半数通过，法律等另有规定从其规定[19] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[19] 其他事项 - 董事会议案由董事长授权董事会秘书汇集列入议程[16] - 董事会会议以投票方式表决，每名董事有一票表决权[18] - 希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到后一周内书面报告董事长[21] - 董事会决议由全体专职董事和总经理组织实施，董事会有权检查督促[23] - 董事会至少每半年听取一次决议及授权决策执行情况[23] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为永久[23][24] - 本规则自股东会审议通过后生效施行，2022年12月9日审议通过的旧规则同时废止[26]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年11月21日经公司2025年第四次临时董事会审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，2025年5月22日旧制度废止[40] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5][6] 交易金额与审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事专门会议审议等程序[12] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经相应程序[12][13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[13] 董事会会议要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人需提交股东会审议[15] 交易计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类标的交易累计计算适用相关规定[15] 特殊交易规定 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[17] - 公司与关联人共同投资、增资、减资等按投资等金额适用规定，特定情况可豁免[22] 日常关联交易 - 日常关联交易协议执行中主要条款未变在年报和半年报披露，变化或期满续签需重新审议[25] - 日常关联交易可合理预计金额，超出预计需重新履行程序并披露[26] 股权及资产交易 - 公司向关联人购买或出售股权达标准需披露标的公司情况[30] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未提供相关承诺需说明原因等[30] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用需明确解决方案并在实施前解决[30] 资产评估披露 - 关联交易涉及资产评估需按规定披露，提交股东会审议且评估值较账面值增减值大需详细披露[19] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[32][33] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 委托理财 - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[34] 资金使用限制 - 公司不得直接或间接将资金提供给控股股东等关联方使用，关联人不得“期间占用、期末归还”等形式占用公司资金[35] 董事高管交易 - 公司董事、高管与公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告并经决议通过，违规收入归公司所有[36] 控股股东责任 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应承担赔偿责任[36] 制度定义说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[38] - 本制度明确关系密切的家庭成员范围[38] - 本制度明确关联董事和关联股东的情形[38][39]

国电南京自动化股份有限公司 独立董事候选人声明 本人仲林林,已充分了解并同意由提名人国电南京自动化股 份有限公司董事会提名为国电南京自动化股份有限公司(以下简 称"该公司")第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公 司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公司规 章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用): ...

独立董事提名 - 提名人提名仲林林为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[3] 不良记录标准 - 最近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超3家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 声明日期 - 本声明日期为2025年11月21日[8]