国电南京自动化股份有限公司 董事会秘书工作制度 (已经 2025 年 4 月 23 日公司第九届董事会第二次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为完善国电南京自动化股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，提高公司治理水平，规范董事 会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘 书的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律法规、规范性文件以及《国 电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制订本工作制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和 董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指 定联络人。 第四条 公司设立证券法务部作为董事会秘书分管的工 作部门。 第二章 选任 第五条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长 — 1 — 提名，经董事会聘任或者解聘。 第六条 董事会秘书应具备下列条件： （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识。 （三 ...

国电南京自动化股份有限公司 （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要 性、合理性和公允性； （二）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度； （三）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非 — 1 — 关联交易管理制度 (已经 2025 年 4 月 23 日公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚 需提交公司 2024 年年度股东大会审议) 第一章 总则 第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律 法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下 合称"子公司"）。公司全资、控股子公司发生的关联交易，应 视同公司行为。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务； （四）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和 ...

国电南京自动化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （苏文兵-已离任） 本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，担 任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024 年度 履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全 体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使 公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，维护公司和中小股东的合法 权益。作为会计专业人士，基于自身的工作经验和专业能力，我充分关注公司财 务管理工作质量、内部审计工作和内控体系建设情况等。现就本人 2024 年度履 职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 苏文兵：1965 年 10 月出生，毕业于南京大学工商管理专业，管理学博士。 曾任：江苏宏图高科技股份有限公司独立董事、江苏省新能源开发股份有限公司 独立董事、苏州瑞可达连接系统股份有限公司独立董事、江苏天奈科技股份有限 公司独立董事、江苏大全凯帆开关股份有限公司独立董事、 ...

国电南京自动化股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （李同春） 作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任 职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所 必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客 观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度独立董事履职概况 2024 年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会 和董事会专业委员会，召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议，积极了解公司 生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议， 对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见， 本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，担 任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2024 年度 履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全 体股 ...

制度通过 - 信息披露暂缓与豁免业务管理制度于2025年4月23日经公司第九届董事会第二次会议审议通过[1] 适用范围与条件 - 公司及信息披露义务人按规定办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度[2] - 拟披露信息属商业秘密等情况可暂缓或豁免披露[1] - 拟披露信息被认定为国家秘密可豁免披露[2] 处理流程 - 总经理办公会评估，董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[3] 后续要求 - 原因消除须及时披露并说明情况[3] 制度实施 - 本制度自批准通过之日起实施，2017年旧制度废止[4]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会，1次股东大会，4个专门委员会会议[4] - 2024年召开3次独立董事专门工作会议，3次董事会会议，2次临时董事会会议[10][14][15] 人员履职与变动 - 独立董事黄学良2024年各会议出席率100%，两次审阅财报[4][6] - 2024年提名薛冰生为董事候选人，聘任陈洁、王茹、董文[17] 议案审查情况 - 2024年独立董事审查多项关联交易、激励计划等议案并同意[10][13][15] 公司决策事项 - 2024年审议2023年度利润分配及转增预案，续聘审计机构[17][18] 其他事项 - 2024年黄学良完成培训，参观2个园区[8] - 2025年4月23日黄学良提交报告[22]

— 1 — 露相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司 定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流 程。 国电南京自动化股份有限公司 外部信息使用人管理制度 (已经 2025 年 4 月 23 日公司第九届董事会第二次会议审议通过) 第一条 为加强国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息 使用人管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规，以及 《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《国电南京自动化股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下 简称"《公司信息披露事务管理制度》"）、《国电南京自动化 股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（以下简称"《公司 内幕信息及知情人管理制度》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指外部信息使用人是指根据法律法规或其 它特殊原因，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监管机构 或者其他外部单位以及在信息报送过程中能够接触、获取信息的 人员。 第三条 本制度所指"信息"，是指涉及公司的经营、财务 或者 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 董事等变动、大股东股份变化等属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] 管理监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 保密义务 - 内幕信息知情人在披露前负有保密义务[10] - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[10] 档案报送 - 发生重大资产重组等8类事项需报送知情人档案[15] - 筹划重组首次披露时向上交所报送知情人档案[19] - 内幕信息披露后5个交易日提交档案和备忘录[17] 保存追责 - 档案和备忘录至少保存10年[18] - 各部门重大信息应登记备案[21] - 发现违规核实追责，2个工作日报送结果[25] 制度废止 - 2021年8月18日审议通过的制度废止[27]

资金协议与论证 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[4] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[11] 资金使用检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[14] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[7] 资金报告要求 - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[9] - 每年结束配合保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[9] - 财务资产部按月编制募集资金使用分析评价报告[6] 资金投向变更 - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东大会批准[4] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金须按规定执行[6]

募集资金管理制度 - 募集资金管理制度于2025年4月23日经董事会审议，需提交2024年年度股东大会审议[2] 资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或顾问[8] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[12] - 以自筹资金预先投入，可在到账后六个月内置换[13] - 闲置资金现金管理期限不超12个月[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 每12个月内超募资金永久补充或还贷累计不超总额30%[16] 资金监管协议 - 应在到账后一个月内签三方监管协议[7] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 全部完成后节余超10%，需股东大会审议[18] 监督检查 - 审计部至少半年检查一次存放与使用情况[24] - 董事会每半年核查进展并出具报告[24] - 年度审计需聘请事务所出具鉴证报告[26] - 独立董事半数以上同意可聘请事务所[26] - 保荐人或顾问每半年现场调查[26] 募投项目延期 - 延期需披露未完成原因、资金情况及预计时间[27]