北京大成（南京）律师事务所 关于国电南京自动化股份有限公司 2024 年 年度股东大会 之 法律意见书 南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 7-11 楼，210036 18 Jihui Road, 7/F-11/F of Building A, Lianchuang Mansion, Gulou District,Nanjing,China,210036 Tel： +86-025-8375 5110 Fax： +86-025-8375 5111 www.dentons.cn 年度股东大会的法律意见书 致：国电南京自动化股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司 股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受国电南京 自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2024 年 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 ...

国电南京自动化股份有限公司 2025 年第一次临时监事会会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时 监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会 议合法有效。 证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临 2025-029 二、监事会会议审议情况 （二）本次会议通知于 2025 年 4 月 30 日以电子邮件方式发出。 （三）本次会议于 2025 年 5 月 22 日下午 16:50 以现场结合视频方式召开，现 场会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。 （四）本次会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。其中，参加现 场会议的监事 2 名，监事白延辉先生以视频接入方式出席会议。 （五）本次会议由监事会主席宋志强先生主持，公司董事会秘书列席了会议。 经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决 议： （一）同意《关于限制性股 ...

国电南京自动化股份有限公司 监事会关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售 期可解锁激励对象名单的核查意见 国电南京自动化股份有限公司(以下简称"公司")监事会依据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")等相关法律、法规及规范性文件和《国电南京自动化股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,对公司限制性股票激励计划(以 下简称"本次激励计划")首次授予第二个解除限售期可解锁激励对象名单进行 审核,发表核查意见如下: 1、本次激励计划首次授予第二个解除限售期符合解锁条件的激励对象不存 在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形: (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6 ...

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2025-028 （三）本次会议于 2025 年 5 月 22 日下午 16:30 以现场结合视频方式召开， 现场会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。 国电南京自动化股份有限公司 2025 年第一次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次 临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的 要求，会议合法有效。 （二）本次会议通知于 2025 年 4 月 30 日以电子邮件方式发出。 （四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名，委托出席的 董事 1 名——公司董事长经海林先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了 公司提交的全部议案后，书面委托公司董事、总经理刘颖先生主持会议并代表其 本人对本次会议全部议案投赞成票。本次参加现场会议的董事 7 名，职工代表董 事王茹女士以视频接入方式出席会议。 ...

公司增资计划 - 公司拟以自有资金对全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司增资4500万元 [1] - 增资前南自轨道注册资本为5500万元，增资后将增至1亿元 [1] - 增资旨在提高南自轨道的抗风险能力及核心竞争力，满足市场开拓需要 [1] 公司财务表现 - 南自轨道2024年营业收入3.62亿元 [1] - 南自轨道2024年净利润3085.28万元 [1] 公司治理 - 增资事项已经公司2025年第一次临时董事会会议审议通过 [1] - 本次增资不构成关联交易或重大资产重组 [1]

公司专利技术 - 公司申请了一项名为"一种用于实时库模型在线升级的系统及方法"的专利，公开号CN119938102A，申请日期为2025年1月 [1] - 该专利涉及电力监控系统数据处理技术领域，主要解决实时库模型在线升级问题 [1] - 系统包括映射文件管理模块、分层共享内存模块、实时库类组合模块、模型管理工具模块和模型升级操作模块 [1] - 该技术能在不影响实时库运行、不引入过渡实时库、不迁移原状态数据的情况下完成在线升级 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1999年，位于南京市，主要从事仪器仪表制造业 [2] - 注册资本为101609.3562万人民币 [2] - 对外投资40家企业，参与招投标项目5000次 [2] - 拥有34条商标信息，737条专利信息，45个行政许可 [2]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入67,019.16万元，净利润58,225.96万元，归属于母公司所有者的净利润34,100万元，加权平均净资产收益率10.5% [1] - 2024年末公司总资产1,095,203.05万元，每股净资产3.29元，较上年同期的3.09元有所提升 [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.06元/股，较上年同期的0.86元/股有所改善 [2] - 2024年利润分配方案为每10股派发现金红利1.4元（含税），合计拟派发现金红利142,253,098.68元 [4] 业务发展 - 公司产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子五大核心板块 [16] - 在电网自动化领域，公司中标多个国内外重大项目，包括四川雅安变电站、孟加拉等项目 [22] - 在电厂自动化领域，"华电睿蓝"自主可控TCS系统完成重型燃机国产化改造，DCS系统在非洲实现首套海外应用 [14][15] - 轨道交通自动化业务中标重庆至黔江铁路、兰新客专等重大项目，并在墨西哥、马来西亚等国际市场取得突破 [26][27] - 新能源业务方面，"沙戈荒基地大型光伏中压直流发电系统"入选国家能源局重大技术装备 [15] 研发创新 - 2024年公司完成省部级鉴定项目21项，其中12项达到国际领先水平，9项达到国际先进水平 [15] - 获得专利授权264件（发明专利124件），软件著作权62项，主持发布1项行业标准，参与发布24项国家标准 [16] - 成功研发多语言跨平台PLC工业控制器组态开发平台专用软件，解决跨操作系统适配问题 [15] - 新一代"华电睿蓝"火电分散控制系统、"华电睿信"水电监控系统成功研制并示范应用 [15] 关联交易 - 2024年向关联方销售电力自动化产品实际发生额162,520.60万元，略低于预计的163,000万元 [43] - 向关联方销售水电自动化产品实际发生额19,890.52万元，低于预计的22,000万元 [43] - 2024年关联租赁及物业服务实际发生额458万元，低于预计的550万元 [44] 公司治理 - 2024年董事会召开6次会议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [5][9] - 监事会召开6次会议，列席全部董事会会议及股东大会，审议通过25项议案 [31][35] - 公司制定修订了《投资管理办法》《融资担保管理办法》等多项内部管理制度 [10] - 独立董事2024年度履职情况良好，均亲自出席全部董事会会议 [9]

业绩数据 - 2024年营业收入903,025.57万元，净利润58,225.96万元，归母净利润34,061.73万元，加权平均净资产收益率10.5%[9] - 2024年末归母所有者权益334,265.29万元，总资产1,095,203.05万元[9] - 2024年度经营活动现金流量净额107,646.7万元[10] - 2025年预算归母净利润34,100万元，加权平均净资产收益率9.9％[11] - 2025年预算营业收入1,000,000万元，利润总额68,559万元[12] - 2024年比2023年归母净利润增加11,375.08万元[9] 分红情况 - 2024年拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元，合计142,253,098.68元，占比41.76%[14] - 本年度现金分红总额142,253,098.68元，上年度76,220,728.29元，上上年度49,427,817.88元[16] - 最近三个会计年度累计现金分红总额267,901,644.85元[16] - 最近三个会计年度平均净利润239,920,589.76元[16] - 上上年度现金分红比例111.66%[18] 公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，各项议案均审议通过[19] - 报告期内审计委员会召开6次会议[22] - 报告期内提名委员会召开3次会议[25] - 报告期内战略委员会召开4次会议[25] - 2024年薪酬与考核委员会召开3次会议[27] 研发成果 - “华电睿蓝”协助国内首台自主可控F级重型燃机通过2000小时满负荷商业运行产品鉴定[41] - 全年完成省部级鉴定项目21项，12项成果达国际领先水平，9项达国际先进水平[42] - 公司牵头获行业特等奖2项、一等奖7项，数量创历年之最[42] - 新入选国家专精特新“小巨人”企业2家、江苏省专精特新中小企业1家[42] - 公司及控股子公司获专利授权264件，其中发明专利124件；获专利受理385件，其中发明专利受理308件；获计算机软件著作权62项[42] - 主持并发布1项行业标准，参与并发布24项国家标准、15项行业标准及3项团体标准[42] 市场业务 - 电网自动化产业推出创新解决方案，完成虚拟电厂和构网型储能相关研发[49] - 变电站自动化专业中标多个国内外项目[49] - 在线监测专业中标浙江石化、南京地铁等项目[50] - 热控专业新一代分散控制系统提升国产化率和工控安全水平，中标多个项目[50] - 2024年铁路市场签订新建重庆至黔江铁路等项目[53] - 2024年城市轨道交通市场签订南京地铁等多地项目[54] - 2024年国际轨道交通市场签订墨西哥、马来西亚等地项目[54] - 2024年新能源智慧生产管理平台在内蒙、福建、陕西三个区域通过用户验收[54] - 2024年中标并实施四川白马电厂等数字电厂项目[54] - 2024年在湖北、新疆等多地开展数字营销项目推广[54] - 2024年研发的数据安全项目通过院士技术成果鉴定[54] - 2024年在甘肃、湖南等地实现技改管控平台实施应用[54] 关联交易 - 2024年向中国华电集团及其所属企业销售电力自动化产品等多项业务有预计与实际差异[77] - 向关联人销售及购买各类产品和服务有预计合同金额及占比，与2023年实际发生情况对比[79] - 2024年12月31日，中国华电集团未经审计总资产12,175.43亿元，净资产3,849.91亿元，营业收入3,238.04亿元，利润总额423.23亿元[81] - 扬州盈照开关有限公司2024年末总资产14,659.49万元，净资产2,237.06万元，营收13,562.07万元，净利润13.84万元[82] - 南京国电南自科技园发展有限公司2024年末总资产169,457.27万元，净资产98,239.04万元，营收1,484.61万元，净利润9,935.62万元[82] 未来计划 - 2025年拟批准技改技措项目投资预算12,883万元[11] - 公司拟每年发放“南自奖学金”200万元[13] - 公司拟与华电保理开展商业保理业务，年度总额不超3亿元[100] - 公司拟租赁南京国电南自科技园部分办公楼作科研办公大楼[95] - 2025年公司拟向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过76.05亿元[126] - 公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险[131] - 《国电南自未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》通过审议[128] - 拟续聘天职国际会计师事务所担任2025年度财务和内部控制审计机构，聘期一年[139]

公司基本情况 - 公司代码600268，简称国电南自，属于电力自动化行业，行业受宏观经济影响较大但国内需求稳定，竞争日趋激烈[5] - 公司处于电力自动化行业领先地位，产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子五大核心板块[8] - 2024年母公司未分配利润为12.45亿元，拟每10股派发现金红利1.4元（含税），合计派发1.42亿元，占净利润比例41.76%[4][54] 行业政策与市场地位 - 国家出台《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》和《配电网高质量发展行动实施方案》，推动新型电力系统建设[7] - 电网自动化领域高电压等级市场由六大厂家主导，公司技术实力强但配用电业务需拓展[10][11] - 电厂自动化领域水电业务处于第一梯队，火电业务受"双碳"政策影响增速趋缓[12][13] - 轨道交通自动化领域铁路供电市场品牌认可度高，但城市轨交竞争加剧[14] 经营数据与业务表现 - 2024年电网自动化产业累计订货50.33亿元，营收38.26亿元，中标雅安、赣州东等变电站工程及海外项目[21][22] - 电厂及工业自动化产业累计订货18.39亿元，营收15.16亿元，中标天山、上高等火电项目及抽蓄水电项目[23][24] - 轨道交通自动化产业累计订货4.22亿元，营收3.88亿元，参与重庆至黔江铁路等国内项目及墨西哥、马来西亚国际项目[26][28] - 信息与安全技术产业累计订货11.20亿元，营收8.19亿元，新能源智慧平台通过验收并推广至多区域[29][30] 研发与技术创新 - 推出柔性直流、虚拟电厂、构网型储能等创新解决方案，完成电碳协同虚拟电厂平台研发[21] - 新一代分散控制系统"华电睿蓝"提升国产化率，DCS/DEH中标多台百万机组[23] - 自主可控水电站监控系统"华电睿信"在沙沱等电站投运，风电主控系统"华电睿风"应用于多地改造项目[24][25] 董事会决议与治理 - 第九届董事会第二次会议审议通过2024年度利润分配预案、财务决算报告等14项议案[36][40][56] - 会计政策变更符合国家统一制度要求，审计报告为标准无保留意见[48][49][3] - 2024年ESG报告和内部控制评价报告显示公司治理结构完善[59][60][61]

董监高责任险议案 - 2025年4月23日会议审议通过购买议案，将提交2024年年度股东大会[2][4] - 投保人为国电南京自动化股份有限公司，被保险人为公司及相关人员[3] - 保险期限12个月可续保，投保额度不超1亿元，费用约38万[3] - 董事会提请授权经营层办理及续保事宜[3] - 全体董事、监事审议时回避表决[4]