董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工董事1人，独立董事不少于三分之一[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一，董事任期三年[5] 专业委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核4个委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[5] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，多种情形下应召开临时会议[9][10] - 正常提前十天、特殊提前三天通知，延期或取消提前两天通知[9] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行，外部董事出席超半数[11] - 书面委托书开会前一工作日送达，一名董事不超两委托，不得委托已接受两委托董事[12] - 会议签到，签到簿等存档[13] 决议规则 - 董事会决议全体董事过半数通过，有关提案回避表决有特殊规定[18] 后续事项 - 希望修订会议记录的董事一周内书面报告董事长[20] - 董事会决议由专职董事和总经理实施，董事会检查督促，至少半年听取执行报告[22] - 会议档案由董事会秘书永久保存[21][22][23] 规则生效 - 本规则股东会审议通过生效，2022年12月9日规则废止[25]

关联交易制度审议通过 - 关联交易管理制度于2025年12月8日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] 关联交易审批流程 - 各责任单位年初报送年度日常关联交易预计和执行情况供审批[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事专门会议审议等程序[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序[13][14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 交易标的信息披露 - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露标的资产经审计的近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超6个月[14] - 交易标的为非股权资产且达股东会审议标准，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 日常关联交易管理 - 各责任单位建立日常关联交易台账，统计实际发生额与年初预计额差异[13] - 原则上经股东会授权的日常关联交易年度总限额不予调整，特殊情况调整需审批[13] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] 交易金额计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[14] - 与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以最高金额作为成交金额[18] 部分交易豁免情况 - 与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[18] - 与关联人共同出资设立公司，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23] - 与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[24] 日常关联交易协议 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，协议超3年每3年重新履行[27][28] 股权资产交易披露 - 向关联人购买或出售股权资产达标准应披露标的公司情况及财务指标[32] 资产溢价交易说明 - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，对方未提供相关承诺应说明原因[30] 财务资助与担保审批 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[34][35] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[35] 委托理财规定 - 与关联人委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[35] 资金使用限制 - 不得将资金直接或间接提供给控股股东等关联方使用，关联人不得以特定形式占用公司资金[37] 董事高管交易规定 - 董事、高管及其近亲属等与公司订立合同或交易，应向董事会或股东会报告并经决议通过，违规所得收入归公司所有[38][39] 控股股东责任 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，造成损失应承担赔偿责任[39] 制度相关定义 - 本制度“以上”含本数，“以下”等不含本数[41] - 本制度明确关系密切的家庭成员范围[41] - 本制度明确关联董事和关联股东的情形[41][42] 制度生效与废止 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，2025年5月22日审议通过的旧制度同时废止[43]

独立董事制度审议 - 独立董事工作制度于2025年12月8日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过[1] - 2024年5月16日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司独立董事工作制度》废止[35] 任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 比例与构成 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[8] - 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并核实相关情况[10] - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时提交候选人有关材料[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 任期规定 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计人士，公司应六十日内完成补选[14][15] 履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司董事会应三十日内提议召开股东会解除职务[12] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容并签字确认，及时报告董事会并与公告同时披露[20] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，公司应反馈落实情况[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[22] - 独立董事在董事会专门委员会履职，关注重大事项可提请审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[25] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[26] - 公司原则上应不迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料至少保存十年[30]

审计制度 - 内部审计工作管理办法于2025年12月8日经公司2025年第五次临时董事会审议通过[1] - 公司本部设审计部负责内部审计，董事会审计委员会指导、评价和监督[3] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[6] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[6] - 审计部至少每半年检查重大事件和资金往来并提交报告[7] 审计计划与监督 - 公司按年度战略和目标编审计计划，经党委会和审计委员会审议后实施[11] - 审计部推动审计监督全覆盖，对未列入计划事项开展日常监督[11] 审计流程 - 审计部实施审计前通知对象，特殊情况可持通知书直接审计[12] - 审计部对重要事项整改开展“回头看”或后续审计[12] 其他要求 - 公司加快推动审计信息化建设与应用[14] - 审计经费列入公司及所属单位年度财务预算[14] 整改与结果应用 - 被审计单位对问题整改负主体责任，单位负责人为第一责任人[16] - 审计发现问题整改实施验收销号，遵循“谁审计、谁验收”原则[17] - 审计结果及整改情况作为考核、任免等重要依据[17] 奖惩措施 - 对审计发现重大问题、挽回损失的部门和人员给予表彰奖励[19] - 对未按制度执行的部门和单位责令改正并视情况通报批评[19] 施行规则 - 本办法自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[23]

股本变动 - 1999年首次向社会公众发行4000万股，上市时股本情况[7][16] - 2006年股权分置改革，流通股增至5280万股[16] - 2006年以资本公积金转增股本，股本增至17700万股[16] - 2008年核准非公开发行股票，股本增至18923.7990万股[17][19] - 2010年以资本公积金转增股本，股本由189,237,990股增至283,856,985股[19] - 2010 - 2025年多次股本变动，最终股本减至1,015,870,778股[19][21][22] 股份限制与规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[28] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[65] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 特定情形下应召开临时股东会，股东可请求召开及召集程序[45][49][50] - 股东会决议通过条件，普通决议需过半数，特别决议需三分之二以上[66] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[71] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[81] - 独立董事任职限制、提名、任期等规定[88][91] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[82][83] 重大事项决策 - 公司党委在重大事项决策中履行决定或把关定向职责[78] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[78] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后报送并披露报告时间规定[128] - 分配税后利润提取法定公积金规定[128] - 董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东会审议[130] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比规定[134][135] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定[143][148] - 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告和披露信息[150]

战略委员会细则 - 工作细则于2025年12月8日经公司2025年第五次临时董事会审议通过[1] - 成员由3 - 7名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为记名投票表决，会议记录保存不少于十年[12][13] 其他 - 2022年12月9日审议通过的细则废止，本细则自通过之日生效施行[15][16]

离职管理办法审议 - 董事和高级管理人员离职管理办法于2025年12月8日经2025年第五次临时董事会审议通过[1] 离职生效与补选披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效[5] - 公司60日内完成董事补选，两交易日内披露离职情况[6] 离职手续与信息申报 - 董事、高管离职两日内委托公司申报信息，5个工作日办妥移交[9][10] 股份减持限制 - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[12] - 离职半年内不得转让所持公司股份[13] 监督与生效 - 董事会秘书监督离职董高持股变动，办法审议通过生效[13][15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 7名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事和高管向委员会述职和自我评价[10] - 按标准和程序对董事及高管进行绩效评价[11] 其他 - 证券法务部为日常办事机构[5] - 会议资料存档不少于十年[14]

公司治理动态 - 公司于2025年12月8日以现场结合视频方式召开了第九届2025年第五次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于调整公司第九届董事会各专门委员会的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：电力自动化设备占比99.63%，其他业务占比0.37% [1] - 截至发稿时，公司市值为107亿元 [1]

关联交易 - 公司拟与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易[2] - 该公司为规范性非银行金融机构，服务符合法规[2] - 协议遵循平等自愿原则，定价公允，可提高资金使用效率[2] 决策程序 - 关联交易事项履行审议程序，决策合规[2] - 同意将议案提交公司董事会审议[2] 会议信息 - 2025年第五次临时董事会会议发布审计委员会意见书[1] - 审计委员会委员于2025年12月8日签字[4][5][6]