利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月22日审议通过每股现金红利0.14元的分配方案 [1] - 本次利润分配以总股本1,016,093,562股为基数，共计派发现金红利142,253,098.68元 [4] - 差异化分红送转不适用，所有股东按统一比例分配 [4] 实施时间表 - A股股权登记日为2025年6月25日，除权（息）日与现金红利发放日均为2025年6月26日 [2][4] - 现金红利通过中国结算上海分公司向指定交易股东派发，未指定交易股东的暂由结算公司保管 [2] 税收政策细则 - 个人股东及证券投资基金持股1个月内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年免征个税 [3] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.126元 [4] - 沪股通香港投资者由公司代扣10%所得税，税后每股派发0.126元 [5] - 其他机构投资者自行申报纳税，每股实际派发0.14元 [5] 特殊股东处理 - 有限售条件流通股个人股东解禁前股息按50%计税（实际税负10%），解禁后按持股期限计税 [3] - 有限售条件流通股税后每股派发0.126元，无限售条件流通股暂不扣税 [3] 实施流程 - 现金红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发至指定交易股东账户 [2] - 股东可通过公司证券法务部联系电话025-83410173或025-83537368咨询分配事项 [5]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案2025年5月22日经股东大会通过[4] - 以1,016,093,562股为基数，每股派现金红利0.14元，共派142,253,098.68元[5] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/25，除权（息）日和现金红利发放日2025/6/26[3][7] 税负情况 - 不同股东类型税负不同，如个人股东持股1个月内20%等[9][10][11] 咨询方式 - 股东可工作日通过证券法务部咨询，电话025 - 83410173等[13]

股票上市与流通 - 本次股票上市股数为4,669,750股，上市流通总数为4,669,750股，上市流通日期为2025年6月10日[2] - 2024年6月11日，首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份上市流通总数为3,965,260股[9] - 2024年11月28日，预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份上市流通总数为132,867股[10] 限制性股票授予与注销 - 2022年6月10日，公司完成首次授予权益登记，实际登记限制性股票1,056.69万股[6] - 2022年11月28日，公司完成预留授予权益登记，实际登记限制性股票27.96万股[7] - 2023年8月17日，公司完成部分限制性股票注销，总股本由847,334,021股减少至846,896,981股[8] - 2024年7月19日，公司完成部分限制性股票注销，总股本由1,016,276,378股减少至1,016,093,562股[10] 权益分派与解锁 - 2023年5月30日和2024年6月28日分别进行权益分派，每股转增股份0.2股[14] - 2023年8月17日和2024年7月19日分别进行第一次和第二次回购注销，回购注销数量分别为437,040股和182,816股[14] - 2024年6月11日首次授予第一次解锁，解锁数量3,965,260股；2024年11月28日预留授予第一次解锁，解锁数量132,867股[14] 业绩指标 - 2023年净资产现金回报率（EOE）为21.88%，高于目标值16.8%和对标企业75分位值20.45%[17] - 2023年较2020年净利润复合增长率为79.29%，高于目标值20%和对标企业75分位值30.95%[17] 激励对象与解锁情况 - 107名激励对象个人绩效考核等级为A/B，可解除限售股数为4,536,882股；6名激励对象个人绩效考核等级为C，可解除限售股数为132,868股[17] - 公司董事会同意为符合条件的113名激励对象共计4,669,750股限制性股票办理解除限售事宜[18] - 本次符合解锁条件的激励对象共113人，解锁限制性股票数量为4,669,750股[19] 股份变动 - 本次变动后有限售条件股份为5,350,767股，无限售条件股份为1,010,742,795股[23]

股东大会审议结果 - 国电南自2024年度股东大会审议的《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》未获通过 同意票数2997.83万票占比34.13% 反对票数5778.02万票占比65.79% [1] - 大股东因关联方身份回避表决导致议案未通过 [1] 关联交易协议内容 - 协议约定华电财务公司向国电南自及其控股子公司提供存款服务、结算服务、综合授信业务及其他金融服务 [1] - 每日最高存款余额不超过公司最近一个会计年度合并报表总资产的25% 综合授信年度金额不超过15亿元 其他金融服务预计额度不超过300万元 [1] - 国电南自与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司 构成关联关系 [1] 历史交易情况 - 国电南自过去多年均与华电财务公司签订金融服务协议 且此前股东大会均顺利通过 [2] - 截至2024年底 国电南自在华电财务公司存款余额24.03亿元（含保函保证金1469.27万元） 贷款余额0元 综合授信使用5.66亿元 其他金融服务手续费192.25万元 [2] 董事会审议意见 - 董事会审计委员会认为协议遵循平等自愿原则 定价公允 未损害公司及非关联股东利益 [2] - 大型集团公司普遍设立财务公司 对内统筹资金使用 对外统一对接银行 [2] 后续影响 - 本次未通过议案为常规议案 公司后续调整应对措施尚未明确 [2]

回购注销限制性股票情况 - 公司拟回购注销222,784股限制性股票，涉及7名激励对象，其中132,864股为首次授予部分（回购价3.22元/股），89,920股为预留授予部分（回购价2.56元/股加银行利息）[1] - 回购原因包括：6名首次授予激励对象因个人绩效考核等级为C未达解锁条件，1名预留授予激励对象因工作调动离职[2][8] - 回购资金总额约670,532.23元，全部使用公司自有资金[12] 回购价格调整机制 - 首次授予部分回购价格因2024年度分红（每10股派1.4元）从3.36元调整为3.22元/股[9][10] - 预留授予部分回购价格经过三次调整：2022年分红后从4.06元调至3.325元，2023年分红后调至2.6958元，2024年分红最终调至2.56元[11][12] - 价格调整公式：首次授予采用P=P0-V，预留授予采用P=(P0-V)/(1+n)（n为转增股本比率）[10][11] 公司股本结构变化 - 回购注销后公司总股本从1,016,093,562股减少至1,015,870,778股，变动比例0.02%[13] - 本次变动不改变股份性质比例，无限售条件股份仍保持100%[13] 决策程序与合规性 - 事项经2025年第一次临时董事会和监事会审议通过，符合股东大会授权范围无需另行表决[14] - 独立董事、监事会及中介机构均发表意见认为程序合法合规，未损害股东利益[14][15] - 公司需按规定办理注册资本变更及股份注销登记手续[14]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年5月22日召开临时董事会和监事会，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，无需提交股东大会审议 [1] - 首次授予的6名激励对象因个人绩效考核等级为C，公司拟回购注销其第二个解除限售期未能解除限售的132,864股，回购价格为3.22元/股 [1] - 预留授予的1名激励对象因工作调动，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的89,920股，回购价格为2.56元/股加上定期存款利息 [1] - 本次回购注销完成后，公司总股本将从1,016,093,562股减少至1,015,870,778股 [2] 债权人通知 - 根据《公司法》规定，公司债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交证明债权债务关系的合同、协议等文件，法人需提供营业执照副本和法定代表人证明，自然人需提供有效身份证件 [3] - 债权人可通过现场、邮寄或传真方式申报债权，采取邮寄或传真方式的需致电公司证券法务部确认 [3]

限制性股票激励计划进展 - 公司限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件已成就，113名激励对象共计4,669,750股限制性股票符合解除限售条件 [11][15] - 首次授予第二个解除限售期为自2022年6月10日登记完成之日起36个月至48个月内，可解除限售数量占获授权益数量的33% [11] - 107名激励对象个人绩效考核等级为A/B，可解除限售4,536,882股；6名激励对象考核等级为C，可部分解除限售132,868股 [14] 公司业绩考核达标情况 - 2023年公司净资产现金回报率(EOE)达16.8%，高于对标企业75分位值水平20.45% [12] - 2023年较2020年净利润复合增长率达79.29%，超过公司设定目标值20%及对标企业75分位值30.95% [12] - 2023年ΔEVA大于0，业绩考核全面达标 [12] 回购注销安排 - 因1名预留授予激励对象调离，公司拟回购注销其未解锁的89,920股限制性股票，回购价格为2.56元/股加定期存款利息 [16][19] - 因6名首次授予激励对象考核等级为C，公司拟回购其未解锁的132,864股，回购价格调整为3.22元/股 [16][18] - 回购价格调整依据2024年度利润分配方案（每10股派1.4元）及激励计划规定 [17][18] 历史实施节点 - 2022年6月完成首次授予1,056.69万股登记，2022年11月完成预留授予27.96万股登记 [7][9] - 2024年6月首次授予第一个解除限售期3,965,260股上市流通，2024年11月预留授予第一个解除限售期132,867股上市流通 [10][11] - 2023年8月及2024年7月分别完成部分限制性股票回购注销，总股本相应调整 [9][14]

限制性股票激励计划解锁情况 - 本次符合解锁条件的激励对象合计113人，解锁限制性股票数量为4,669,750股，占获授权益数量的33% [1][7] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后至48个月内，即2025年6月10日进入解锁期 [9] - 公司层面业绩考核达标：2023年净资产现金回报率（EOE）为21.88%，高于对标企业75分位值20.45%；2023年较2020年净利润复合增长率79.29%，远超目标值20% [10] 激励计划实施进展 - 首次授予于2022年5月30日完成，授予价格5.02元/股，总量1,060.08万股，涉及118人；预留授予于2022年10月27日完成，授予价格4.06元/股，总量27.96万股，涉及3人 [7] - 首次授予第一个解除限售期已于2024年解锁3,965,260股，预留授予第一个解除限售期解锁132,867股 [6][7] - 解锁后公司股本结构变化：有限售条件股份减少4,669,750股至5,350,767股，无限售条件股份相应增加至1,010,742,795股 [14] 公司治理程序履行 - 本次解锁已通过2025年第一次临时董事会和监事会审议，并获得董事会薪酬与考核委员会、监事会及独立财务顾问的合规性认可 [1][15][16] - 法律意见书确认解锁事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定，无需提交股东大会审议 [15] - 激励计划实施全程履行了国资监管程序，2022年获得国务院国资委批复（国资考分2022【99】号） [2] 激励对象个人考核 - 107名激励对象个人绩效考核等级为A/B，可全额解锁4,536,882股；6名考核等级为C，按50%比例解锁 [12] - 高管解锁情况：党委书记经海林解锁53,792股，总经理郭效军解锁45,714股，其他高管解锁比例均为33% [12][13] - 激励对象未出现不得解锁的情形，且通过公司公示程序无异议 [3][13]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 董事、监事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用，不得擅自改变用途[1] - 控股股东及实际控制人不得占用或挪用募集资金，不得通过募投项目谋取不正当利益[2] 募集资金的存储 - 公司需开设募集资金专户集中管理资金，禁止存放于集团财务公司或混入非募集资金[2] - 超募资金需同样存入专户管理，多次融资需分别设置专户[2] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、资金支取限额（单次或12个月内累计超5000万元且达净额20%时需通知保荐人）等条款[2][3] - 商业银行3次未及时提供对账单或配合查询时，公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金的使用 - 募集资金使用需严格履行审批程序，确保与发行申请文件承诺一致，不得随意变更投向[3] - 募投项目需经董事会充分论证可行性，确保投向主营业务，禁止用于财务性投资、变相挪用或关联方利益输送[4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或进度不足50%等异常情形时需重新论证[4] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品限于保本型且期限不超过12个月，需履行董事会审议及披露义务[6][7] - 超募资金永久补流或还贷需经董事会及股东大会审议，12个月内累计使用额不得超过超募资金总额[9] 募集资金用途变更 - 取消/终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需履行股东大会程序[11][12] - 变更后项目需投向主营业务，董事会需公告变更原因、新项目可行性分析及投资计划[13] - 涉及关联交易的变更需避免同业竞争及减少关联交易[13] 募集资金监督与披露 - 财务部需建立资金使用台账，审计部每半年检查并报告，董事会需每半年核查并出具专项报告[14][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告，独立董事可另行聘请事务所核查[17] - 保荐人需每半年现场调查，年度核查报告需涵盖资金存放、项目进度及合规性结论[18] - 项目超期未完成时需披露原因、资金状态及延期措施[19] 附则 - 制度适用于子公司或控制企业实施募投项目的情形[20] - 违规行为相关责任人需承担民事赔偿等法律责任[20]

董事会会议召开情况 - 2025年第一次临时董事会会议于5月22日以现场结合视频方式召开，现场会议地点为国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席8名，其中7名现场出席，1名职工代表董事视频参会，董事长经海林委托总经理刘颖代为投票 [1] - 会议通知于4月30日通过电子邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》要求 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会通过第二个解除限售期解锁条件成就议案，113名激励对象符合解锁条件，关联董事经海林等4人回避表决 [2] - 公司及激励对象均满足解锁条件，包括公司层面业绩考核和个人绩效考核达标 [2] - 回购注销7名激励对象未解锁股票，原因为工作调动或个人考核等级为C，同时调整回购价格 [3] 子公司增资计划 - 董事会批准以自有资金向全资子公司南自轨道增资4500万元，注册资本从5500万元增至1亿元 [4] - 增资后南自轨道仍为全资子公司，授权经营层办理相关事宜 [4] - 该议案已通过董事会战略委员会审议 [4]