西安标准工业股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范西安标准工业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》及 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制 定本制度。 1 第六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金存储 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） ...

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度，2025年8月修订[1] - 管理目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[2] - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 沟通与会议 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[5] - 沟通方式包括信息披露、股东会、热线、官网专栏等[5][6] - 特定情形应召开投资者说明会，年报披露后应召开业绩说明会[7][8] 管理架构与要求 - 董事会是决策机构，董事会秘书负责组织协调[9] - 工作档案保存期限不得少于三年[11] - 不得在活动中透露未公开信息等违法违规行为[11]

信息披露制度 - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》规范行为[2] - 国家秘密依法豁免，特定商业秘密可暂缓或豁免披露[3] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] 管理与责任 - 证券投资部归口管理，部门和子公司负责人为第一责任人[8] - 违反制度责任人将受处分并可能赔偿[8] 其他规定 - 特定信息处理登记材料保存十年，季报等公告后十日报送[5][6] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[11]

制度修订 - 公司制定信息披露管理制度，于2025年8月修订[1] 管理责任 - 信息披露工作由董事会统一管理，董事长为第一责任人[3] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作，证券投资部具体办理事务[3] 披露渠道与时间 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[3] - 公司及相关义务人在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[4] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告[4] 报告时间 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 公司中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[15] - 定期报告披露时间变更需至少提前五个工作日向交易所书面申请，且最多变更一次[18] 会议披露 - 公司召开董事会会议，需在结束后两个工作日内报送并披露决议[19] - 公司召开年度股东会应在二十日前、临时股东会在十五日前公告通知股东[19] - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少两个交易日发通知说明[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[21] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[21] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露（提供担保除外）[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露（提供担保除外）[23] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需及时披露[23] 其他披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需在两日内披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[25] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[25] - 公司获得对当期损益有重大影响的额外收益需披露[25] - 公司变更募集资金投资项目应在董事会决议后两日内披露[23] - 公司股票交易被认定异常波动需于下一交易日披露公告[23] - 公司变更名称、简称等应立即披露[24] 相关人员义务 - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] - 公司董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[36] - 通过委托或信托持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 披露程序 - 定期报告披露需经多部门分工、审核、审议等程序[38] - 临时报告需经信息整理、审查、合规审查、签发等程序[38] 保密与保管 - 公司信息披露义务人及知晓人需履行保密义务[42] - 公司信息披露文件资料由董事会秘书保管[42] 备案与实施 - 公司处理有关责任人结果需在五个工作日内报上海证券交易所备案[42] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释并修改[45]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任并报请批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会补选 - 委员辞任或被解职六十日内完成补选[4] 提名委员会会议 - 召开前三日通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上出席，决议全体过半通过[13] 其他规定 - 会议记录保存至少十年，细则董事会通过施行[15][17] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[7]

董事会秘书制度修订 - 公司于2025年8月修订董事会秘书工作制度[1] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[11] 任职要求与限制 - 担任董事会秘书需从事相关工作三年以上[3] - 近三年受特定处分人士不得担任[4] 聘任与解聘 - 出现规定情形一个月内解聘董事会秘书[4] - 原任离任后三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[5] 职责范围 - 董事会秘书负责信息披露等事务[7] - 负责股权管理事务[8] 人员协助 - 公司董事会应聘任证券事务代表协助工作[9]

审计委员会构成 - 成员由3 - 5名非公司高管董事组成，独立董事过半数且至少1名是会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 运作流程 - 披露财务报告需经审计委员会全体成员过半数同意后交董事会审议[7] - 审计工作组提供财务报告等资料为决策准备[9] - 每季度至少开一次会，在年报、半年报和季报完成后召开[12] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为投票表决，原则现场召开，必要时可用视频等方式[15] 记录与结果处理 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[13] - 通过议案及表决结果书面报公司董事会[13] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[15]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 委员补选 - 公司应自委员辞任或被解职60日内完成补选[4] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[12]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[2] - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[3] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书负责组织内幕信息知情人登记入档和报送[5] - 证券投资部负责内幕信息登记备案等日常管理[6] 流程要求 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[8] - 内幕信息发生时知情人须第一时间告知董事会秘书[8] 保密与追责 - 内幕信息知情人对知晓信息负有保密义务[10] - 擅自披露信息致损失公司保留追责权利[13] - 报备信息差错或不完整视情节处罚责任人[13] - 敏感期利用内幕信息交易公司给予责任人批评等措施[13] 后续安排 - 内幕信息知情人受处罚结果报陕西证监局和上交所备案并公告[13] - 公司加强对内幕信息知情人员教育培训[15] - 制度经董事会审议通过生效，抵触时依法律法规或章程执行[15] - 制度由公司董事会负责解释和修订[15] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[6] - 内幕信息事项一事一记，档案分别记录[18] - 重大事项进程备忘录相关人员需签名确认[21]

股份买卖通知 - 董事和高级管理人员买卖本公司股份至少提前两日书面通知董事会秘书[4] 信息申报 - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内两个交易日内委托公司向上海证券交易所申报个人信息[5] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[7] - 因送红股等权益分派使股份增加，可同比例增加当年可减持数量[7] - 新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持但计入次年基数[7] - 公司股票上市交易之日起12个月内董事和高管股份不得转让[10] - 董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内股份不得转让[10] 买卖时间限制 - 在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[12] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[12] 减持计划 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] 亲属适用 - 制度对董事及高管亲属持有及买卖公司股份限制适用[18] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[18] - 制度与修订法规抵触时按最新法规执行[18] 制度管理 - 制度由公司董事会负责制定、解释和修改[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[18]