总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [2] - 适用对象包括支取薪酬的董事长 副董事长 董事 以及董事会聘任的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 [3] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [6] - 任期与董事会一致 委员离职需60日内补选 辞任导致人数不足时需继续履职至新委员就任 [7] - 下设工作组由总经理 财务总监 董事会秘书 人力资源部部长组成 负责提供经营资料及会议筹备 [8] 职责权限 - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [10] - 薪酬及激励计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [11] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [12][5][6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及根据股东会批准的计划确定报酬数额与奖励方式 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前3日通知 由主任委员主持 [14] - 决议需三分之二以上委员出席 过半数通过 每名委员一票表决权 [15] - 表决以投票方式进行 原则上现场召开 可酌情采用视频电话等形式 [16] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 涉及委员自身议题时需回避 会议记录需保存至少10年 [19][21] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [22][23] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [24][25] - 解释权归属公司董事会 [26]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制 优化董事会组成并完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] - 提名委员会为董事会下设专门工作机构 主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [1] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事需占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并通过董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经委员选举并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 需在60日内完成补选 辞任导致人数不足时 原委员需继续履职至新委员就任 [2] 职责权限 - 委员会需向董事会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 控股股东无充分理由时应尊重其建议 否则不得提出替代人选 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [4] - 选任程序包括资格审查 与部门交流研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意等步骤 [4] - 需在选举或聘任前1至2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 会议需提前3日通知 由主任委员主持 可委托其他独立董事代为主持 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用投票方式 以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话形式 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由委员签字并由董事会秘书保存至少10年 决议需以书面形式报董事会 [6] 保密与附则 - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 解释权归属董事会 [8]

监事会会议召开情况 - 会议通知及资料于2025年8月17日通过电子邮件送达全体监事[1] - 会议实际出席监事人数为5人[1] - 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 监事会会议审议事项 - 审议通过公司2024年年度报告及摘要 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[1] - 审议通过关于取消监事会暨修订公司章程的议案 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[1] - 修订公司章程议案尚需提交股东大会审议[1] 信息披露安排 - 年度报告全文同步在中国证券报及上海证券报披露[1] - 取消监事会相关公告同步在指定媒体及上海证券交易所网站披露[1] - 公告编号为2025-032及2025-035[1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年9月9日14点00分 召开地点为西安市临潼区北田街办渭水七路公司渭北工业园五楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月9日全天 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月3日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码600302)有权出席会议 [4] - 参会登记需持营业执照复印件(加盖公章)及法定代表人身份证 或授权委托书及代理人身份证 登记时间为工作日上午9:30-11:30和下午13:00-16:00 [4] 议案审议 - 本次股东大会审议议案均为非累积投票议案 已由第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十次会议审议通过 [2] - 不涉及公开征集股东投票权 也不涉及需要回避表决的关联股东 [2] 授权委托 - 股东可委托代理人出席会议 授权委托书需明确对各项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [5][6] - 未作具体指示的授权 受托人有权按自己意愿进行表决 [6]

投票方式 - 公司用上交所网络投票系统为股东提供交易系统和互联网投票平台投票方式[2] 时间安排 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[7] - 上交所交易系统投票时间为股东会召开当日交易时间段，互联网为当日9:15—15:00[8] 投票规则 - 累积投票制选举董事时，每一股拥有与应选董事人数相同选举票数[9] - 股东仅对部分议案投票，未表决或不符要求议案表决权数按弃权算[12] 统计披露 - 信息公司发送网络投票统计结果及明细，合并统计现场与网络投票结果[12] - 公司可委托信息公司提供分类统计服务[12] - 股东会审议重大事项，其他股东投票情况单独统计披露[14] 其他 - 股东可按信息公司网站规定方法查询投票结果[14] - 制度与法规冲突按规定执行并修订[16] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施[16]

公司基本信息 - 公司于2000年11月23日获批发行4500万股人民币普通股，12月13日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为3.46009804亿元人民币[4] - 公司经批准发行的普通股总数为1.59504902亿股[14] 股份发行与持有 - 公司成立时向中国标准缝纫机集团有限公司等多家公司发行股份，发起人持有股份占已发行普通股总数的71.79%[14][15] - 公司股份总数为346,009,804股，均为普通股[15] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份等在规定时间内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员转让股份有比例和时间限制[21] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可采取行动[26][27] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[34][35] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51][52] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，董事会成员中应有三分之一以上为独立董事[60][63][69] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的二分之一[64] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后按规定时间披露年报、中报和季报[108] - 公司交纳所得税后的利润按顺序分配，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[108] - 满足条件时，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[112] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[117] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[120]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等投票权，表决权总数为所持股份与应选董事人数乘积[2] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举需重新计算[3] 投票限制 - 选举独立董事和非独立董事时，投票权数分别按规则计算且只能投向对应候选人[3][4] - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数，否则选票弃权[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[6] - 中选董事候选人数超应选人数，按得票数排序，多者当选[6] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 由董事会、合计持股1%以上股东等提名[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职规定 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 董事会专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 召开会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[22] - 会议资料至少保存十年[22] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 第十八条第一款第一至三项所列职权经全体独立董事过半数同意[13] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会也不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] 其他规定 - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[23] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会以现场会议形式召开，同时提供网络投票方式[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[16] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[24] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和上海证券交易所网站公布信息披露内容[27] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[27]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[21] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[14] - 独立董事由特定主体提名，任期与本届董事会其他董事一致，连选连任不得超过六年[16] 董事选举与任期 - 董事每届任期三年，可连选连任[7] - 除首届董事外，董事由股东会从特定候选人中选举产生，需出席股东会股东所持表决权以累积投票方式选举[21] 董事会职权 - 董事会行使组织落实深化转型和高质量发展要求、召集股东会等多项职权[4] - 董事会有权决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[5] - 董事会有权决定单项5000万元（含）以内长期投资与资[34] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，特定情形下董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议[21] - 董事会会议召开前十日发通知，临时会议提前三日发通知[36] - 董事会会议需过半数董事出席方有效，决议须经半数以上董事表决同意[36] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[17] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[17] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[30] 其他规定 - 董事会议事规则于2025年8月修订[1] - 董事应维护股东权益和保障公司资产安全与增值，廉洁奉公、秉公办事[9] - 单项2000万元（含）以内担保事项及相关生产经营项目年度总额不得超最近一期经审计净资产的30%[35]