天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：津投城开 股票代码：600322 收购人名称：天津市津能投资有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号 一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号 一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司 住所/通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新 金融大厦） 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法 规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致 行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签 署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有 ...

天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：津投城开 股票代码：600322 收购人名称：天津市津能投资有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号 一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司 住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号 一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法 规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致 行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签 署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任 何其他方式增加或减少其在天津津投城市开发股份有限公司中拥有权益的股份。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书 ...

津投城开（600322）公告，收购人天津市津能投资有限公司及其一致行动人天津市燃气集团有限公司、 天津国有资本投资运营有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港（600717）益供热有限责任公司100%股权，并向不 超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有津投城开的 股份比例将超过30%。 ...

交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成[90] - 拟置出全部资产及负债，置入津能股份等三家公司100%股权[15] - 置入资产交易对价586,204.48万元，置出19,754.45万元[20] - 现金对价50,000万元，股份对价516,450.03万元[29] - 发行股份价格2.15元/股，数量2,402,093,159股[30] - 募集配套资金不超50,000万元，用于支付现金对价[31] 财务数据 - 2024年交易后资产总额1,632,193.83万元，增长21.23%[38] - 负债总额1,136,132.69万元，下降12.39%[38] - 归属于母公司所有者权益397,516.55万元，增长23,402.57%[38] - 营业收入389,495.30万元，增长43.64%[38] - 净利润42,987.81万元，增长286.15%[38] - 资产负债率69.61%，下降26.71%[38] - 归属于母公司所有者的每股净资产1.13元/股，增长7,308.30%[38] - 基本每股收益0.1069元/股，增长156.22%[38] 股权结构 - 交易前控股股东津投资本持股17.20%[57] - 发行股份购买资产后，津能投资持股57.72%，天津燃气集团持股10.76%[35] 行业数据 - 2018 - 2023年全国城市集中供热面积年复合增长率5.63%[84] - 2018 - 2023年全国城市集中供热管道长度年复合增长率7.13%[84] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度[132] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足现金补偿[142] - 业绩承诺补偿与期末减值补偿不超3945.27万元[146] 风险提示 - 交易审批时间和结果不确定，可能被暂停等[65][66] - 评估结果可能与实际不符[67] - 供热业务受原材料价格等因素影响[69] - 部分工程项目手续不完备[74] - 拟置出资产存在债务转移等风险[76] 公司发展 - 交易后主营业务变更为城市集中供热业务[34] - 交易预计提升资产质量，带来新盈利增长点[88] 公司历史 - 1993年设立，注册资本627,414,835元[185] - 1999年注册资本缩减至313,707,417元[187] - 2001年注册资本变更为423,707,417元[188] - 2006年股权分置改革，流通股股东获股份对价[192] - 2007年总股本增至847,414,834元[193] - 2023年公司名称和证券简称变更[196][197]

上市公司转让华富宫公司 46.33%股权，已经十一届二十一次临时董事会会 议和 2024 年第六次临时股东大会审议通过，并已完成交割，属于上述规定认定 的同一或相关资产，上述交易在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计 算的范围。 华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售 资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，并出具如下 核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入 ...

交易内容 - 购买天津津能股份等三家公司100%股权并募集配套资金[3] 聘请机构 - 聘请华泰联合等担任独立财务顾问[3][4] - 聘请律所、会计师事务所、评估机构等[4] 合规情况 - 独立财务顾问及公司无有偿聘第三方行为[3][5] - 本次交易符合相关规定[6]

华泰联合证券有限责任公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查 意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"、"公 司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对 本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》释义相同。 关于 天津津投城市开发股份有限公司 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空 ...

华泰联合证券有限责任公司 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份 有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 吴 昊 李 爽 张 健 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 2 关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易不构成重组上市的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形说明如下： 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市 公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为津能投资，实际控制人仍为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津 能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限 责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形， 即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或 ...

北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开或上市公司）委托，担任上市公司通过资 产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力 有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下 简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交易的相关事 项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。 为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 ...