天津津投城市开发股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 中喜专审 2025Z00848 号 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编： 100062 电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮箱:zhongxi@zhongxicpa.net 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 拟置出资产专项审计报告 中喜专审 2025Z00848 号 天津津投城市开发股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开")拟置出 资产按模拟财务报表附注二所述的编制基础的专项模拟财务报表,包括2023年12月 31日、2024年12月31日和2025年6月30日的拟置出资产专项模拟合并及母公司资产负 债表,2023年度、2024年度和2025年1-6月的拟置出资产专项模拟合并及母公司利润 表以及相关财务报 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨 关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、国联民 生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | | 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | | [2013]17 | | 《监管政策》 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任其置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物 业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就上 市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，并出具如下核 查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 天津津投城市开发股份有限公司（证券代码：600322.SH，以下简称"津投 城开"）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运 营业务（以下简称"本次交易"），国联民生证券承销保荐有限公司为本次交易的 独立财务顾问。 津投城开不属于科创板上市公司，且本次交易不属于重组上市，不适用中国 证监会关于重大资产重组对板块定位的要求，因此本独立财务顾问无需出具此项 核查意见。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易符合中国证监 会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 沈 忱 赵健程 关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定 位的要求的独立财务顾问核查意见 上海证券交易所： ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 一、评估机构独立性 四、评估定价的公允性 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置入资 产及置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产最终交易价格以评 估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定 价公允。 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务 关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或 者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十 四条第一款第（四）项的规定。" 公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下： 单位：万元 天津津投城市开发股份有限公司董事会 | 序号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 出售 | 天津市华富宫 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况 的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出房地 产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本 次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相 关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下： 因筹划本次交易事项，上市公司于 2025 年 9 月 20 日发布《津投城开关于关于 对重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2025-084），上市公司的股 票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内 上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 本次交易首次公告日 前第21个交易日（20 | 本次交易首次公告日 前第1个交易日（2025 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 25年8月22日） | 年9月19日） | | | 上市公司（600322.SH）收盘价（元 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财 务顾问； （二）上市公司聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任天津津 投城市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟置出房地产开发业务相关 资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本独立财务顾 问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 （三）上市公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的置 出资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构； （四）上市公司聘请沃克森 ...

天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） | 交易对方 | 注册地址 | | | | --- | --- | --- | --- | | 天津城市运营发展有限公司 | 天津市和平区新兴街道卫津路 | 193 号津投广场 | B153 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交 易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 ...

调整前的重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套 资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与 天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换； 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—093 天津津投城市开发股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"）拟 置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 ...