市场扩张和并购 - 公司拟购买天津津能等三家公司100%股份或股权并募集配套资金[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[2] 交易进展 - 公司收到市国资委关于重大资产重组的批复[2] - 交易尚需股东大会审议并经有权监管机构批准[2] 其他 - 公告发布时间为2025年6月25日[5]

交易概况 - 天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权，并募集配套资金 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问，对本次交易内幕信息知情人股票买卖情况进行核查 [1] 自查范围与期间 - 自查期间为2024年6月18日至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围涵盖上市公司及其关联方、交易对方、标的公司、中介机构等七类主体，包括直系亲属 [1] 股票交易情况 法人主体交易 - 控股股东津投资本在自查期间累计买入8,649,200股，截至2025年6月9日结余190,186,440股，系执行2024年7月24日披露的增持计划 [2] - 津投资本承诺增持行为与本次交易无关，且交易完成起18个月内不转让所持股份 [2] 自然人交易 - 21位自然人存在交易记录，涉及上市公司董事、监事、标的公司关联方及亲属等 [3][4][5] - 相关人员均声明交易基于2024年7月12日公告的增持计划或独立判断，与重组无关联 [3][4][5] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关股票交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性法律障碍 [27]

股票交易数据 - 自查期为2024年6月18日至2025年6月9日[2] - 津投资本自查期累计买入8,649,200股，截至2025年6月9日结余190,186,440股[5] - 自查期21位自然人买卖公司股票[7] 人员交易情况 - 张亮自查期买入66,300股，截至2025年6月9日结余72,000股[7] - 齐颖自查期买入65,600股，截至2025年6月9日结余65,600股[7] - 王垚自查期买入63,500股，截至2025年6月9日结余63,500股[7] - 王志顺自查期买卖各500股，截至2025年6月9日结余0股[7] 增持计划与声明 - 2024年7月12日公司公告部分人员增持股份计划（公告编号：2024 - 047）[11] - 齐颖等称自查期买卖基于增持计划，与重组无关[11,12,15,18,19,21] - 王垚、王志顺称买卖是个人投资，未透漏重组信息[13,14] 承诺事项 - 若违规，相关人员愿上缴自查期买卖股票所得收益[11,13,15,18,19,21] - 重组实施完毕或终止前，相关人员遵守禁止内幕交易规定[11,13,15,18,19,21] - 相关人员对承诺函真实性、准确性担责，违规承担损失[11,13,15,18,19,21] 核查结论 - 独立财务顾问依据相关文件判断[48] - 自查期买卖非内幕交易，对交易无实质性法律障碍[49] - 核查意见由沈忱、赵健程签署[53]

核查信息 - 核查期间为2024年6月18日至2025年6月9日[9] - 核查范围包括上市公司、控股股东等相关人员及其直系亲属[10][11] 股东交易情况 - 核查期间津投资本累计买入津投城开股票8,649,200股，卖出0股，期末结余190,186,440股[12] - 张亮等多人在核查期间有津投城开或原天津津能股份有限公司股票买卖及持股情况[17] 股东承诺 - 津投资本承诺不泄露内幕信息等，交易完成后18个月内不转让已持股份[14][15] - 王依渤等多人称买卖股票是个人投资，若违规愿上缴收益[27][30][33][36][38] 核查结论 - 主体买卖公司股票行为不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[50]

股票交易数据 - 自查期间为2024年6月18日至2025年6月9日[3] - 津投资本自查期间累计买入津投城开股票864.92万股，截至2025年6月9日结余1.9018644亿股[6] - 自查期间21位自然人存在买卖上市公司股票情况[8] - 张亮自查期间买入6.63万股，截至2025年6月9日结余7.2万股[8] - 齐颖自查期间买入6.56万股，截至2025年6月9日结余6.56万股[8] - 王垚自查期间买入6.35万股，截至2025年6月9日结余6.35万股[8] - 王志顺自查期间买入和卖出均为500股，截至2025年6月9日结余0股[8] - 孙迅自查期间买入6.88万股，截至2025年6月9日结余6.88万股[8] - 杨宾自查期间买入6.64万股，截至2025年6月9日结余7.462万股[8] - 杨军自查期间买入1.06万股，截至2025年6月9日结余1.06万股[8] 相关承诺 - 齐颖等7人承诺自查期间买卖股票基于2024年7月12日增持计划公告，与重大资产重组无关[12][13][16][19][20][22] - 齐颖等7人承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为及利用内幕信息投资动机[12][14][16][19][20][22] - 齐颖等7人承诺若买卖股票行为违规，愿上缴自查期间所得收益[12][14][16][19][20][22] - 齐颖等7人承诺在重大资产重组实施完毕或终止前，遵守禁止内幕交易规定[12][14][16][19][20][22] - 齐颖等7人对承诺函真实性、准确性承担法律责任，无虚假陈述和重大遗漏[12][14][16][19][20][22] - 王垚承诺未向王志顺透露重大资产重组信息[14] - 王志顺称王垚未泄露内幕信息，其买卖股票是个人投资[15] - 王垚和王志顺若违规愿上缴自查期间买卖股票所得收益[14] - 孙迅承诺买卖股票基于增持计划，与重组无关[16] - 杨宾承诺买卖股票基于增持计划，与重组无关[19] - 敬德久等多人称自查期间买卖股票基于增持计划或对二级市场及股票价值判断，与重大资产重组无关[23][26][28][29][32][34][35] - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴收益[25][26][28][29][32][34][35] - 在重大资产重组交易实施完毕或终止前，部分人员将遵守禁止内幕交易规定[25][26][28][29][32][34] - 部分人员承诺未向他人透露重大资产重组信息[32][33][35] - 相关人员对承诺函真实性、准确性担责[25][26][28][29][32][33][34][35] 其他 - 部分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划公告日期为2024年7月12日，公告编号为2024 - 047[23][26][28][29] - 独立财务顾问依据多文件核查[50] - 若自查报告及承诺函真实准确完整，内幕信息知情人买卖股票非内幕交易[50][51] - 上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍[51] - 财务顾问主办人为吴昊、李爽、张健[53] - 核查意见由华泰联合证券有限责任公司盖章[54]

自查信息 - 自查期间为2024年6月18日至2025年6月9日[3] - 核查范围包括上市公司、控股股东等相关人员及其直系亲属[5] 股票交易数据 - 控股股东津投资本自查期间累计买入8,649,200股，截至2025年6月9日结余190,186,440股[6] - 21位自然人自查期间存在买卖股票情况，如张亮累计买入66,300股，截至2025年6月9日结余72,000股[9] - 王依渤累计买入241,700股，累计卖出365,000股[10] 交易性质说明 - 部分人员买卖股票基于2024年7月12日增持计划，与重大资产重组无关[11,12,13,15,16,17] - 相关人员承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为，无利用内幕信息投资动机[11,12,13,15,16,17] 承诺事项 - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴自查期间买卖股票所得收益[11,12,13,15,16,17] - 在重大资产重组交易实施完毕或终止前，相关人员将遵守禁止内幕交易规定[11,12,13,15,16,17] 结论意见 - 自查结论等认为，相关方报告及承诺真实准确完整前提下，买卖股票行为不属内幕交易，不构成交易实质障碍[36,37,38]

重组交易安排 - 公司拟于2025年6月25日召开第四次临时股东大会[6] - 拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买天津津能股份等三家公司100%股权并募集配套资金[9] - 初始方案拟置入资产有调整，津能风电和津能新能源股权不再纳入[12] - 减少的置入资产交易作价等指标占原置入资产相应指标比例最高9.49%[14] - 拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买资产[20] - 本次交易总对价586,204.48万元，含现金对价50,000.00万元、股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[22] - 发行股份购买资产发行价格2.15元/股，发行数量2,402,093,159股[36][38] - 交易对方取得股份36个月内不得转让，满足条件锁定期延长6个月[40] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超50,000.00万元[55] - 募集配套资金认购对象股份6个月内不得转让[59] 资产情况 - 拟置入资产资产总额1,644,614.42万元，占比122.15%[71] - 拟置入资产资产净额450,546.23万元，占比34,658.47%[71] - 拟置入资产营业收入405,201.53万元，占比149.43%[71] - 拟置出资产资产总额1,346,364.83万元，占比100.00%[73] - 拟置出资产资产净额1,691.37万元，占比100.00%[73] - 拟置出资产营业收入271,160.80万元，占比100.00%[73] 业绩变化 - 2024年交易后资产总额1632193.83万元，较交易前增长21.23%[126] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益397516.55万元，较交易前增长23402.57%[126] - 2024年交易后营业收入389495.30万元，较交易前增长43.64%[126] - 2024年交易后归属于母公司所有者的净利润397516.55万元，较交易前增长278.35%[126] - 2024年交易后资产负债率69.61%，较交易前降低26.71%[126] - 2024年交易后基本每股收益0.1069元/股，较交易前增厚156.22%[126] 程序与合规 - 2024 - 2025年多次董事会、监事会审议通过重组相关议案[104][105] - 本次重组现阶段履行法定程序完备、合法、有效[106] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组具体事宜，有效期12个月[109] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[75] - 本次重组符合多项管理办法和监管要求[78][81][82][85] 未来展望 - 拟加快完成对置入资产的整合以提升持续经营能力[128] - 将完善治理为发展提供制度保障[129] - 会积极完善利润分配政策强化投资者回报机制[130] 其他 - 津投资本拟延长解决同业竞争问题承诺期限至2028年7月22日[136] - 公司拟将部分资产及负债注入全资子公司[142] - 重大资产重组停牌前股票收盘价累计上涨5.84%，无异常波动[144]

业务转型 - 公司拟通过重大资产重组实现从房地产开发向城市供热业务的全面转型，置出原有地产业务并置入天津能源集团旗下3家供热公司100%股权 [1][3] - 重组方案包括三部分：重大资产置换（作价1.98亿元）、发行股份及支付现金购买资产（总对价58.62亿元）、募集配套资金不超过5亿元 [1][2] - 置入资产为津能股份（估值46.59亿元，增值率61.88%）、天津热力（估值8.12亿元，增值率25.27%）、港益供热（估值3.91亿元，增值率27.62%）[3] 交易结构 - 公司以全资子公司津玺有限作为置出资产归集主体，与天津燃气集团持有的港益供热股权进行等值置换 [2] - 支付方式包含现金对价5亿元、股份对价51.65亿元及置出资产置换1.98亿元，交易对方为关联方天津能源集团旗下子公司 [2][3] - 较5个月前预案，标的数量从5家缩减至3家，剔除津能风电和津能新能源资产 [3] 财务影响 - 以2024年数据测算，重组后营业收入将从27.12亿元增至38.95亿元（+43.64%），净利润从-2.1亿元扭转为+3.75亿元（+278.35%）[1][7] - 资产总额将从134.64亿元增至163.22亿元（+21.23%），归母净资产从1691.37万元暴增至39.75亿元（+23402.57%）[7] - 标的公司2024年合计实现营收40.51亿元（津能股份30.94亿元+天津热力7.56亿元+港益供热2.01亿元），净利润5.92亿元 [6] 标的资产质量 - 3家标的承担天津市29%集中供热面积（1.74亿平方米），服务124万户居民及企事业单位 [6] - 津能股份2024年净利润4.02亿元（营收30.94亿元），天津热力净利润1659万元（营收7.56亿元），港益供热净利润2489万元（营收2.01亿元）[6] - 业绩承诺要求2025-2027年津能股份子公司采矿权累计净利润需达914.99万元，天津热力采矿权累计净利润56.62万元 [7] 转型动因 - 公司已连续五年扣非净利润亏损（2020-2024年累计超73亿元），当前资产负债率高达97.76% [3][7] - 房地产行业持续调整促使公司需释放经营风险，通过置入稳定盈利的供热资产改善现金流和抗风险能力 [4][7] - 天津能源集团可通过上市平台提升国有资产运营效率和市场化水平 [8]

收购方案概述 - 本次收购采用资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式，交易对价为置入资产与置出资产的差额部分[23] - 置入资产包括天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权[23][44] - 置出资产为上市公司全部资产及负债，评估价值为197,544,508.67元[44] - 发行股份价格为2.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] 交易主体 - 收购方为天津市津能投资有限公司，一致行动人为天津市燃气集团有限公司和天津国有资本投资运营有限公司[1] - 收购方及其一致行动人实际控制人均为天津市国资委[6] - 交易完成后上市公司控股股东将变更为津能投资，持股比例57.72%，实际控制人仍为天津市国资委[20] 财务数据 - 津能投资2024年资产总计236.28亿元，负债率49.72%，净利润3.72亿元[7] - 天津燃气集团2024年资产总计279.51亿元，负债率79.86%，净亏损1.68亿元[8] - 津投资本2024年资产总计2288.27亿元，负债率64.19%，净亏损7.04亿元[12] 交易目的 - 实现上市公司业务转型，从房地产开发转向城市集中供热业务[18] - 改善上市公司财务状况，降低资产负债率，提升抗风险能力[18] - 整合天津能源集团优质供热资产，提升运营效率和市场化水平[18] 交易程序 - 已获得上市公司董事会和天津能源集团内部审批通过[19] - 尚需获得上市公司股东大会、上交所审核及中国证监会注册同意[19] - 交易完成后将触发要约收购义务，但可申请豁免[3]

收购主体信息 - 收购人津能投资注册资本420,280.40万元[12] - 一致行动人天津燃气集团注册资本133,721.90万元[13] - 津投资本注册资本1917475.52万元[15] - 天津能源集团注册资本1009389.00万元[18] 业绩数据 - 2024年津能投资资产总计2362824.82万元，负债总计1174768.89万元，所有者权益1188055.93万元[28] - 2024年津能投资营业收入720026.90万元，净利润37162.23万元，净资产收益率3.13%，资产负债率49.72%[28] - 2024年天津燃气集团资产总计2795060.69万元，负债总计2232087.15万元，所有者权益562973.54万元[31] - 2024年天津燃气集团营业收入1176828.69万元[31] - 2024 - 2022年津投资本净利润分别为-70,393.83万元、-16,627.20万元、-176,593.44万元[35] 股权结构 - 截至报告签署日，津能投资直接持有大唐发电6.57%的股份[40] - 截至报告签署日，天津燃气集团间接控制津燃公用70.55%股份[40] - 截至报告签署日，津投资本控股子公司持有天津渤海化学37.89%股份和天津银行8.07%股份[40] - 收购前津投资本直接持有上市公司17.20%股份，收购后三者合计持股比例由17.20%上升至73.90%[52][53] 交易内容 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分组成[57] - 重大资产置换中，上市公司以置出资产与交易对方置入资产中的等值部分进行置换[58] - 发行股份及支付现金购买资产的交易价格=置入资产的交易价格－置出资产的交易价格[59] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[10] 交易价格与股份 - 截至2024年12月31日，置入资产交易价格为58.62亿元，置出资产交易价格为1.98亿元[121] - 重大资产置换及支付现金购买天津港益供热100%股权，置出资产对价1.98亿元，现金对价1.94亿元[123] - 发行股份及支付现金购买天津津能股份等股权，股份对价51.65亿元，现金对价3.06亿元[124] - 本次发行价格为2.15元/股，新增股份数量为24.02亿股[125] 标的公司情况 - 津能股份注册资本426,696.2875万元，2024年末资产总计1,273,771.88万元，所有者权益合计453,646.26万元[154,159] - 津能股份2024年营业收入309,420.36万元，净利润40,205.23万元[160] - 天津热力注册资本4,899.60万元，2024年末资产总计263,997.19万元，所有者权益合计64,800.37万元[164,169] - 天津热力2024年营业收入75,599.34万元，净利润1,659.46万元[170]