3、本次交易完成后，拟置入资产将纳入上市公司合并范围。本次交易有利 于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立； 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称"津能股份"）100% 股份、天津市热力有限公司（以下简称"天津热力"）100%股权及天津港益供热 有限责任公司（以下简称"港宜供热"）100%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，作出如下说 明： 1、本次交易拟置入资产为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益 供热 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易行 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天津津投城市开发股份有限公司 3、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 4、公司在与交易对方签订的附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产协议》中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、本次交易在筹划过程中，为维护投资者利益，防止敏感信息泄露导致股 价出现异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 12 月 18 日开市起停牌。 综上，公司董事会认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性 文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，限定了相关敏感 信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之签章页） 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司董事会审慎核查， 就本次交易不构成重组上市情形作出说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司（以下简称"津投资本"），实 际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公 司控股股东变更为天津市津能投资有限公司（以下简称"津能投资"），实际控制 人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机 构。 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请上述 机构外，公司不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方或个人的情况，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定。 特此说明。 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国联民生证券承销保荐有限公司作为 本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请北京市德恒 律 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董 事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明 如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据上市公司《2024 年度审计报告》和《备考审阅报告》（天职业字 [2025]31266 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务 数据如下： 单位：万元 | 财务数据和 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-057 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 根据上市公司于 2024 年 12 月 31 日召开的十一届二十四次临时董事会会议 审议通过的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、天津市津能风电有限责 任公司（以下简称"津能风电"）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以 下简称"津能新能源"）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资 天津津投城市开发股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟通过资 产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称"津能 股份"）100%股份、天 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-058 天津津投城市开发股份有限公司 关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"或"津投城开"）拟通 过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、 天津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，津投城开的主营业务将 由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。基于前述情况，天津国有资本 投资运营有限公司（以下简称"津投资本"）拟根据中国证监会《上市公司监管 指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于 2020 年 7 月 23 日向天津市房地产发展（集团）股份有限公司（津投城开曾用名，以下简 称"天房发展"）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称"原承诺函"） 的有关内容进行变更。现将有关情况说明如下： 一、原承诺背景及内容 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务 顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本独立 财务顾问"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"、"公司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关 规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查 意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》释义相同。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数 ...

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立 财务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"或"公司"）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式 购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港 益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形说明如下： 国联民生证券承销保荐有限公司 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市 公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为津能投资，实际控制人仍为天津 市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的说明 国联民生证券承销保荐有限公司 2 年 月 日 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 1 （本页无正文， ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-053 天津津投城市开发股份有限公司 关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、披露重大资产重组报告书 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限 公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。本次交易构成公司重大资产重组。 二、风险提示 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正 式实施，能否实施尚存在较大不确定性，公司将积极推进相关工作，并严格按照 相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定的信息披 露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投 资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 10 日 ...