华泰联合证券有限责任公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 根据上市公司2024年度财务数据以及上市公司2024年度备考财务数据，本次 交易将增厚上市公司每股收益，未摊薄即期回报。但未来如因产业政策发生重大 不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致目标公司经营情况发生重大不利变 化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可 能，提醒投资者关注相关风险。 1 三、本次交易的必要性与合理性 （一）上市公司具有置出原有房地产开发业务，实现业务转型需求 房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。近年来，全 球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来 一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需 求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺 激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行 业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。上市公司面临较大的业 务经营及盈利压力，具有置出原有房地产开发业务、释放经营和财务风险，同时 ...

天津津投城市开发股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股 份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100% 股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森"或"评估机 构"）担任本次交易的评估机构，为本次交易出具了评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，我们作为公司独立董事， 基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和 本次资产评估的相关材料，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系 外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联 ...

注：上述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买津能股份100%股 份、天津热力100%股权和港益供热100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司于2024年12月31日召开十一届二十四次临时董事会会议，审议通过本次 重组预案。2025年6月9日，上市公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通 过《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 截至本差异对比表出具日，本次交易方案未发生重大变化，现就重组报告书 | | --- | | 与重组预案内容的差异情况说明如下： | | | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | | | 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机构及人 ...

天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产 业务的专项自查报告 二〇二五年六月 释义 除非本自查报告另有说明，下列词语在本自查报告中的涵义如下： | 津投城开/公司/上市 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 本次专项自查 | 指 | 津投城开及其子公司自查期间在房地产开发过程中的完工、在 建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 等违法违规行为进行的专项自查 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （国办发[2013]17 号） | | 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管 政策》（2015 年 1 月 16 日发布） | | 《通知》 | 指 | 《国务院关于促进节约集 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真 审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，就评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下 意见： 一、评估机构独立性 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务 关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以 下简称"沃克森"或"评估机构"）担任本次交易的评估机构，为本次 ...

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条规定情形的说明》之签章页） 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 天津津投城市开发股份有限公司 董事会 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2025 年 6 月 9 日 天津津投城市开发股份有限公司董事会 综上，公司董事会认为，本次交 ...

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或 者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十 四条第一款第（四）项的规定。" 公 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人 的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 （三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所 履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况， 每五个交易日发布一次进展公告。 （四） ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审 慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条的规定作出如下说明： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致公司实际控制人 发生变化； 3、本次交易的交易价格以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，经交易双方协商 确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害 ...

关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天 津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，公司本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条的规定。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》之签章页） 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，经董事会审慎核查，上市 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计 ...