国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问协办人： 谭 超 宋体波 独立财务顾问主办人： 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市情形的说明 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任上市公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债， 保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政 府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为天津国有 资本投资运营有限公司，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员 会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 上海证券交易所: 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中喜"、"置出资产审计机 构"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公 司"、"公司")本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易(以下简称"本次交易")的置出资产审计机构,根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》(以下简称"《指引》"）的相关规定,就《指引》中 涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案 》释义相同。 一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称 具有相同含义。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"或"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的 规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独立财 务顾问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市 公司"或"公司"）委托，担任其拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留 物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对 上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息 知情人登记管理制度》等公司制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度执行情况具体如 下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券 ...

《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"原重大资产重组方案"）方案为：上市公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不 可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本 次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前 提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与 天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换； 天津津投城市开发股份有限公司（证券代码：600322.SH，以下简称"津投 城开"）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运 营业务（以下简称"本次交易"），国联民生证券承销保荐有限公司为本次交易的 独立财务顾问。现就本次交易方案调整构成重组方案重大调整事项发表意见如下： 一、本次交易方案调整的情况 （一）调整前的方案 国联民生证 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于 天津津投城市开发股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查 意见 独立财务顾问 本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。本次重组系重大 资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本独立 财务顾问"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上 市公司"、"公司"）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资 产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关 规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查 意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于 二〇二五年十月 沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森评估"）作为天 津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"、"公司"） 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的资产评估机构，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本 专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市 开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是 否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称"沃克森评估"或 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 天津津投城市开发股份有限公司 拟进行重大资产出售经济行为 涉及天津津投城市开发股份有限公司 置出资产和负债市场价值 资产评估报告 沃克森评报字(2025)第1900号 (共一册 第一册) 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二〇二五年十月二十一日 天津津投城市开发股份有限公司 拟进行重大资产出售项目资产评估报告 目录 | 资产评估报告 声明 | | --- | | 资产评估报告·摘要 . | | 资产评估报告·正文 | | 、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | | 二、评估日的 . | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 . | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | 七、评估方法 . | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设 . | | 十、评估结论 . | | 一、特别事项说明 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | | 十三、资产评估报告日 . | | 资产评估报告:附件 | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)88018769 地址:北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(10 ...

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票 价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 因筹划本次交易事项，上市公司于 2025 年 9 月 20 日发布《津投城开关于关 于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》（公告编号：2025-084），上市公 司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时 间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的累计涨跌幅如 下： | 项目 | 本次交易首次公告日 前第21个交易日（ | 本次交易首次公告日 前第1个交易日（2025 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 2025年8月22日） | 年9月19日） | | | | 上市公司（600322.SH）收盘价（元/股） | 2.87 | | 2.92 | 1.74% | | 上证综指（000001.SH） | 3,825.76 | | 3,820.09 | -0.15% | | 证监会房地产（883028.WI） ...

截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形， 即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 1 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易相关主体不存 在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问协办人： 谭 超 宋体波 国联民生证券承销保荐有限公司关于 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"独 ...