业绩总结 - 2023年9月28日公司与东丽区土整中心签土地收储补偿合同，金额171347.85万元[2] - 2024年10月24日公司收到补偿25000万元[2] - 2024年10月31日公司收到补偿11843.81万元[3] - 2025年11月19日公司收到补偿11142.73万元[4]

业绩数据 - 截至2025年6月30日公司资产总额18.34亿元，较2024年末增长1.08%[13] - 截至2025年6月30日公司负债总额21.74亿元，较2024年末增长3.81%[13] - 2025年1 - 6月公司营业收入为零，2024年为650.16万元[13] - 2025年1 - 6月公司净利润 - 5977.34万元，亏损较2024年收窄[13] - 天津市凯泰建材经营有限公司2025年1 - 6月营业收入11000474.14元，净利润 - 22334.63元[9] - 天津市津玺城开企业管理有限责任公司2025年1 - 6月营业收入4.90亿元，较2024年下降81.47%[20] 担保情况 - 公司为天津市凯泰建材经营有限公司担保3170.65万元，实际余额3170.65万元[1] - 公司为天津市华博房地产开发有限公司担保3781.81万元，实际余额3781.81万元[1] - 公司为天津海景实业有限公司担保21750万元，实际余额21750万元[1] - 公司为天津市津玺城开企业管理有限责任公司担保16675万元，实际余额16675万元[2] - 截至公告日公司对外担保总额70995.30万元，占净资产比例4198%[3] - 公司对控股子公司担保总额38.52亿元，占净资产比例22772%[26] - 公司对参股公司担保总额1.50亿元，占净资产比例887%[26] - 公司对控股股东和关联人担保总额18.53亿元，占净资产比例10956%[26] 资产情况 - 上市公司留存房产等资产2024年12月31日账面价值8530.85万元，为贷款抵押[5] 被担保方资产 - 天津市凯泰建材经营有限公司2025年6月30日资产546113626.80元，负债393330469.08元，净资产152783157.72元[9] - 天津海景实业有限公司2025年6月30日资产26.62亿元，较2024年末增长134.46%[17]

业绩总结 - 2024年12月20日，华博公司收到天津市规划和自然资源局退还调规对价25000万元[1] - 2025年11月26日，华博公司收到天津市规划和自然资源局退还调规对价30000万元[2]

会议信息 - 2025年第七次临时股东会股权登记日为2025/12/4[3] - 现场会议于2025年12月11日14点召开，地点在天津和平区常德道80号[7] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，时间为2025年12月11日[7] 提案相关 - 天津国有资本投运公司持17.20%股份，于2025年11月28日提临时提案[4] - 提案为《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》[6] - 议案已获多次临时董事会会议审议通过[6][9] 议案表决 - 特别决议议案为议案1至19、议案21[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1至19、议案21，回避股东为天津国有资本投运公司[11]

会议信息 - 公司十一届四十次临时董事会会议于2025年11月28日通讯召开[1] - 会议通知和资料于2025年11月27日邮件发出[1] - 应出席董事11名，实际出席11名[1] 议案情况 - 重大资产出售完成后预计关联担保议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] - 该议案已通过独董专门会议审议，尚需股东会审议[2]

公司近期动态 - 公司于2025年11月25日以通讯方式召开了十一届三十九次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于召开公司2025年第七次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于房地产开发经营，占比92.48% [1] - 其他行业收入占比5.57% [1] - 出租业务收入占比1.95% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为28亿元 [1]

资产减值情况 - 置出标的评估价值 -2.39 亿元，评估减值率 106.99%[2] - 长期股权投资账面价值 74.75 亿元，评估值 35.79 亿元，减值率 52.12%[2] - 苏州置业等三家公司减值合计占置出资产长期股权投资减值项目减值额的 98.90%[4] - 苏州置业长期股权投资减值 373,755.43 万元，减值率超 9000%[4][11] - 华博地产长期股权投资减值 152,678.09 万元，减值率约 145.41%[4][11] - 华亨地产长期股权投资减值 33,784.12 万元，减值率约 42.23%[4][11] 公司财务数据 - 2025 年 6 月 30 日，苏州置业净资产 -342,481.11 万元，净利润 -17,776.83 万元[6] - 2025 年 6 月 30 日，华博地产净资产 -33,898.91 万元，净利润 -5,874.08 万元[6] - 2025 年 6 月 30 日，华亨地产净资产 41,224.15 万元，净利润 -4,297.78 万元[6] 存货减值数据 - 苏州置业存货评估减值 45,051.42 万元[13] - 华博地产流动资产存货减值 20,380.86 万元，资产总计减值 19,653.26 万元[15][16] - 华亨地产流动资产存货减值 671.24 万元，资产总计增值 693.95 万元[18][19] - 苏州置业美瑜华庭评估减值 41,898.20 万元[23] - 苏州置业美瑜兰庭评估减值 2,984.44 万元[23] - 华博地产盛文佳苑评估减值 20,831.70 万元[23] - 华亨地产林里公园评估减值 660.99 万元[23] 项目销售数据 - 评估基准日美瑜兰庭已售住宅面积 144,230.79m²，美瑜华庭已售住宅面积 70,033.76m²[24][25] - 评估基准日盛文佳苑已售住宅面积 849.96m²，林里公园已售住宅面积 73,839.37m²[27][28] 可比项目价格 - 美瑜华庭可比项目销售价格分别为 22000 元/m²、25000 元/m²、25000 元[36] - 盛文佳苑可比项目销售价格分别为 29000 元/m²、33000 元/m²、32000 元[39] - 林里公园可比实例销售价格分别为 11423 元/m²、11333 元/m²、11954 元/m²[42] 近三年存货数据 - 2022 - 2024 年公司存货账面余额分别为 1408740.23 万元、1150776.57 万元、925096.13 万元[51] - 2022 - 2024 年公司存货跌价准备分别为 476744.79 万元、444515.48 万元、385408.89 万元[51] - 主要项目存货跌价准备占比 2022 - 2024 年分别为 82.03%、90.60%、89.00%[51] - 2022 - 2024 年末存货跌价准备余额占存货余额比例分别为 25.77%、29.63%、29.41%[57] - 同行业上市公司 2022 - 2024 年末存货跌价准备余额占存货余额平均比例为 6.39%、10.39%、13.96%[60] 评估相关说明 - 长期股权投资大幅减值因对并表子公司采用成本法核算，部分子公司历史年度累计损益为负值[59] - 本次评估减值原因合理，减值金额准确，与存货减值测试相关假设和依据基本一致[59] - 本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，与当日减值测试结果差异合理[55] 减值测试依据 - 存货减值测试预计总成本根据已发生成本加预计后续开发成本确定[54] - 销售费用包括项目销售部门管理费用、销售人力资源费用等[54]

公司概况 - 公司名称为天津津投城市开发股份有限公司，曾用名天房发展，股票代码600322.SH[15][112] - 公司注册资本110,570.00万元，法定代表人为郭维成，成立于1993年2月25日[112] 交易信息 - 本次交易指上市公司置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务，交易对价1元，交易对方为城运发展[15][22][27] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年1 - 6月[16] - 原方案支付总对价586,204.48万元，向津能投资、天津燃气集团分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元，募集配套资金不超50,000.00万元[21] - 调整后不再发行股份及支付现金购买资产，不再募集配套资金，置入资产指标减少比例100%[22][24] 财务数据 - 2022 - 2024年及2025年1 - 6月扣非归母净利润分别为 - 9.79亿元、 - 12.77亿元、 - 7.37亿元、 - 5.26亿元[67] - 2025年6月30日，重组前资产总额1285079.06万元，负债总额1289644.10万元，资产负债率100.36%，归母净资产 - 50121.83万元[35] - 2025年6月30日，重组后资产总额1.83亿元，负债总额8469.67万元，资产负债率46.28%，归母净资产9832.61万元[94] - 2025年1 - 6月，重组前营业收入5.17亿元，净利润 - 54255.02万元；重组后营业收入3815.11万元，净利润157.60万元[94] 决策程序 - 2025年6月9日、6月25日公司相关会议及股东大会审议通过原交易相关议案[19] - 2025年9月19日公司决定对原重大资产重组方案进行重大调整[19] - 本次重组已履行多项决策及审批程序，尚需上市公司股东会审议通过及满足监管要求[37] 子公司情况 - 城运发展注册资本200000万元，2025年6月30日资产总计298580.39万元，负债合计194455.08万元，净利润 - 3499.70万元[144][149] - 凯泰建材注册资本15000万元，2025年1 - 6月营业收入1100.05万元，净利润 - 2.23万元[171][178] - 华兆地产注册资本130000万元，2025年1 - 6月营业收入49.49万元，净利润 - 29.03万元[180][186] - 华亨地产注册资本80000万元，2025年1 - 6月营业收入7529.23万元，净利润 - 4301.38万元[190][195] - 海滨建设注册资本120000万元，由公司独资设立[197] 风险与承诺 - 置出资产存在部分土地或房屋未取证、被抵押等问题，交易涉及债务转移需债权人同意[53][54] - 控股股东承诺解决同业竞争问题，但存在无法履行风险，本次交易存在被暂停等风险[57][61] - 公司及相关人员承诺信息披露真实准确完整，控股股东及董高承诺交易期间不减持股份[40][102]

业绩数据 - 2024年、2025年1 - 6月营业收入分别为7093.25万元、3815.11万元[3] - 2024年、2025年1 - 6月归母净利润分别为 - 706.71万元、157.60万元[3] - 2024年、2025年1 - 6月归母净资产分别为9580.15万元、9832.61万元[3] - 2024年度、2025年1 - 6月物业管理服务收入分别为6251.05万元和3558.99万元，占比分别为88.13%和93.29%[10] - 2025年1 - 6月营业收入实际数51,716.36万元，备考数3,815.11万元，变动 - 92.62%；2024年度营业收入实际数271,160.80万元，备考数7,093.25万元，变动 - 97.38%[15] - 2025年1 - 6月净利润实际数 - 54,255.02万元，备考数157.60万元，变动100.29%；2024年度净利润实际数 - 23,092.58万元，备考数 - 706.71万元，变动96.94%[15] 用户数据（物业相关） - 华升物业在管服务项目27个，管理面积242.26万平方米[11] - 住宅在管项目16个，管理面积168.37万平方米[11] - 非住宅在管项目11个，管理面积73.89万平方米[11] 资产数据 - 2025年6月末备考报表货币资金账面价值为214.68万元，占总资产比例为1.17%[12] - 2025年6月30日资产总额实际数1,285,079.06万元，备考数18,302.28万元，变动 - 98.58%；2024年12月31日资产总额实际数1,346,364.83万元，备考数26,981.51万元，变动 - 98.00%[15] - 2025年6月30日负债总额实际数1,289,644.10万元，备考数8,469.67万元，变动 - 99.34%；2024年12月31日负债总额实际数1,296,769.71万元，备考数17,401.36万元，变动 - 98.66%[15] - 2025年6月30日资产负债率实际数100.36%，备考数46.28%，降低54.08个百分点；2024年12月31日资产负债率实际数96.32%，备考数64.49%，降低31.83个百分点[15] - 长期股权投资账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%[20] - 苏州置业流动资产账面价值385,451.50万元，评估价值340,400.08万元，减值45,051.42万元[29] - 苏州置业所有者权益账面价值 - 324,704.28万元，评估价值 - 369,755.44万元，减值45,051.15万元[31] - 华博地产流动资产账面价值175,263.86万元，评估价值154,883.00万元，减值20,380.86万元[33] - 华博地产所有者权益账面价值 - 28,024.83万元，评估价值 - 47,678.09万元，减值19,653.26万元[34] - 华亨地产流动资产账面价值127,706.89万元，评估价值127,035.64万元，减值671.24万元[36] - 华亨地产所有者权益账面价值45,521.93万元，评估价值46,215.88万元，增值693.95万元[37] 项目销售数据 - 美瑜兰庭已售住宅面积为144,230.79m²[40] - 美瑜华庭已售住宅面积为70,033.76m²[41] - 盛文佳苑已售住宅面积为849.96m²[43] - 林里公园已售住宅面积为73,839.37m²[44] 存货数据 - 公司近三年资产减值准备主要为存货减值准备，占比均超95%[67] - 2024年末公司存货账面余额925,096.13万元，跌价准备385,408.89万元[69] - 2023年末公司存货账面余额1,150,776.57万元，跌价准备444,515.48万元[69] - 2022年末公司存货账面余额1,408,740.23万元，跌价准备476,744.79万元[69] - 2024 - 2022年主要项目存货跌价准备占比分别为89.00%、90.60%、82.03%[69] - 2022 - 2024年末公司存货跌价准备余额占比分别为25.77%、29.63%、29.41%[73] - 2024 - 2022年同行业上市公司存货跌价准备余额占比平均数分别为13.96%、10.39%、6.39%[74] 债权债务数据 - 拟置出债权中其他应收款72.87亿元，应收账款10.71亿元[77] - 交易完成后公司对拟置出标的其他应收款为6,927.53万元[77] - 截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径金融性债务余额为395,783.69万元，已取得同意函金额占比100%[79][80] - 2025年4月22日，“22天发01”完成兑付和摘牌，公司于4月17日发行“25城开01”融资75,000万元偿还“22天发01”[80] - 截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径经营性债务总额874,070.38万元，需取得同意的经营性债务余额为856,559.96万元，已取得同意函比例为93.80%[82][83] - 截至回复出具日，对天蓟地产欠款金额为15,813.17万元，剩余债务为47,744.93万元[82] - 截至2025年6月30日，上市公司对拟置出标的应收款项合计7,233.83万元，其中经营性往来306.30万元，非经营性往来6,927.53万元[90] - 截至回复出具日，对苏州华强房地产开发有限公司应收账款回款132.65万元，对天津市华欣城市开发有限公司应收账款回款13.82万元[90] - 2025年1 - 6月，拟置出资产实现销售收入49,004.61万元，津玺企管将以项目销售非受限回款优先偿还往来款[92] - 截至2024年12月31日，全部金融性债务、93.80%的经营性债务已获债权人同意转移[94] - 截至2025年6月30日，公司应收款项中对拟置出标的往来款为6,927.53万元[95] 亏损原因 - 主要被投资公司近年来整体亏损，一是部分项目土地成本高，销售价格无法覆盖成本；二是部分项目工期延长，成本增加[25] 评估减值原因 - 上市公司母公司层面对并表子公司采用成本法核算，长期股权投资账面值未反映子公司历史亏损，本次评估使评估值较账面价值大幅减值，具有合理性[27] - 主要被投资公司的合并口径净资产评估减值主要因为存货科目评估减值[38] - 评估减值由会计计量与评估市场价值差异及期后事项导致，具有合理性[67]

担保情况 - 截至2025年6月30日，公司对外担保金额66.13亿元[8] - 截至补充法律意见书出具日，为置出标的提供担保总额423,517.19万元[10][12] - 上市公司为四笔贷款提供担保时，留存房产等资产2024年12月31日账面价值8,530.85万元[12] - 已取得债权人同意函的担保金额386,867.19万元，剩余36,750.00万元[14] - 债权人为首开股份对应的21,750.00万元债务相关方已初步形成解决方案，恒丰银行对应的15,000万元债务预计2025年11月底前签转移协议[17] 交易对方资产情况 - 截至2025年6月30日，交易对方未经审计总资产29.86亿元，净资产10.41亿元[17] 拟置出债权情况 - 拟置出债权中其他应收款72.87亿元，应收账款10.71亿元，交易完成后公司对拟置出标的其他应收款6,927.53万元[18] 债务情况 - 截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径金融性债务余额395,783.69万元，已取得同意函金额占比100%[21][22] - 2025年4月22日“22天发01”完成兑付和摘牌，4月17日发行“25城开01”融资75,000万元偿还“22天发01”[22] - 截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径经营性债务总额874,070.38万元[23] - 2024年12月31日，拟置出资产母公司口径金融性债务中一年内到期非流动负债92,863.69万元，长期借款302,920.00万元[22] - 2024年12月31日，拟置出资产母公司口径经营性债务中应付账款10,287.87万元，应付职工薪酬3,511.96万元，应交税费12,175.16万元[24] - 截至2024年12月31日，拟置出资产经营性债务874,070.38万元，无需债权人同意金额17,510.42万元，需同意余额856,559.96万元，已取得同意函比例93.80%[25] - 截至补充法律意见书出具日，应取得同意函未取得及相关负债合计69,931.89万元，对天蓟地产欠款29,345.87万元，剩余债务47,744.93万元[26] - 截至2024年12月31日债务中，公司债券置出通过审议，全部金融性债务、93.80%经营性债务债权人同意转移[26] 应收款项情况 - 假定2024年初完成重大资产出售，截至2025年6月30日，上市公司对拟置出标的经营性应收账款合计306.30万元[31] - 截至补充法律意见书出具日，对苏州华强房地产开发有限公司应收账款回款132.65万元，对天津市华欣城市开发有限公司应收账款回款13.82万元[31] - 截至2025年6月30日，公司应收款项中对拟置出标的非经营性往来款为6,927.53万元[33] 协议约定及回款情况 - 《重大资产出售协议》约定，归集主体应于交割日前偿还非经营性应收款[32] - 2025年1 - 6月，拟置出资产实现销售收入49,004.61万元，津玺企管可用销售非受限回款偿还欠款[33] - 交易对方承诺，如津玺企管未在交割日前偿还非经营性往来款，城运发展将代为偿还[33] - 若上市公司能在交割日前收回款项，本次交易预计不会导致新增关联方非经营性资金占用情形[34]