天津津投城市开发股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-056 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"津投 城开"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公 司（以下简称"津能股份"）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称"天津 热力"）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称"港益供热"）100% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称 "津投资本"）持有上市公司 17.20%的股份。本次交易完成后，天津市津能投资 有限公司（以下简称"津能投资"）及其一致行动人津投资本、天津市燃气集团 有限公司（以下简称"天津燃气集团"）合计持有上市公司的股份比例将进一步 提高，导致其触发《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）规 定的要约收购义务。 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-052 天津津投城市开发股份有限公司 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 召开的日期时间：2025 年 6 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80 号） (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 25 日 至2025 年 6 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-051 天津津投城市开发股份有限公司 十一届十四次临时监事会会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》 一、监事会会议召开情况 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""津投城 开"）十一届十四次临时监事会会议于 2025 年 6 月 9 日以通讯方式召开。会议 通知和会议资料已于 2025 年 6 月 3 日以电子邮件形式向全体监事发出。本次会 议应出席监事 5 名，实际出席会议的监事 5 名，本次会议由监事会主席董斐女士 主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关 规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-050 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""津投城 开"）十一届三十次临时董事会会议于 2025 年 6 月 9 日以通讯方式召开。会议 通知和会议资料已于 2025 年 6 月 3 日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会 议应出席董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。本次会议由代董事长张亮先生 主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 天津津投城市开发股份有限公司 十一届三十次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""津投城开"） 拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简 称"津能股份 ...

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购津能股份100%股份、天津热力100%股权及港益供热100%股权，并募集配套资金[1] - 交易方案由三部分组成：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，前两项互为条件且同步实施，配套融资以交易成功为前提[1] - 拟置出资产为公司截至评估基准日的全部资产及负债，拟置入资产为三家标的公司股权，置出资产由新设全资子公司城开有限归集[2] 交易具体条款 - 资产置换部分：以公司全部资产负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权等值部分置换[2] - 股份及现金支付部分：向津能投资支付现金30,64561万元收购津能股份100%股份，向天津燃气集团支付19,35439万元收购港益供热剩余股权[2] - 配套融资部分：拟向不超过35名特定投资者募资不超过50,00000万元，发行股份不超过交易后总股本30%[2] 股权结构变动 - 交易后控股股东变更为津能投资持股5772%，天津燃气集团持股1076%，原控股股东津投资本持股降至542%[4] - 实际控制人仍为天津市国资委，控制权未发生变更[3][5] - 交易前总股本11057亿股，交易后（不含配套融资）增至35078亿股[4] 交易进展与影响 - 交易需经股东大会审议及监管机构批准，实施时间存在不确定性[4] - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[5] - 交易不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响[5]

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-055 天津津投城市开发股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及 其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"津投 城开"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公 司（以下简称"津能股份"）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称"天津 热力"）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称"港益供热"）100% 股权（以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公 司股东权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 2025 年 6 月 9 日，公司十一届三十次临时董事会会议审议通过了《关于<天 津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 ...

股票代码：600322.SH 股票简称：津投城开 上市地点：上海证券交易所 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换、发行股份及支付 | 天津市津能投资有限公司 | | 现金购买资产 | 天津市燃气集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问 二〇二五年六月 天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市 ...

股票代码：600322.SH 股票简称：津投城开 上市地点：上海证券交易所 天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换、发行股份及支付 | 天津市津能投资有限公司 | | 现金购买资产 | 天津市燃气集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问（主承销商） 独立财务顾问 二〇二五年六月 天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及房地产业务之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 释义 在本专项核查报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 津投城开/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问、国联民 生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 | | 本次专项核查 | 指 | 本独立财务顾问对津投城开及其子公司报告期内在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬 | | | | 房价等违法违规行为进行的专项核查 | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司 | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 | | | | 号） | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 号） | | | ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年六月 国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"或"独立财务顾 问"）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公司"或 "公司"）的委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证 券交易所上市 ...