关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的说明 天津津投城市开发股份有限公司董事会 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 董事会 2025 年 10 月 27 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经公司董事会审慎核查， 就本次交易不构成重组上市情形作出说明如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司（以下简称"津投资本"），实 际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公 司控股股东仍为津投资本，实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委 员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签 章页） 天津 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—090 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施 防范摊薄风险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下 简称"本次交易"）。 本次重组前，公司 2024 年度、2025 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为 -0.1902 元/股、-0.4695 元/股，根据中喜会计师出具的《审阅报告》（中喜特审 2025T00624 号），假设本次重组在 2024 年期初完成，上市公司 2024 年度、 2025 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为-0.0064 元/股、0.0014 元/股，本次重 组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 天津津投城市开发股份有限公司董事会 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条规定情形的说明》之签章页） 天津津投城市开发股份有限公司 董事会 2025 年 10 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—091 天津津投城市开发股份有限公司 关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、披露重大资产重组报告书 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交 易"）。本次交易构成公司重大资产重组。 2025 年 10 月 27 日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过 了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及 相关公告。 二、风险提示 特此公告。 天津津投城市开发股份有限公司 董 事 会 2025 年 10 月 29 日 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可 正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，公司将积极推进相关工作 ...

天津津投城市开发股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 | | | 独立财务顾问 1 证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所 签署日期：二〇二五年十月 天津城市运营发展有限公司 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次 交易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。 本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—092 2.对于上述主体： （1） 截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物 业管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市公 司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理 服务业务系向津投资本体系外其他主体提供； （2）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津 投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目的提 供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体系内企业 天津津投城市开发股份有限公司 关于控股股东出具避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津津投城市开发股份有限公司(以下简称"津投城开"、"公司"或"本公司") 于 2025 年 10 月 27 日召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于 重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟置出房地产开发业务相 关资产及负债，保留物业管理、资产管理与 ...

天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易涉及房地产 业务的专项自查报告 二〇二五年十月 释义 除非本自查报告另有说明，下列词语在本自查报告中的涵义如下： | 津投城开/公司/上市公司 | 指 | 天津津投城市开发股份有限公司 | | | --- | --- | --- | --- | | 本次专项自查 | 指 | 津投城开及其子公司自查期间在房地产开发过程中的完 工、在建、拟建项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜 | | | | | 售、哄抬房价等违法违规行为进行的专项自查 | | | 津投城开及其子公司 | 指 | 津投城开及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产 | | | | | 子公司 | | | 国发[2010]10 号文 | 指 | 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 | | | | | （国发[2010]10 号） | | | 国办发[2013]17 号文 | 指 | 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 | | | | | 知》（国办发[2013]17 号） | | | 《监管政策》 | 指 | 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 | | ...

1、聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置出资产的审 计机构及上市公司备考审阅机构； 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 特此说明。 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易不存在 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 天津津投城市开发股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 27 日 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机 构。 此外，上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易提供顾问咨询服 务。 截至 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经董事会对本次交易的审 慎分析，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定作出如下说明： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，不会导致公司实际控制人 发生变化； 3、本次交易的交易价格以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有 资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础，经交易双方协商 确定。基于此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 4、本次交易涉及的 ...

天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 （本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之签章页） 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条第（二）项、第（三）项的规定； 3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公 ...