交易核心内容 - 津投城开拟以1元对价将持有的房地产开发业务相关全部资产及负债转让至天津城市运营发展有限公司 [1] - 交易对方城运发展为天津市国资委100%控股的企业 [1] - 此次交易标志着公司启动剥离重负、聚焦轻资产的战略转型 [1] 交易背景与动因 - 交易发生在房地产行业深度调整与国企资产优化重组的双重背景下 [1] - 截至2025年6月末，津投城开资产负债率高达100.36%，归母净资产为-5亿元 [2] - 2025年上半年公司净利润亏损超5.4亿元，房地产开发业务是制约发展的核心瓶颈 [2] 交易模式与战略逻辑 - 本次整合为国资体系内资源优化整合，属于国资内部循环模式 [2][3] - 交易逻辑是通过果断减负实现财务状况的实质性逆转，与*ST中地、华远控股等案例类似 [3] - 该模式既保障债权人利益，又为上市公司减负创造条件，体现了国资管理的系统思维 [2][3] 交易对公司财务状况的影响 - 资产置出后，公司资产负债率将从100.36%降至46.28%，下降54.08个百分点 [3] - 归母净资产及每股收益实现由负转正，彻底扭转持续亏损态势 [3] - 财务状况的实质性逆转帮助公司规避了退市风险 [3] 公司未来战略方向 - 剥离地产业务后，公司将全面聚焦物业管理等轻资产业务 [4] - 公司规划了主业夯实+外延扩张的双轮驱动战略 [4] - 未来将积极寻求优质轻资产标的的并购机会，构建新的增长曲线 [4] 交易对估值逻辑的影响 - 交易重塑了公司的估值逻辑，从房地产行业低迷预期下的低估值转向轻资产运营模式下的稳健估值溢价 [3] - 随着财务状况改善与业务模式成熟，公司未来的分红潜力与估值修复空间值得期待 [5] - 此次重组是公司从负重前行到轻装上阵的关键转折 [5]

资产重组方案核心 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债全部置出，保留物业管理等业务 [1] - 交易对手方为天津城市运营发展有限公司，是天津市国资委100%控股企业 [1] - 此次资产出售的对价为1元，旨在剥离负资产，实现果断减负 [1] 交易背景与动机 - 房地产开发业务具有资金占用量大、负债高、周期波动剧烈的特性，已成为制约公司发展的核心瓶颈 [1] - 截至2025年6月末，公司归母净资产约为-5亿元，2025年上半年净利润亏损超过5.4亿元 [1] - 此次调整是天津国资通过体系内资源优化整合，解决上市公司发展困境的最优解 [1] 交易预期财务影响 - 资产置出后，公司归母净资产及每股收益均将由负转正 [2] - 公司资产负债率将大幅下降至46.28% [2] - 此举将彻底扭转公司持续亏损的经营态势，实现基本面改善 [2] 重组后业务展望 - 公司保留资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务 [1] - 留存业务将形成重组后上市公司的基本面，为可持续发展奠定基础 [2] - 资产置出有助于公司有效规避可能触发的退市风险 [2]

公司战略转型 - 公司敲定剥离重负、聚焦轻资产的转型路径，开启精准务实的战略重塑 [1] - 在房地产行业深度调整与国企资产优化的双重背景下，公司通过重组重塑发展逻辑 [1] - 交易完成后公司将通过完善治理结构、优化决策机制等措施提升运营效率与盈利能力 [3] 资产重组交易细节 - 公司以1元对价向天津城市运营发展有限公司置出房地产开发相关资产及负债 [1] - 交易对方天津城市运营发展有限公司为天津市国资委100%控股企业，有效降低交易谈判成本与履约风险 [2] - 天津国资通过国资体系内资源优化整合，以1元对价承接上市公司负资产 [1] 交易对公司财务状况的影响 - 交易前公司资产负债率100.36%，归母净资产为-5亿元左右，2025年上半年净利润亏损超5亿元 [1] - 资产置出后公司资产负债率将从100.36%降至46.28%，下降54.08个百分点 [2] - 资产置出后公司归母净资产及每股收益均可以实现由负转正，彻底扭转持续亏损的经营态势 [2] 交易后公司发展前景 - 公司留存的物业管理等业务形成重组后基本面，奠定稳定可持续发展基础 [2] - 公司未来具备通过并购优质标的资产形成第二主业及新增长曲线的条件 [2] - 转型后的轻资产运营模式享有更稳健的估值溢价，稳定的现金流支撑能力和较低的经营风险使公司分红潜力与估值修复空间值得期待 [2] 国资角色与支持 - 本次重组体现天津国资系统以务实态度应对市场变化的战略智慧 [3] - 大股东及国资积极协调各种资源确保债务置出为上市公司减负和保障债权人利益 [1] - 国资背景赋予的信用优势将在融资成本控制、业务拓展等方面持续发挥作用 [2]

津投城开业务剥离案例 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债以1元价格转让给天津城市运营发展有限公司 [2] - 标的资产在评估基准日的评估价值约为-2.39亿元 [3] - 交易完成后公司将保留物业管理、资产管理与运营等业务，实现由重资产向轻资产运营的转型 [3][4] - 此举旨在应对市场变化，预计将导致总资产和总负债大幅下降，但净资产、净利润将提高，资产负债率降低，资产质量和资本结构得到改善 [4] 行业“退房”趋势概况 - 2020年至今，包括津投城开在内，已有12家上市企业宣布剥离或退出房地产开发业务 [2][6] - 近期多个案例显示“1元退房”模式普遍，例如2025年中交地产、珠江股份、*ST南置均以1元转让相关资产 [6] - 企业退出房地产业务的方式主要包括将开发业务剥离上市公司体系，保留轻资产业务，或彻底转向全新业务领域 [6] 企业“退房”驱动因素 - 市场深度调整与业绩压力：房地产市场深度调整导致企业利润空间收窄，部分公司地产业务持续亏损拖累整体业绩 [10] - 减轻负债与优化财务结构：剥离重资产、高负债的房地产开发业务能有效降低企业资产负债率，改善现金流 [10] - 资本市场估值重估：剥离地产业务后，上市公司有望重塑估值逻辑，吸引青睐稳定现金流和轻资产模式的投资者，案例显示相关公司股价在公告后出现显著上涨 [10] 代表性企业转型路径 - 广宇发展于2022年1月完成资产置换，主营业务由房地产开发销售转型至新能源投资建设运营 [7] - 鲁商发展于2023年3月完成重组，转让地产业务以集中资源发展生物医药板块 [7] - 珠免集团（原格力地产）置出多地房地产业务，置入珠海免税集团51%股权，全面转型免税业务 [7] - 美的置业将地产业务转让至控股股东，重心转移到物业管理、商业物业投资与运营以及房地产科技等轻资产模式 [7]

板块整体表现 - 10月31日天津国企改革板块整体上涨0.2%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.81%，深证成指下跌1.14% [1] - 板块内领涨个股为海泰发展，涨幅达6.07%，收盘价为4.72元 [1] - 板块获得资金净流入，主力资金净流入6797.53万元，游资资金净流入1605.0万元，但散户资金净流出8402.53万元 [2] 个股价格与成交表现 - 涨幅居前个股包括桂发祥上涨3.90%、天保基建上涨2.10%、津膜科技上涨1.90%和渤海化学上涨1.86% [1] - 部分个股出现下跌，金开新能跌幅最大为-2.96%，百利电气下跌-1.15%，天津港下跌-1.03% [2] - 成交额较高的个股包括天保基建成交3.80亿元、金开新能成交4.51亿元、海泰发展成交1.85亿元 [1][2] 个股资金流向分析 - 天保基建获得主力资金大幅净流入4938.34万元，主力净占比达13.01% [3] - 金开新能遭遇主力资金净流出6621.09万元，主力净流出占比为14.68%，同时散户资金净流出8192.00万元 [3] - 津滨发展主力资金净流入896.49万元，主力净占比8.86%，但游资资金净流出294.76万元 [3] - 渤海化学主力资金净流入545.83万元，主力净占比9.63% [3]

交易方案核心调整 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债以1元对价转让至关联方天津城市运营发展有限公司[1] - 置出资产范围由全部资产及负债变更为仅房地产开发业务相关资产及负债 保留物业管理、资产管理与运营业务[1] - 交易方案不再包括发行股份及支付现金购买资产 亦不再募集配套资金[1] - 置出资产由交易对手方城运发展承接 公司指定全资子公司作为归集主体 通过股权交割方式实施[1][6] 置出资产财务状况 - 截至评估基准日2024年12月31日 置出标的总资产账面价值161.18亿元 评估值124.6亿元 减值36.58亿元 减值率22.70%[2] - 置出标的负债账面价值126.99亿元 评估值无增减值[2] - 置出标的净资产账面值34.2亿元 评估价值为-2.39亿元 减值36.58亿元 减值率106.99%[2] 交易战略意图与影响 - 交易标志着公司确定剥离重负、聚焦轻资产的转型路径[2] - 剥离高波动、资金占用量大、负债高的房地产开发业务 有望使公司摆脱财务困境[3] - 保留的物业管理及资产运营业务具有抗周期特性 受宏观经济波动影响小 能提供稳定现金流[2] - 交易有助于公司构建稳定可持续的盈利模式 与城市精细化运营需求契合[2][3] 交易对财务指标的改善 - 截至2025年6月末 公司资产负债率100.36% 归母净资产-5.01亿元 2025年上半年净利润亏损超5.4亿元[3] - 备考财务报表显示 若重组于2024年初完成 2025年6月末资产负债率将从100.36%骤降至46.28% 下降54.08个百分点[3] - 归母净资产将从-5.01亿元转为9832.61万元 成功由负转正 每股收益从-0.4695元/股提升至0.0014元/股[3] - 重组或将扭转持续亏损态势 规避因净资产为负可能触发的退市风险警示[3] 交易对手方与后续发展 - 交易对手方城运发展为天津市国资委100%控股企业 主营保障性租赁住房、商业运营、物业管理等[5] - 城运发展成立于2022年11月 注册资本20亿元人民币 2025年上半年资产总计29.86亿元 营业总收入1303.77万元[5] - 国资接手负资产体现对公司的坚定支持和维护中小股东权益的担当 属于国资体系内资源优化配置[7] - 留存业务奠定稳定可持续发展基础 未来具备通过并购优质标的形成第二主业及新增长曲线的条件[4] - 转型后的轻资产运营模式将对标物业板块上市公司 凭借稳定现金流和较低经营风险 打开未来估值修复空间[7]

重大资产重组方案调整 - 公司于2025年9月19日召开董事会，审议通过对原重大资产重组方案进行重大调整的议案 [5] - 2025年9月26日，公司与相关方签订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之变更协议》 [5] 2025年第三季度财务表现 - 2025年第三季度公司计提资产减值准备21,241,494.62元，主要为子公司的存货跌价准备 [11] - 本次计提存货跌价准备相应减少公司报告期利润总额21,241,494.62元 [15] 2025年前三季度经营数据 - 公司新增土地储备3.128万平方米 [15] - 截至2025年第三季度末，公司施工面积93.65万平方米，比上年同期增加5.49% [15] - 本报告期公司竣工面积4.96万平方米，比上年同期减少85.31% [15] - 2025年前三季度公司实现合同销售面积4.57万平方米，比上年同期增加0.88%；合同销售金额7.97亿元，比上年同期减少1.36% [15] - 截至2025年第三季度末，公司出租房地产建筑面积为5.88万平方米；2025年前三季度租金收入为884.67万元 [16]

公司基本情况 - 公司成立于1993年2月25日，于2001年9月10日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册及办公地址均位于天津市，是国家授权资产投资、控股企业 [1] - 公司主营业务包括国家授权资产投资、控股以及房地产开发与销售 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为8.41亿元，在行业69家公司中排名第47位 [2] - 行业平均营收为117.27亿元，中位数为19.38亿元，头部公司保利发展和万科A营收分别为1737.22亿元和1613.88亿元 [2] - 公司主营业务构成中，房地产开发经营收入为4.78亿元，占比92.48% [2] - 2025年三季度净利润为-8.23亿元，在行业中排名第60位，行业平均净利润为-7.07亿元 [2] 财务健康状况 - 2025年三季度资产负债率为102.58%，较去年同期的96.70%有所上升，并显著高于行业平均的60.51% [3] - 当期毛利率为-16.51%，较去年同期的23.08%大幅下滑，且远低于行业平均的19.19% [3] 管理层与股东结构 - 公司控股股东为天津国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会 [4] - 总经理齐颖2024年薪酬为78.09万元，较2023年的84.84万元减少了6.75万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为6.43万户，较上期增加5.53% [5]

财务表现 - 公司前三季度实现营收8.41亿元 [1] - 营收同比下降17.72% [1] - 归母净利润亏损7.89亿元 [1] - 扣非净利润亏损7.96亿元 [1] - 基本每股收益为-0.7133元 [1]

公司业绩与资产重组 - 公司前三季度营业收入为8.4亿元 [1] - 公司拟以1元人民币的转让价格出售其房地产开发业务相关资产及负债 [1] - 本次资产出售的评估基准日为2024年12月31日 [1] 战略重塑与业务聚焦 - 交易完成后公司将置出房地产开发相关资产及负债留存资产聚焦于物业管理等轻资产运营业务 [1] - 公司战略目标是构建稳定且具备可持续性的盈利模式实现由重资产向轻资产的转型 [1] - 公司计划通过横向资源整合自主业务拓展及对接国资力量等路径开拓新业务条线 [1] 重组影响与未来展望 - 交易完成后相关标的资产将不再纳入公司合并报表范围预计公司总资产和总负债将大幅下降而净资产和净利润将大幅提高资产负债率将降低 [2] - 公司将在控股股东津投资本和实际控制人天津市国资委的支持下充分利用品牌优势加强业务拓展并择机通过整合完善布局 [2] - 公司后续将结合经营状况对全新资产并购进行审慎评估目标是为股东提供更好回报并通过多维度优化升级实现高质量发展 [3] 外部评价 - 外部分析认为此次重组通过精准的业务取舍为公司摆脱周期桎梏构建可持续竞争力奠定了关键基础 [2]