委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数[4] 职权行使 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[4] - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议召开前七天通知，不迟于会前3日提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] 下设机构 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] 会议召开 - 每年不定期召开，以现场召开为原则[12]

董事会会议召开频率 - 董事会每年至少召开2次会议，上下半年度各一次[5] 临时董事会会议召集 - 董事长应在10日内召集和主持符合条件的临时董事会会议[8] - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权股东、二分之一以上独立董事提议时，董事长应召集临时董事会会议[9] 会议通知 - 定期会议通知应在会议召开10日以前发出，临时会议应在3日以前送达[12] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前3日发出书面通知[14] 会议出席与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[18] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[19] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[29] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[32] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议对议题暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[33] 会议记录与档案 - 董事会会议全程录音、录像[35] - 会议记录应含届次、时间等多方面内容，出席董事和董事会秘书签名，由董事会办公室保存[36] - 董事会秘书可视需要做会议纪要和决议记录[37] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或公开声明[38] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[40] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为永久[42]

委员会修订 - 公司于2025年8月1日修订董事会提名委员会工作实施细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 职权规定 - 提名委员会人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[4] - 独立董事比例不符合规定，公司应六十日内完成补选[4] 会议规则 - 提名委员会每年不定期召开会议，会议召开前七天通知全体委员[11] - 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持[11] - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[11] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行[15]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[7] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属重大事件[12] 信息披露义务 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需关注并告知公司[13][25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注并告知公司[13][25] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] - 公司披露重大事件后有进展变化应及时披露[16] - 公司控股、参股公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[16][17] - 涉及公司收购等行为导致重大变化信息披露义务人应披露权益变动情况[16] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常公司应及时了解因素并披露[17] - 公司变更名称等应立即披露[17] 信息披露流程 - 公司各部门按模板撰写公告草案证券合规部审核后经批准披露[20] - 定期报告由董事会秘书审查、高级管理人员确认、董事会审议、董事长签发后报交易所审核公告[29][30] - 临时报告涉及董事会、股东会决议等按特定程序经审查、签发后报交易所审核公告[30] - 控股子公司召开董事会、股东会应在会后两个工作日内将会议决议及文件报公司证券合规部[30] - 对外发布信息需董事会秘书书面申请，交易所审核通过后在指定媒体披露[32] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一管理[20] - 公司直接或间接持股比例50%以上的子公司应设专人负责信息披露事宜[23] - 预算与审计委员会应审核定期报告财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[24] 信息保密与合规 - 公司相关人员对信息负有保密义务[34] - 董事会应控制信息知情范围[34] - 高级管理人员等接受来访不得泄露内幕信息[34] - 员工不得泄露或传播公司内幕信息[34] 违规处罚 - 董事等对信息披露负责，未尽责将受处罚[36][37] - 证券等机构违规将受监管措施或处罚[37] - 泄露内幕信息或利用其买卖证券将受处罚[37] - 编造传播虚假信息等将受处罚[38] - 董事等对定期报告表态前后矛盾将处十万元以下罚款[38] 档案管理 - 公司对外信息披露文件由董事会秘书负责档案管理[42]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与请求 - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10][11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人应提前2个工作日公告原因[12] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[14] 董事会职责 - 董事会对股东提案程序性问题可做决定，分拆或合并表决需原提案人同意[10] - 涉及投资等提案需评估、审计等，董事会应在会前至少5个工作日公布情况[10] 特别事项 - 股东会对一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[16] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[20] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时用累积投票制[21] 网络投票 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[20] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[25] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[26] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[29] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正[29] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正[29] - 董事或董事会秘书情节严重违规，中国证监会可实施证券市场禁入[30]

组织架构 - 战略及投资评审委员会由五名董事组成，含一名以上独立董事[4] - 投资评审小组由五至七人组成，总经理任组长，设副组长1名[4] 规则制度 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[5] - 会议提前七天通知、三天提供资料，紧急会议可豁免[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手，临时会议可通讯表决[11] 列席与试行 - 董事会秘书等列席战略及投资评审委员会会议[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[15]

委员会组成 - 预算与审计委员会成员由五名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 履职规定 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[4] - 独立董事辞职等致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] - 负责审核公司财务信息及其披露等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] - 公司披露年度报告时，应披露预算与审计委员会年度履职情况[13] 特别权限 - 董事会收到提议后十日内书面反馈，同意则五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[16] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求，可对违规董高人员提起诉讼[17] 会议规定 - 每季度至少召开一次定期会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，召开前七天通知全体委员，原则上不迟于会前3日提供资料[22] - 因紧急情况开临时会议，经全体委员过半数同意可豁免会议通知时限[22] - 决议表决一人一票，经成员过半数通过，成员与事项有利害关系须回避[24] - 会议表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[30] 资料保存 - 会议记录等相关资料由公司保存，保存期限至少十年[25] 决策支持 - 公司负责决策前期准备，提供财务报告等资料[19] - 审计工作组为决策提供公司相关书面资料[20] 细则规定 - 实施细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[28] - 细则与国家后续法律等抵触时按规定执行并立即修订报董事会审议[28] - 细则解释权归属公司董事会[28]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事补选 - 因相关情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职导致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 2名及以上认为会议材料有问题可书面要求延期[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[21] - 保证与其他董事同等知情权[21] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[23] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效，修改亦同[25]

办法修订与施行 - 本办法于2025年8月1日修订[1] - 本办法由公司董事会负责解释及修订，经审议通过后施行[20] 授权原则与事项 - 董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则[3] - 授权原则包括审慎、范围限定等[4] - 授权事项为一定范围或额度内股权投融资等项目及工作报告等[7] 授权限制与转授 - 董事会法定职权及需提请股东会决定的事项不可授权[8] - 董事会拟转授权股东会授予的职权，需按规定执行或报请同意[10] 执行与监督 - 授权事项决策后由授权对象组织执行，执行情况需报董事会[13] - 授权对象与事项有利害关系应回避，提交董事会决策[14] - 董事会对授权事项动态管理，及时变更授权[15] 责任与报告 - 公司董事会对授权事项负有监管责任[17] - 授权对象至少每半年报告行权履职情况[18] - 授权对象与董事会若有特定行为应担责[18]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理和总会计师若干，高级管理人员由董事会认定[2] - 董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师每届任期为3年，可连聘连任[6] 人员职责 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并报告工作[8] - 营销副总经理协助拟定经营战略和预算，主持房地产市场研究[8] - 投资拓展副总经理协助拟定经营战略和预算，主持投资拓展工作[9] - 运营管理副总经理协助拟定经营战略和预算，主持战略研究工作[10] - 工程副总经理协助拟定经营战略和预算，主持工程质量管理工作[11] - 总会计师参与拟定年度综合预算大纲和财务预算，主持制定资金计划[11] 审批权限 - 公司日常交易经济合同500万元以内（含）由总经理签批，500万元以上由法人代表签批或授权签批[12][13] 报告制度 - 总经理应向董事会报告公司生产经营等情况[11] - 总经理应定期书面报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作，定期报送报表[18] 会议相关 - 总经理办公会组成人员为经营班子成员，重大事项可邀请党委书记、董事长列席[20] - 总经理办公会对重大问题须履行公司党委研究讨论前置程序[22] 绩效与审计 - 总经理绩效评价由董事会考核，薪酬与绩效和业绩相联系[23] - 总经理调离须进行离任审计[23] 其他 - 总经理违规致公司损失应受处罚直至追究法律责任[23] - 细则由董事会解释，修改由总经理办公会提意见，经董事会批准实施[25]