股东提议 - 持股17.20%的天津国有资本投资运营有限公司提议增加议案[5] 股东会出席情况 - 现场出席股东会代表有表决权股份数103,629,540股，占比18.4163%[7] - 参加网络投票股东代表有表决权股份数114,835,612股，占比10.3858%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》同意122,542,537股，占比5.5283%，反对5,666,875股，占比4.4176%，弃权69,300股，占比0.0541%[8] - 中小投资者对该议案同意48,272,637股，占比89.3791%，反对666,875股，占比10.4925%，弃权69,300股，占比0.1284%[8] - 重大资产重组方式表决，同意122540837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.5270%，中小投资者同意48270937股，占比89.3760%[9] - 交易标的表决，同意121894937股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0235%，中小投资者同意47625037股，占比88.1801%[9] - 交易对方表决，同意121939237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0541%，中小投资者同意47664337股，占比88.528%[9] - 交易价格表决，同意121896137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0244%，中小投资者同意47626237股，占比88.1823%[9] - 定价依据表决，同意121901537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0286%，中小投资者同意47631637股，占比88.1923%[11] - 过渡期间损益表决，同意121901237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0284%，中小投资者同意47631337股，占比88.1917%[12] - 交割表决，同意12241437股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.4277%，中小投资者同意48143537股，占比89.1401%[12] - 违约责任表决，同意121892736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0217%，中小投资者同意47622836股，占比88.1760%[12] - 决议有效期表决，同意121935037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.0547%，中小投资者同意47665137股，占比88.2543%[13] - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要议案表决，同意12199537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.1042%，中小投资者同意47728637股，占比88.3719%[13] - 中小投资者对本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市议案同意47,657,437股，占88.2401%[14] - 股东对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定议案同意121,969,537股，占95.0816%[14] - 中小投资者对本次重组符合《上市公司监管指引 — 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定议案同意47,696,237股，占88.3119%[14] - 股东对本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案同意121,809,737股，占94.9570%[15] - 中小投资者对公司股票价格波动未达到相关标准的议案同意47,523,537股，占87.9921%[15] - 股东对本次重组前12月内购买、出售资产情况的议案同意121,956,936股，占95.0718%[15] - 中小投资者对批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案同意47,679,437股，占88.2808%[15] - 股东对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案同意121,949,937股，占95.0663%[16] - 中小投资者对提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案同意47,671,837股，占88.2667%[16] - 股东对本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案同意121,933,437股，占95.013%[17] - 中小投资者对相关议案同意票数47673537，占比8.2699%[18] - 本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补回报议案，出席会议股东同意121917616，占比5.0411%[18] - 由全资子公司津玺企管归集置资产的议案，出席会议股东同意121923537，占比5.058%[18] - 续聘2025年度财务和内控审计机构的议案，出席会议股东同意312140356，占比98.0139%[19] - 公司重大资产出售完成后预计关联担保议案，出席会议股东同意121873437，占比95.0067%[19] - 中小投资者对续聘审计机构议案同意47684016，占比88.2893%[19] - 中小投资者对重大资产出售关联担保议案同意47603537，占比88.1403%[19] 决议结果 - 议案至议案19、议案21为股东会决议事项，已获出席股东会股东有效表决权三分之二以上同意通过[19] 合法性说明 - 律师认为本次股东会召集与召开程序等相关事项符合规定，合法有效[21] - 本次股东会表决程序与表决结果符合《公司法》等规定，合法有效[20]

股东会信息 - 临时股东会于2025年12月11日在天津市和平区常德道80号公司会议室召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为377人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为318,465,152股，占公司有表决权股份总数的28.8021%[3] - 公司在任董事11人，列席8人[4] 议案表决情况 - 关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案，同意票数122,542,537，占比95.5283%[5] - 重大资产重组的方式议案，同意票数122,540,837，占比95.5270%[5] - 交易标的议案，同意票数121,894,937，占比95.0235%[5] - 交易对方议案，同意票数121,934,237，占比95.0541%[5] - 交易价格议案，同意票数121,896,137，占比95.0244%[6] - 定价依据议案，同意票数121,901,537，占比95.0286%[6] - A股股东对“关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案”同意票数121,793,437，比例94.9443%[9] - A股股东对“关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案”同意票数121,956,936，比例95.0718%[9] - A股股东对“关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案”同意票数121,949,337，比例95.0659%[9] - A股股东对“关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案”同意票数121,949,937，比例95.0663%[10] - A股股东对“关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案”同意票数121,941,737，比例95.0599%[10] - A股股东对“关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案”同意票数121,958,837，比例95.0733%[10] - A股股东对“关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案”同意票数121,943,437，比例95.0613%[11] - A股股东对“关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案”同意票数121,917,616，比例95.0411%[11] - A股股东对“关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案”同意票数312,140,356，比例98.0139%[12] - 5%以下股东对“关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案”同意票数48,272,637，比例89.3791%[13] - 关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案，同意票数47,699,637，占比88.3182%[14] - 关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案，同意票数47,696,237，占比88.3119%[14] - 关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案，同意票数47,539,837，占比88.0223%[14] - 关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案，同意票数47,523,537，占比87.9921%[14] - 关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案，同意票数47,687,036，占比88.2949%[14] - 关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案，同意票数47,679,437，占比88.2808%[14] - 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案，同意票数47,680,037，占比88.2819%[14] - 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案，同意票数47,671,837，占比88.2667%[14] 决议情况 - 本次会议议案1至议案19、议案21为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案20为普通决议议案，获1/2以上通过[16] 会议合法性 - 本次股东会召集与召开程序等相关事项均符合法律规定，合法有效[17]

重组相关 - 拟置出房地产开发业务资产及负债，保留物业等业务[2] - 2025年10月29日披露重组报告书及文件[2] - 2025年11月11日收到上交所问询函[2] - 2025年11月26日披露重组报告书草案修订稿及文件[2] - 2025年12月10日公告补充重组内幕信息知情人股票买卖情况[3][4]

重组时间与方案调整 - 2025年6月9日公司董事会和监事会审议通过交易议案[15][80] - 2025年6月25日公司股东大会审议通过交易议案[15][80] - 2025年9月19日公司决定对原重组方案重大调整[15][80] - 原方案支付现金50000万元，股份对价516450.03万元，置出资产19754.45万元[18] - 调整后方案置出房地产资产及负债，不再发行股份及募资，交易对方为城运发展[19] 财务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月扣非净利润分别为 - 97926.12万元、 - 127747.33万元、 - 73651.65万元和 - 52598.60万元[74] - 2025年6月30日资产负债率100.36%，归属于上市公司股东净资产 - 50121.83万元[75][79] - 2025年1 - 6月营业收入51716.36万元，营业利润 - 54448.32万元[142] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 206.86万元，投资活动17.17万元，筹资 - 7025.75万元[144] - 2025年6月30日重组后资产总额18302.28万元，降98.58%；负债8469.67万元，降99.34%[31][101] - 2025年1 - 6月重组后归母净资产9832.61万元，增119.62%；净利润157.60万元，增100.29%[32][101] 置出资产情况 - 截至2024年12月31日，置出标的总资产账面1611805.93万元，评估1245957.98万元，减值22.70%[88] - 置出标的净资产账面341951.87万元，评估 - 23896.08万元，减值106.99%[88] - 合并口径置出标的净资产账面 - 7888.77万元，评估 - 23896.08万元，减值202.91%[89] - 标的资产转让价1元，城运发展现金支付，过渡期损益由其承担[91][92] - 标的资产总额、净额、营业收入占上市公司比例分别为99.17%、 - 466.41%、97.53%[97] 交易相关承诺与风险 - 控股股东及董高承诺交易期不减持股份[36][37] - 交易尚需股东会等审批，结果和时间不确定[35][49] - 置出资产有未取证、抵押、诉讼等风险[50] - 交易涉及债务转移，需债权人同意，否则可能有障碍[51] - 标的资产评估有与实际不符风险[52][53] 公司与交易对方信息 - 公司注册资本110570.00万元，成立于1993年2月25日，股票代码600322.SH[119] - 城运发展注册资本200000万元，成立于2022年11月25日[150] - 2025年6月30日城运发展资产298580.39万元，负债194455.08万元，净利润 - 3499.70万元[156] - 2025年1 - 6月城运发展营业收入1303.77万元，利润总额 - 3492.61万元[161] - 城运发展经营活动现金流量净额2616.52万元，投资 - 5220.95万元，筹资 - 419.00万元[163] 子公司情况 - 凯泰建材2006年成立，注册资本15000万元，2025年1 - 6月营收1100.05万元，净利润 - 2.23万元[178][185] - 华兆地产2007年成立，注册资本130000万元，2025年1 - 6月营收49.49万元，净利润 - 29.03万元[189][194] - 华亨地产2007年成立，注册资本80000万元，股权由上市公司100%持有[198][199]

股票交易数据 - 自查期2025年3月20日至10月28日[3] - 国泰君安国际控股累计买入1,182,870股，卖出1,182,800股，结余数70股[6] - 国泰海通衍生品及策略投资账户累计买入2,085,900股，卖出2,085,900股，结余数518,500股[6] - 国泰海通权益投资账户累计买入5,390,400股，卖出4,958,900股，结余数773,500股[6] 人员交易情况 - 李春庆累计买入1,107,400股，卖出1,196,400股[7] - 刘树文累计买入30,000股，卖出100,000股[7] - 付爱华累计卖出100,000股[7] - 王轶茜累计买入247,100股，卖出247,100股[7] - 严新忠累计买入168,900股，卖出168,900股[7] - 王志红累计买入72,100股，卖出104,300股[7] 相关承诺与声明 - 相关人员承诺违规上缴自查期所得收益[11,12,14,15,17,18,19,20] - 相关人员承诺重组实施完毕或终止前不利用内幕信息买卖股票[11,12,14,15,17,18,19,20] - 相关人员称买卖股票是个人投资与重组无关[11,12,14,15,17,18,19,20] - 相关人员表示无泄露内幕信息等禁止交易行为及动机[11,12,14,15,17,18,19,20] 内幕信息情况 - 邓瑞华知悉重组但未参与决策[12] - 聂智宏自查期不知悉重组事项[14] - 严新忠买卖股票时不知悉重组事项[17,18] - 王志红买卖股票时不知悉重组事项[19,20] - 王轶茜未向严新忠透漏重组信息[15,18] - 李晗睿未向王志红透漏重组信息[19,20] 结论与公告 - 部分主体买卖股票与重组无关联[21,22,23,24,26] - 违规主体愿上缴所得收益[21,22,23,24,26] - 重组实施完毕或终止前主体遵守禁止内幕交易规定[21,22,23,24,26] - 内幕信息知情人买卖股票不属内幕交易，不构成法律障碍[28,29,30] - 独立财务顾问和国泰君安国际控股认为不构成内幕交易[29,30] - 公告由天津津投城市开发股份有限公司董事会发布，日期为2025年12月10日[31]

核查情况 - 核查期间为2025年3月20日至2025年10月28日[9] - 核查范围含上市公司等相关人员[10][11] 交易数据 - 国泰海通证券旗下三账户有买卖记录，2025年10月28日结余数分别为70、518500、773500股[12] - 李春庆等多人自查期间有买卖股票行为[13][14] 其他要点 - 相关人员称交易为个人投资，与重组无关，违规愿上缴收益[15][17][20][22] - 主体买卖股票行为不构成内幕交易和法律障碍[42]

公司基本信息 - 公司成立于1993年2月25日，前身为1981年改建的天津市建设开发公司，注册资本110,570.00万元[114][115] - 公司股票代码为600322.SH[15] - 截至报告签署日，津投资本直接持有公司17.20%股份，天津市国资委拥有23.89%表决权股份[127] 重组方案 - 原方案交易总对价586,204.48万元，其中现金支付50,000.00万元、股份支付516,450.03万元，置出资产作价19,754.45万元[22] - 原方案募集配套资金总额不超50,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[22] - 调整后方案仅置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业和资管业务，不再购买资产和募资[23] - 调整后交易对方变为城运发展，置出资产由其承接，交易标的评估价值为 - 23,896.08万元，转让价格1.00元[23][29] 财务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司扣非净利润分别为-97,926.12万元、-127,747.33万元、-73,651.65万元和-52,598.60万元[69] - 2025年1 - 6月公司营业收入为51,716.36万元，净利润为 - 54,255.02万元[137] - 2025年6月30日公司资产负债率为100.36%，毛利率为 - 17.59%[141] - 2025年6月30日，重组后资产总额从1285079.06万元降至18302.28万元，降幅98.58%；负债总额从1289644.10万元降至8469.67万元，降幅99.34%[36] - 2025年6月30日，重组后资产负债率从100.36%降至46.28%，降低54.08个百分点；归母净资产从 -50121.83万元增至9832.61万元，增幅119.62%[36][37] 时间节点 - 2025年4月公司新设全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司[15] - 2025年6月9日公司召开董事会和监事会会议审议通过重大资产置换等相关议案[19] - 2025年6月25日公司召开临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[19] - 2025年9月19日公司召开董事会会议决定对原重大资产重组方案进行重大调整[19] 其他信息 - 国联民生承销保荐担任津投城开重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问[3] - 本次重组已通过董事会、职工代表大会、债券持有人会议等审议，评估报告已备案，获控股股东批准[38][39] - 本次重组尚需股东会审议通过，以及满足上交所等监管机构和相关法律法规要求[40] - 控股股东及董事、高管承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[41][42] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露、关联方回避表决、网络投票等[42][43][44][45]

交易数据 - 自查期为2025年3月20日至10月28日[1] - 国泰君安国际控股有限公司期间累计买入1182870股，卖出1182800股，10月28日结余70股[4] - 国泰海通衍生品及策略投资账户期间累计买入2085900股，卖出2085900股，10月28日结余518500股[4] - 国泰海通权益投资账户期间累计买入5390400股，卖出4958900股，10月28日结余773500股[4] - 自查期9位自然人存在买卖上市公司股票情况[5] - 李春庆期间累计买入1107400股，卖出1196400股[5] - 刘树文期间累计买入30000股，卖出100000股[5] - 付爱华期间累计卖出100000股[5] - 聂智宏期间累计买入5600股，卖出5600股[5] - 王轶茜期间累计买入247100股，卖出247100股[5] 交易说明 - 邓瑞华、聂智宏称自查期买卖股票是个人投资，与重大资产重组无关，若违规愿上缴收益[10][12] - 王轶茜、严新忠称自查期买卖股票是个人投资，与重大资产重组无关，若违规愿上缴收益[13][16] - 李晗睿、王志红称自查期买卖股票是个人投资，与重大资产重组无关，王志红若违规愿上缴收益[17][19] - 张雅诗称未向王丽萍透露重大资产重组信息[20] - 邓瑞华知悉重大重组但未参与方案制定及决策[10] - 严新忠、王志红自查期买卖股票时不知悉重大重组事项[15][19] - 相关承诺人违反承诺将承担公司及其股东损失[10][12][16][19] - 王丽萍买卖股票是个人投资，与重组无关，若违规愿上缴收益，不知悉重组，承诺遵守规定[21] - 张雅诗未透露重组信息，无违规交易动机[22] - 刘效彤买卖股票是个人投资，知悉重组未参与决策，无内幕交易，若违规愿上缴收益，承诺遵守规定[23][24] 其他情况 - 自查范围内其他相关主体自查期无买卖股票行为[26] - 独立财务顾问认为知情人买卖股票非内幕交易，不构成法律障碍[27]

市场整体表现 - 12月8日，天津国企改革板块整体下跌0.59%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.54%，深证成指上涨1.39% [1] - 板块内个股表现分化，海泰发展领跌，跌幅达10.06%，而泰达股份领涨，涨幅为1.10% [1][2] 个股价格与交易情况 - 海泰发展收盘价4.29元，下跌10.06%，成交额3225.74万元 [2] - 泰达股份收盘价4.59元，上涨1.10%，成交额1.72亿元，成交量37.39万手 [1] - 百利电气收盘价6.35元，上涨0.79%，成交额2.03亿元 [1] - 七一二收盘价21.63元，下跌0.73%，成交额达5.59亿元，为板块内成交额最高个股 [1][2] - 天保基建成交活跃，成交量达50.93万手，成交额2.14亿元 [2] 板块资金流向 - 当日天津国企改革板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为4954.07万元 [2] - 游资资金净流入2148.63万元，散户资金净流入2805.45万元 [2] - 泰达股份获得主力资金净流入最多，为2251.43万元，主力净占比13.12% [3] - 津滨发展主力资金净流入761.87万元，主力净占比9.35% [3] - 桂发祥主力资金净流出418.14万元，游资净流出595.77万元，但散户净流入1013.91万元 [3] - 百利电气主力资金净流出349.67万元，但散户资金净流入958.89万元 [3]

重大资产出售交易 - 公司拟将房地产开发业务及相关资产、负债转让给天津城运，标的资产转让价格为1.00元[10][12] - 交易标的包括股权、债权等资产及相关债务，置出资产过渡期间损益由承接方享有或承担[11][14] - 上市公司指定津玺企管作为归集主体并置出其股权[15] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，标的资产资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为99.17%、 - 466.41%、97.53%[26][27] - 本次重组构成关联交易，交易对方由天津国有资本投资运营有限公司托管[23] 交易进程 - 2025年9月20日公司将重组方案调整为重大资产出售方案，保留物业管理、租赁业务[40] - 2025年9月19日、10月27日分别召开临时董事会会议审议通过相关议案[51] - 2025年10月27日，公司与交易对方、归集主体签署《重大资产出售协议》[51] 财务数据 - 2024年度、2025年1 - 6月重组前基本每股收益分别为-0.19元/股、-0.47元/股，假设重组2024年期初完成，对应每股收益为-0.0064元/股、0.0016元/股[67] - 公司营业收入为11000474.14元，净利润为 - 22334.63元[90] 子公司情况 - 2025年6月30日，天津市凯泰建材经营有限公司资产总额546113626.80元，负债总额393330469.08元，净资产152783157.72元[89] - 2025年6月30日，天津市华博房地产开发有限公司资产总额1833703440.65元，负债总额2173725119.97元，净资产 - 340021679.32元[91][92] - 2025年6月30日，天津海景实业有限公司营业收入4204974.39元，净利润 - 43343347.85元[94][95] - 2025年1 - 6月，天津市津玺城开企业管理有限责任公司营业收入490046133.19元，净利润 - 566542330.53元[97][98] 审计相关 - 2024年尤尼泰振青会计师事务所收入总额12002.45万元，审计业务收入7232.49万元，证券业务收入877.47万元[74][75] - 2024年尤尼泰振青会计师事务所上市公司审计客户家数5家，挂牌公司审计客户家数17家[75] - 2025年度拟收取审计费用120万元，较去年下降50万元[82] 其他 - 公司转让华富宫公司46.33%股权，金额为23309.91万元，已完成交割[44] - 重大资产出售后预计关联担保，担保余额合计45377.46万元，留存房产等抵押资产账面价值8530.85万元[86][87]