交易概述 - 公司计划通过天津产权交易中心公开挂牌竞价方式购买天科数创名下碧岭园C15别墅房产，预计交易金额为718.54万元 [1] - 交易目的为提高资产经营水平，完善资产经营管理业务 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 [1] - 交易已获董事会审议通过，关联董事回避表决 [1] - 交易尚需履行天津产权交易中心的相应程序，能否成功存在不确定性 [1] 关联交易背景 - 过去12个月公司与控股股东津投资本发生的关联交易共3笔，累计交易金额为15.03亿元 [1] - 累计交易金额占公司最近一期经审计净资产的8886.87%（不含本次交易） [1]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-5亿元至-6亿元，继续亏损[2][3] - 扣除非经常性损益后，预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-4.85亿元至-5.85亿元[2][3] - 上年同期利润总额为-2.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.02亿元[4] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.69亿元[4] - 上年同期每股收益为-0.1829元[4] 管理层讨论和指引 - 报告期因融资规模高，财务费用较大[5][6] - 报告期营业收入不足以覆盖成本及各项期间费用，致业绩继续亏损[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[3] - 业绩预告未经注册会计师审计，数据可能调整[7] - 预告数据为初步核算，具体以2025年半年度报告为准[8]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，会议通知于2025年6月26日通过上海证券交易所网站及指定媒体公告，列明了会议时间、地点、审议议案等关键信息 [3] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月11日14:00在公司会议室召开，网络投票通过上证所系统分交易时段和互联网平台同步进行 [4] - 实际召开情况与公告内容一致，程序符合《公司法》《股东大会规则》及公司章程规定 [4][5] 出席人员及召集人资格 - 现场出席股东代表1人，持有表决权股份190,186,440股，占总股本17.2005%；网络投票股东470人，代表股份97,225,481股，占比8.7931% [5] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议，召集人资格经核查符合法规要求 [5][6] 表决程序与结果 - 会议审议议案与通知完全一致，采用现场记名投票与网络投票合并统计方式，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督 [6] - 关联交易议案获通过：同意票282,432,934股（占比98.2676%），反对票4,345,243股；中小投资者同意票占比77.9518%，关联股东天津国有资本投资运营有限公司已回避表决 [6][7] 法律结论 - 律师事务所认定本次股东大会在召集程序、出席资格、表决结果等方面均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，决议合法有效 [7]

诉讼案件概况 - 公司涉及17起诉讼案件，涵盖执行阶段、一审判决、二审阶段、终审判决等多种诉讼阶段 [1] - 案件类型包括建设工程施工合同纠纷、诉讼代理合同纠纷、商品房预售合同纠纷、房屋买卖合同纠纷等 [4][5][6] - 涉案金额从2,731元至30,478,762元不等，其中案件一涉案金额最高达30,478,762元 [3] 诉讼当事人地位 - 公司及全资子公司作为被告或第三人参与诉讼，涉及子公司包括天津市天房海滨建设发展有限公司、天津市华塘房地产开发有限公司等 [2] - 案件四中全资子公司天津市治远房地产销售有限公司为涉诉第三人 [2] - 案件七中津投城开为涉诉被告，津投城开第二分公司为涉诉第三人 [2] 诉讼进展详情 - 案件一已进入执行阶段，公司收到《协助执行通知书》、《执行裁定书》等文书 [7] - 案件二、三、九均为一审判决，公司被判支付律师费41,000元、3,000元、50,000元 [7][9] - 案件四进入二审阶段，公司要求撤销一审判决第一项 [8] - 案件五、十五、十六为终审判决，均驳回上诉维持原判 [9][11] - 案件八因原告撤诉，法院裁定准许撤诉 [9] - 案件十、十一、十二为一审判决，子公司被判支付工程款及资金占用损失 [10] - 案件十三一审判决子公司支付工程款6,852,770元及利息，子公司已提起上诉 [10] - 案件十四为终局裁决，驳回申请人请求 [11] - 案件十七一审判决公司赔偿经济损失1,542元 [11] 诉讼财务影响 - 公司已根据会计准则对17起诉讼进行会计处理，不会对本期及期后利润产生影响 [3][11] - 公司将按规定及时履行信息披露义务 [11][12]

诉讼进展 - 十七起诉讼，案件一处于执行阶段，多起为一审、二审、终审判决或终局裁决[2] - 案件八原告撤诉，邢凯仲裁请求被驳回，部分公司上诉被驳回[17][23][24] 涉案金额 - 案件一涉案30,478,762.52元，多起案件有明确涉案金额[4] 判决结果 - 多起案件判决公司给付律师事务所律师费等款项[10][11][16][18] 影响及披露 - 诉讼已会计处理，对本期及期后利润无影响[4] - 公司将按规定披露诉讼进展，指定媒体含《中国证券报》等[26]

会议信息 - 股东大会于2025年7月11日在公司会议室召开[1] - 出席会议股东及代理人471人，所持表决权股份287,411,921股，占比25.9936%[1] 人员出席 - 公司在任董事11人，出席9人；在任监事5人，出席3人[2] 议案表决 - 全资子公司向关联方借款议案，A股同意票数92,104,694，比例94.7330%[5] - 向全资子公司增资议案，A股同意票数282,432,934，比例98.2676%[5] - 5%以下股东对借款议案同意票数18,104,694，比例77.9518%[5] 其他情况 - 议案1关联股东天津国有资本投资运营有限公司已回避表决[6] - 律师见证会议相关事项合法有效[9]

股东参会情况 - 现场出席股东大会代表有表决权股份190,186,440股，占比17.2005%[7] - 参与网络投票股东代表有表决权股份97,225,481股，占比8.7931%[8] 议案表决情况 - 全资子公司向关联方借款议案，同意占出席股东有效表决权94.7330%[9] - 向全资子公司增资议案，同意占出席股东有效表决权98.2676%[10]

关联交易议案 - 全资子公司华欣公司和津玺公司拟向关联方津投资本分别借款3.5亿元和1.5亿元，借款期限2年，年利率4.5% [1] - 本次关联交易金额达5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东大会批准 [1] - 过去12个月内公司与津投资本累计关联交易金额达100,309.91万元，占净资产5,930.69% [2] 关联方基本情况 - 津投资本为公司控股股东，持股17.20%，实控人为天津市国资委 [2] - 截至2024年底，津投资本总资产2,288.27亿元，净资产819.54亿元，2024年营收764.12亿元，净亏损7.04亿元 [2] - 2025年一季度未经审计总资产2,309.48亿元，营收214.44亿元，净亏损0.92亿元 [3] 交易定价与条款 - 借款年利率4.5%低于公司平均融资成本6.78%，定价公允 [3] - 还款方式为按季付息、半年还本，剩余本金到期一次性偿还 [4] - 华欣公司借款由兴隆房地产提供连带担保，津玺公司借款以吉利大厦12.58%股权和华升物业100%股权质押 [4] 增资议案 - 拟以现金及债转股方式向全资子公司兴隆公司增资4.9亿元，注册资本从1,000万元增至5亿元 [6][10] - 兴隆公司2025年3月末总资产9,284.65万元，净资产8,488.39万元，2025年一季度净利润2.32万元 [8] - 增资用于津东丽沙地块项目开发，可改善子公司资产负债结构，提升资信水平 [10] 历史交易情况 - 华富宫大饭店46.33%股权已以2.33亿元转让给津投资本 [4] - 公司为津投资本提供7.7亿元反担保，用于子公司存量融资担保 [5]

关联借款 - 华欣和津玺公司拟向津投资本分别借款3.5亿和1.5亿元，期限2年，年利率4.5%[6] - 本次关联交易需股东大会批准[7] - 过去12个月内与津投资本累计关联交易100309.91万元，占净资产5930.69%（不含本次）[8] - 津投资本持有公司17.20%股权，为控股股东[9] - 公司最近年度整体平均融资成本6.78%，本次借款年化利率低于该成本[11] 公司增资 - 公司拟以现金及债转股方式向兴隆公司增资49000万元[16] - 增资前兴隆公司注册资本1000万元，增资后增至50000万元[16][20] - 本次增资能改善兴隆公司资产负债结构，增强资金实力[21] - 增资有利于提高公司房地产综合开发及运营能力[21] - 兴隆公司仍为全资子公司，合并报表范围不变[21] - 本次增资不影响正常生产经营，不损害股东利益[21] 项目投资 - 津东丽沙（挂）2025 - 10号地块项目预计总投资约15亿元[16] 财务数据 - 截至2024年12月31日，津投资本资产2288.27亿元，所有者权益819.54亿元，营收764.12亿元，净利润 - 7.04亿元[10] - 截至2025年3月31日，津投资本资产2309.48亿元，所有者权益820.37亿元，1 - 3月营收214.44亿元，净利润 - 0.92亿元[10] - 2024年兴隆公司资产9282.33元，负债796.26元，净资产8486.07元，净利润8486.07元[19] - 2025年1 - 3月兴隆公司资产9284.65元，负债796.26元，净资产8488.39元，净利润2.32元[19]

公司重组方案 - 公司重大资产重组获天津市国资委批复同意，交易方案获股东大会审议通过 [2] - 重组由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三部分组成 [2] - 拟置入资产交易对价为58.62亿元，拟置出资产交易对价为1.98亿元 [2] - 拟置入资产包括津能股份100%股权、天津热力100%股权、港益供热100%股权 [3] - 拟置出资产为公司截至2024年12月31日的全部资产及负债 [3] 资产估值与支付方式 - 拟置出资产净资产账面价值36.36亿元，评估价值1.98亿元，减值率94.57% [3] - 津能股份100%股权评估值46.59亿元，增值率61.88% [4] - 天津热力100%股权评估值8.12亿元，增值率25.27% [4] - 港益供热100%股权评估值3.91亿元，增值率27.62% [4] - 公司需支付现金对价约5亿元，拟募集配套资金5亿元用于支付 [5] 公司财务状况 - 公司2016年末现金余额超50亿元，2024年一季度末降至1.71亿元 [5] - 2019年营收近100亿元，2024年降至不足30亿元 [6] - 扣非净利润连续五年亏损，归母净利润近五年中有四年亏损 [6] - 资产负债率从2021年的94.43%升至2025年一季度的97.76% [6] 重组影响 - 重组后公司净资产从0.17亿元增至39.75亿元，资产负债率从96.32%降至69.61% [7] - 2024年营收从27.12亿元增至38.95亿元，净利润从-2.31亿元增至4.3亿元 [7] - 公司主营业务将从房地产开发经营变更为城市集中供热业务 [3] 资产处置历史 - 公司曾于2022年挂牌转让天蓟公司60%股权，挂牌底价2.99亿元 [8] - 2024年终止天蓟公司股权挂牌转让，评估值降至2.12亿元 [8] - 部分子公司股权由挂牌转让变更为向控股股东出售 [8]