北京市金杜律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及房地产业务之专项核查意见 致：天津津投城市开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受天津津投城市开发股份 有限公司（以下简称津投城开或公司）的委托，作为津投城开本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或 本次交易）事项的法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨 的通知》（以下简称国发[2010]10 号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产 市场调控工作的通知》（以下简称国办发[2013]17 号文）等国务院房地产调控政 策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《证监会 调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称《监管政 策》）的有关要求，对津投城开及其截至 2024 年 12 月 31 日合并报表范围的子 公司（以下简称津投城开及其子公司）的房地产开发项目在 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称核查期）是否存在闲置土地、炒地、捂 ...

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 关于天津津投城市开发股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 上海证券交易所: 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"中喜"、"置出资产审计机 构"）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"津投城开"、"上市公 司"、"公司"）本次重大资产置换、发行服份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的置出资产审计机构，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则话 用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《指引》")的相关规定,就《指引》中 涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《天津津投城 市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》释义相同。 一、最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形 我们为开展本次重组对上市公司拟置出资产最近三 ...

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司总资产减值额343,832.91万元，减值率21.17%[2] - 截至2024年12月31日，公司净资产减值额343,832.91万元，减值率94.57%[2] 评估相关 - 本次采用资产基础法评估，未用收益法和市场法[2][5][6] - 评估假设在建项目按计划交付，房地产市场无重大变动[15] 进展情况 - 2025年6月9日评估结论经董事会审议，待股东会审议[17]

财务数据 - 2024年末货币资金495,087,477.84元，2023年末为503,988,835.72元[33] - 2024年末应收账款17,439,401.22元，2023年末为24,818,920.74元[33] - 2024年末预付款项7,258,532.41元，2023年末为9,735,193.18元[33] - 2024年末其他应收款49,320,515.82元，2023年末为130,372,211.73元[33] - 2024年末流动资产合计575,408,327.46元，2023年末为670,848,092.39元[33] - 2024年末固定资产442,333,888.92元，2023年末为326,930,366.39元[33] - 2024年末非流动资产合计493,045,202.92元，2023年末为342,222,340.89元[33] - 2024年末资产总计1,068,453,530.38元，2023年末为1,013,070,433.28元[33] - 2024年12月31日流动负债合计470,414,943.66元，2023年为221,874,049.51元[38] - 2024年12月31日非流动负债合计291,596,544.85元，2023年为232,081,191.95元[38] - 2024年12月31日负债合计762,011,488.51元，2023年为453,955,241.46元[38] - 2024年12月31日所有者权益合计306,442,041.87元，2023年为559,115,191.82元[38] - 2024年营业总收入201,818,828.58元，2023年为202,486,215.12元[40] - 2024年营业总成本175,721,254.56元，2023年为182,580,940.99元[40] - 2024年营业利润28,476,608.06元，2023年为24,483,947.52元[40] - 2024年利润总额28,436,057.68元，2023年为22,673,487.11元[40] - 2024年净利润24,898,758.83元，2023年为19,960,834.75元[40] - 2024年综合收益总额24,898,758.83元，2023年为19,960,834.75元[40] 股权变动 - 2011年8月30日燃气集团收购港益供热100%股权，股权收购款17,224.00万元[55] - 2025年4月7日公司将瑞康房地产100%股权无偿划转至津燃置业，模拟假设于2023年1月1日前完成[62] - 2024年12月31日公司将过渡期供气业务资产转让给津燃华润，模拟假设于2023年1月1日前完成[65] - 2025年4月14日港益供热综合楼等5宗房产剥离移交至燃气集团，模拟假设于2024年12月31日完成[65] 会计政策与税务 - 金融资产和负债初始确认分类及计量方式[74][82] - 应收账款按账龄计提坏账准备，其他应收款采用预期信用损失模型处理[100][102] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[106][107] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，按分摊至各单项履约义务的交易价格计量[154][166] - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%、5.00%等，企业所得税税率为15.00%[185] - 至2027年供暖期结束，供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税等[185] - 2023年1月1日起，企业研发费用加计扣除政策[186]

业绩总结 - 2023、2024年度营业收入分别为70,742.16万元、75,599.34万元[11] - 2024年营业总收入同比增长约6.86%，营业利润同比增长约165.43%，净利润同比增长约263.34%[1] - 2024年末资产总计较2023年末下降1.42%，负债合计下降2.67%，所有者权益合计下降2.12%[34][38] 业务结构 - 2023、2024年度供热收入占比分别为81.60%、80.81%，供热工程建设费收入占比分别为14.33%、15.26%[11] - 公司收入主要包括供热、工程建设费、配套工程及服务、配套产品等收入[179] 财务指标变化 - 2024年末货币资金增长10.83%，应收账款下降26.34%，固定资产下降46.23%[34] - 2024年税金及附加增长约1.40%，管理费用增长约14.75%[1] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到现金同比下降约7.37%，收到税费返还同比下降约99.76%[47] - 经营活动现金流量净额为283,442,043.09元，上年为288,748,935.69元[49] 会计政策与核算 - 公司采用人民币记账，营业周期12个月，会计年度为公历1月1日至12月31日[95][96] - 金融资产和负债按规定确认、分类和计量，按预期信用损失确认损失准备[100][113] - 固定资产按不同类别确定折旧年限和年折旧率，残值率均为3%[149] - 发出存货用月末一次加权平均法，存货盘存用永续盘存制[137][138] - 收入确认按履约义务和控制权转移判断，考虑多种因素计量交易价格[180][191] 其他重要信息 - 公司对持续经营能力评估，不存在重大疑虑事项或情况[88] - 公司将供热工程建设费递延16年计入主营业务收入[189]

财务数据 - 2024年末货币资金为336.515266632亿元，2023年末为348.064064872亿元[37] - 2024年末应收账款为46.365806688亿元，2023年末为40.778094626亿元[37] - 2024年末流动资产合计为485.266907418亿元，2023年末为440.9100679亿元[37] - 2024年末债权投资为61.801991764亿元，2023年末为25.67823612亿元[37] - 2024年末固定资产为637.819432567亿元，2023年末为629.266323739亿元[37] - 2024年末资产总计为1273.771880946亿元，2023年末为1259.413156355亿元[37] - 2024年流动负债合计44.31亿美元，2023年为23.91亿美元[1] - 2024年负债合计82.01亿美元，2023年为64.05亿美元[1] - 2024年度模拟合并利润为30.94亿美元，2023年度为29.77亿美元[45] - 2024年度营业总收入为3,094,203,611.97元，2023年度为2,976,670,743.30元[46] - 2024年度净利润为402,052,318.68元，2023年度为389,266,757.73元[46] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为992,664,736.43元，2023年为927,081,155.50元[54] 股权与资本 - 津能投资以股权出资认购420000万股股份，占总股本98.43%；天津能源集团以现金出资认购6696.2875万股股份，占总股本1.57%[79] - 公司注册资本为426696.2875万元人民币[78] 股权收购与资产变动 - 2024年12月31日公司签署多项股权收购协议，转让价款共计65741.97万元，已支付60%即39445.18万元[89] - 2025年3月28日公司签署协议收购天津能源物联网科技股份有限公司100%股权，转让价款2028.63万元[90] - 2025年3月31日津能股份决议向股东分配133000.00万元利润[90] - 2025年4月1日公司多项股权无偿划转至津能投资，涉及减少长期股权投资金额131723.89万元[91][93] - 2025年4月热电公司河东一中心房产剥离，资产账面价值10.53万元[93] 会计政策与核算方法 - 审计报告认为公司模拟财务报表在所有重大方面按照编制基础编制[6] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按合并日被合并方账面价值计量[99] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则计入当期损益[99] - 金融资产初始按业务模式和现金流量特征分类，后续计量取决于分类，改变业务模式时重分类[113][118] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制，低值易耗品按一次转销法摊销[140] - 固定资产以取得时实际成本入账，从达到预定可使用状态次月起采用年限平均法计提折旧[153] - 采矿权无形资产摊销年限为30年[164] - 软件无形资产摊销年限为5 - 16年[164] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足5个条件可确认为无形资产[169] 收入与成本 - 公司收入主要包括供热、供热工程建设费、供热配套工程及服务、供热配套产品收入等[181] - 供热工程建设费收入在相关工程建设完成投入使用开始计提折旧时平均递延计入主营业务收入，递延期间为16年[191] 其他 - 公司所属行业为电力、热力生产和供应业[84]

财务数据 - 2024年12月31日短期借款为63,067,648.49元[20] - 2024年12月31日应付票据为14,002,479.60元[20] - 2024年12月31日应付账款为897,494,481.51元[20] - 2024年12月31日合同负债为1,688,798,700.60元[20] - 2024年12月31日其他应付款为2,624,013,763.88元[20] - 2024年12月31日负债合计为11,361,326,858.19元[20] - 2024年12月31日所有者权益合计为4,960,611,446.76元[20] - 2024年12月31日货币资金为4,132,365,781.01元[22] - 2024年12月31日应收账款为401,380,021.02元[22] - 2024年12月31日固定资产为8,848,200,874.13元[22] - 2024年度公司营业收入为389.495303924亿元，营业成本为320.654345923亿元[25] - 公司2024年净利润为42.987813791亿元，其中归属于母公司股东的净利润为37.512625032亿元[25] - 公司目前股本为11.057亿元[28] 资产置换与股份发行 - 重大资产置换中，公司以持有的津玺有限100%股权（评估值19754.45万元）置换港益供热100%股权的等值部分[31] - 发行股份购买资产时，公司拟向津能投资、燃气集团分别支付现金30645.61万元和19354.39万元[32] - 公司拟向津能投资发行股份202452.69万股购买津能股份100%股权除现金支付部分，向燃气集团发行股份37756.62万股购买天津热力100%股权[35] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过50000.00万元[36] - 募集配套资金不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%[36] 税收政策 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%、5.00%、3.00%，城市维护建设税税率为7.00%，教育费附加税率为3.00%，地方教育费附加税率为2.00%，企业所得税税率为25.00%、15.00%，房产税税率为12.00%、1.20%，土地使用税为1.50元/平方米 - 20.00元/平方米[194] - 天津津投城市开发股份有限公司、天津津能股份有限公司、天津市津能管业有限公司企业所得税税率为25.00%，天津市热电等多家子公司企业所得税税率为15.00%[194] - 至2027年供暖期结束，供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税[197] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[197] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按实际发生额的100.00%在税前加计扣除；形成无形资产的，按无形资产成本的200.00%在税前摊销[198] - 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税，公司多家子公司享受该政策[199] - 实行增值税期末留抵退税的纳税人，可从城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加的计税依据中扣除退还的增值税税额[200]

公司信息 - 天津津投城市开发股份有限公司注册资本110,570万元[26] - 天津能源投资集团有限公司注册资本1,009,389万元[28] - 天津港益供热有限责任公司注册资本500万元[28] 股权变更 - 2011年8月30日，天津港益供热股东将全部股权转让给天津市燃气集团[30] - 2013年3月2日，天津市燃气集团将股权无偿划转给天津滨海燃气集团[31] - 2022年5月25日，天津滨海燃气集团将股权转给天津市燃气集团，持股100%[31] 财务数据 - 2024年12月31日，天津港益供热流动资产57,540.83万元[31] - 2024年12月31日，天津港益供热固定资产44,233.39万元[31] - 2024年12月31日，天津港益供热资产总计106,845.35万元[31] - 2022 - 2024年非流动负债分别为23396.83万元、23208.12万元、29159.65万元[32] - 2022 - 2024年负债合计分别为52049.49万元、45395.52万元、76201.15万元[32] - 2022 - 2024年所有者权益分别为53915.44万元、55911.52万元、30644.20万元[32] - 2022 - 2024年营业收入分别为22257.28万元、20248.63万元、20181.83万元[33] - 2022 - 2024年净利润分别为4523.74万元、1996.08万元、2489.88万元[33] 评估信息 - 评估目的是天津津投城市开发拟开展重大资产置换等[14] - 评估基准日为2024年12月31日[17] - 评估方法采用资产基础法和收益法[18] - 天津港益供热股东全部权益评估值为39,108.84万元，增值额8,464.64万元，增值率28.62%[19] - 评估结论使用有效期从2024年12月31日至2025年12月30日[21] 无形资产 - 天津港益供热申报账外无形资产有27项专利和7项软件著作权[42] - 公司拥有27项实用新型专利，取得日期从2021年5月20日至2023年10月30日[43] - 公司拥有6项软件著作权，取得日期从2015年11月17日至2023年12月8日[43] - 公司新增1项软件著作权“供热管网远程监测与负荷预测系统”，取得日期为2024年11月1日[44] 其他事项 - 部分房屋建筑物无法办理不动产权证，建筑面积4,572.73平方米[19] - 2013年公司投资建设小王庄燃煤锅炉房，未办后续用地手续；2016年改建为燃气锅炉房，建设期未办用地及建设手续[103] - 小王庄所在土地属蓄滞洪区，无法补办洪水影响评价报告审批，土地和房产无法办理权属登记，但公司可正常使用[104] - 公司于2023年11月6日取得高新技术企业证书，有效期三年，评估假设到期后可顺利延期[105] - 公司租用天津津康资产运营有限公司屋面建设屋顶光伏项目，租赁期从2024年9月25日至2044年9月24日[105]

评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[17][20] - 采用资产基础法评估，目的是重大资产置换[18][14] - 总资产账面价值1,623,907.10万元，评估值1,280,074.18万元，减值率21.17%[19] - 负债账面价值1,260,399.73万元，评估值1,260,319.73万元，无增减值[19] - 净资产账面值363,587.37万元，评估价值19,754.45万元，减值率94.57%[19] - 合并口径归属于母公司净资产账面价值1,691.37万元，评估值19,754.45万元，增值率1,067.95%[19] 股权与投资 - 公司对7家公司参股，持股比例8.73% - 45.00%[23] - 曾持有津华实业90.9091%股权已转让，工商变更未完成[47] - 持有天津华钜30%股权，与兴业公司存在权属争议[47] - 持有天津市华旺物业管理有限公司80%股权，企业已清算未注销[48] 房产相关 - 委托天房物业和华学公司管理737套房产，面积39664.46平方米[27] - 726套单位产公有住宅，公司仅享有5%拆迁补偿收益权[27][28] - 6套房产权属不归公司，部分已拆除，评估值为0元[29] - 2套有证房屋存在房地分离情况，面积3893.19平方米[30] 财务数据 - 2024年末资产总计113525.42万元，负债合计72864.22万元，所有者权益40661.21万元[134] - 2024年度营业收入365.95万元，净利润229.81万元[135][137] - 2022 - 2024年营业收入分别为4069.78万元、5404.68万元、6434.71万元[147] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 352.12万元、354.01万元、 - 1119.15万元[147] 子公司情况 - 天津联津房地产开发有限公司2024年末资产13.625859亿元，净利润 - 431.42万元[85][86][88] - 天津市天房房地产销售有限公司2024年末资产2187.80万元，净利润1822.41万元[92][93] - 天津市天房物业管理有限公司2024年资产30055.83万元，净利润 - 496.53万元[102][104] - 天津市凯泰建材经营有限公司注册资本和实收资本均为15000万元[106] - 天津市华兆房地产开发有限公司2024年资产136085.61万元，净利润210.31万元[114][115] - 天津市华亨房地产开发有限公司2024年资产143900.41万元，营业收入77772.00万元[118][120] - 天津吉利大厦有限公司2024年资产15421.22万元，净利润 - 2142.43万元[123][125] - 天津市天房海滨建设发展有限公司2024年资产172491.45万元，净利润2737.61万元[129][131] - 天津市华塘房地产开发有限公司2024年资产83014.12万元，净利润847.92万元[140][141] - 天津市华景房地产开发有限公司2024年资产175761.64万元，净利润 - 8662.96万元[150][151][153] - 天津市华博房地产开发有限公司2024年资产181413.97万元，净利润 - 13116.73万元[157][158] - 天津海景实业有限公司2024年资产374848.30万元，净利润 - 684.90万元[164][165] - 天津市华驰租赁有限公司2024年资产747.71万元，净利润124.55万元[167][169] - 天房(苏州)投资发展有限公司2024年营业成本 - 49.14万元等[173] - 天房紫荆(深圳)投资发展有限公司2024年净利润 - 117.24万元[182] - 天房(苏州)置业有限公司2024年净利润2635.93万元[186] 其他 - 截至2024年12月31日，公司涉多起大额未决诉讼，金额分别为6020.09万元、3758.84万元、1822.11万元[51] - 2025年4月11日，公司获准非公开发行7.5亿元公司债券，票面利率4.00%[59] - 公司合并范围内受限资产账面余额785218.26万元，账面价值432509.51万元[53] - 公司受限金额包括8.1万元、司法诉讼冻结8578.88万元等[55] - 公司合并范围内子公司间互相提供担保合计407795.13万元[55]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 29,605.60万元、3,776.91万元和 - 21,032.62万元[12] - 2022 - 2024年度应收账款减值损失分别为 - 0.77万元、 - 2.11万元和0.95万元[20] - 2022 - 2024年度存货跌价损失分别为4883.40万元、54847.02万元、38556.10万元[22] - 2022 - 2024年末公司商誉余额为零，无减值损失[23] - 截至2024年12月31日，总资产账面价值1623907.10万元，评估值1280074.18万元，减值率21.17%[25] - 截至2024年12月31日，负债账面价值1260319.73万元，评估值无增减[25] - 截至2024年12月31日，净资产账面值363587.37万元，评估价值19754.45万元，减值率94.57%[25] 合规情况 - 津投城开相关承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺、承诺未履行情形[5] - 截至核查意见出具日，津投城开最近三年无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 截至核查意见出具日，津投城开及其相关人员最近三年无刑事处罚情形[7] - 截至核查意见出具日，津投城开及其相关人员最近三年无重大行政处罚情形（与证券市场明显无关的除外）[8] - 2022 - 2024年公司业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易、虚构利润情形[14] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[15] - 公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[16] - 公司最近三年不存在滥用会计政策等对上市公司进行“大洗澡”的情形[18] 监管措施 - 2022年3月25日，上交所对津投城开及有关责任人予以通报批评[9] - 2024年8月9日和11月6日，上交所对津投城开及有关责任人予以监管警示[9] - 2025年1月20日，中国证监会天津监管局对津投城开及有关责任人采取监管措施[10] - 2025年2月7日，上交所对津投城开有关责任人予以监管警示[10] 评估与审议 - 本次评估确定采用资产基础法进行评估[30] - 2025年6月9日上市公司召开第十一届董事会第三十次临时会议，评估结论经董事会审议通过，尚需股东会审议[39] 承诺事项 - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在权益变动后五年内解决与天房发展的同业竞争问题[45] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在与天房发展保持股权控制关系期间避免和减少关联交易[45] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺在成为控股股东期间保证上市公司人员独立[45] - 上市公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[47] - 上市公司董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[47] - 天津市房地产开发经营集团有限公司所持本公司非流通股股份取得流通权后，12个月法定锁定期满后的24个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售[48] - 天津市房地产开发经营集团有限公司所持本公司非流通股股份取得流通权后，36个月承诺锁定期满后的36个月内，价格低于5元/股时不通过证券交易所挂牌交易方式出售[48] - 天津市房地产开发经营集团有限公司非公开发行认购股份自发行股份登记之日起锁定36个月[48] 增持计划 - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份金额不低于120万元[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员拟增持股份计划实施期限为自公告披露之日起6个月[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员增持股份锁定期为增持计划实施完成后的6个月[46] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员在增持期间以及增持计划完成后6个月内不减持公司股份[46] - 天津国有资本投资运营有限公司拟增持公司股份以提振投资者信心[46] - 津投资本拟增持公司A股金额不低于2000万元且不超过4000万元[47] - 津投资本增持计划实施期限为自首次增持之日起6个月内[47] - 天津国有资本投资运营有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[47]