在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下 简称"本次交易"）。置出资产的承接主体是天津城市运营发展有限公司（以下 简称"城运发展"）。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2025 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国联民生证券承销 保荐有限公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 国联民生证券承销保荐有限公司 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之签章页） 独立财务顾问协办人： 谭 超 宋体波 独立财务顾问主办人： 沈 忱 赵健程 内核负责人： 袁志和 投行业务负责人： 张明举 法定代表人： 徐 春 国联民 ...

提交的法律文件的有效性的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟置出 房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简 称"本次交易"）。 天津津投城市开发股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次重组进行磋商以及签署相关协议期间，采取了 必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人 的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 （三）公司就本次重组已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所 履行了相应的股票停牌公告程序。停牌期间，公司密切关注本次重组的进展情况， 每五个交易日 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟置出房地产开发业 务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取 的保密措施及保密制度作出说明如下： 天津津投城市开发股份有限公司董事会 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循《公司章程》及内部管理制度 的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人 员范围。 公司在与交易对方签订的附条件生效的《重大资产出售协议》中对于本次交 易相关的信息保密事项进行了约定。 综上，公司董事会认为，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性 文件的规定，采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，限定了相关敏感 信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 （本页 ...

核心交易方案 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至关联方城运发展 [1] - 标的资产在评估基准日2024年12月31日的评估价值为-23,896.08万元 [1] - 经协商，本次标的资产转让价格为1元 [1] 交易目的与影响 - 通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出 [1] - 交易完成后，公司留存资产将聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务 [1] - 此次方案构成对原重组方案的重大调整 [1]

公司业务重组方案核心调整 - 公司拟置出全部房地产开发业务相关资产及负债 [1] - 公司重组后保留的业务为物业管理、资产管理与运营 [1] - 调整后方案不再置入能源集团下属供热板块资产 [1] 交易结构与指标变化 - 置入资产的指标减少比例为100% 超过20%的阈值 [1] - 交易对方由津能投资和天津燃气集团变更为城运发展 [1] - 交易对方的变更构成对原重组方案的重大调整 [1]

市场整体表现 - 2024年10月17日天津国企改革板块整体下跌2.19%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌1.95%，深证成指下跌3.04% [1] - 板块内12只成分股中仅1只上涨，11只下跌，呈现普跌格局 [1][2] - 百利电气以6.69%的跌幅领跌板块，七一二下跌5.20%紧随其后 [2] 个股价格表现 - 桂发祥为板块唯一上涨个股，收盘价12.86元，涨幅4.13%，成交量26.34万手，成交额3.37亿元 [1] - 百利电气跌幅最大达6.69%，收盘价6.56元，成交量72.51万手为板块最高，成交额4.89亿元 [2] - 创业环保跌幅最小为0.16%，收盘价6.18元，成交量13.54万手，成交额8395.22万元 [1] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出1.8亿元，游资资金净流出2349.44万元，散户资金净流入2.04亿元 [2] - 桂发祥获得主力资金净流入2886.22万元，主力净占比8.57%，为唯一主力资金净流入个股 [3] - 百利电气虽未在资金流向表中显示具体数据，但以其6.69%的跌幅和72.51万手的成交量推断为主力资金流出重点标的 [2] - 海泰发展主力资金净流出1136.34万元，主力净占比-18.32%，为资金流出压力最大个股之一 [3]

板块整体表现 - 天津自贸区概念板块在10月10日收盘时整体上涨2.13%，在所有概念板块中涨幅排名第3 [1] - 板块内共有12只股票上涨，其中津投城开涨停，海航科技、瑞普生物、海泰发展涨幅居前，分别上涨8.83%、3.16%、2.42% [1] - 板块内跌幅居前的股票包括天津普林、恒银科技、九安医疗，分别下跌0.49%、0.20%、0.13% [1] 板块间表现对比 - 当日涨幅排名第一和第二的概念板块分别为兵装重组概念和2025三季报预增概念，涨幅分别为4.83%和3.44% [2] - 当日跌幅居前的概念板块包括国家大基金持股、同花顺果指数、中国AI 50，跌幅分别为-5.04%、-4.64%、-4.52% [2] 资金流向 - 天津自贸区概念板块当日获得主力资金净流入0.67亿元 [2] - 板块内共有7只股票获得主力资金净流入，其中海航科技净流入资金居首，达6157.13万元 [2] - 津投城开、天津港、海泰发展主力资金净流入额分别为6116.03万元、958.85万元、421.42万元 [2] 个股资金流入比率 - 津投城开、海航科技、天津港的主力资金净流入比率居前，分别为36.56%、8.67%、5.82% [3] - 主力资金净流入比率较高的个股还包括海泰发展和瑞普生物，比率分别为5.20%和1.52% [3] 个股资金流出 - 部分天津自贸区概念股出现主力资金净流出，金开新能净流出2864.52万元，津滨发展净流出1088.45万元，天津普林净流出915.27万元 [4] - 天津普林、金开新能、赛象科技的主力资金净流出比率较高，分别为-11.44%、-11.34%、-9.70% [4]

股价交易表现 - 公司股票今日涨停 换手率5.68% 成交额1.67亿元 振幅9.31% [2] - 因日涨幅偏离值达11.15%登上龙虎榜 营业部席位合计净买入1992.64万元 [2] - 近半年累计上榜龙虎榜5次 上榜次日股价平均跌2.85% 上榜后5日平均跌12.76% [3] 资金流向与融资融券 - 今日主力资金净流入6116.03万元 其中特大单净流入6287.55万元 大单资金净流出171.52万元 [3] - 近5日主力资金净流入2470.20万元 [3] - 最新两融余额为7795.22万元 其中融资余额7791.13万元 融券余额4.09万元 近5日融资余额减少955.62万元 降幅10.93% 融券余额减少1.86万元 降幅31.22% [3] 龙虎榜交易明细 - 上榜前五大买卖营业部合计成交8229.73万元 买入成交5111.18万元 卖出成交3118.54万元 合计净买入1992.64万元 [2][3] - 第一大买入营业部为开源证券西安西大街证券营业部 买入金额1623.77万元 [2][3] - 第一大卖出营业部为平安证券重庆分公司 卖出金额1107.86万元 [2][3] 公司经营业绩 - 上半年公司实现营业收入5.17亿元 同比下降41.87% [3] - 上半年公司实现净利润-5.19亿元 [3]

证券之星消息，10月10日房地产开发板块较上一交易日上涨0.55%，津投城开领涨。当日上证指数报收 于3897.03，下跌0.94%。深证成指报收于13355.42，下跌2.7%。房地产开发板块个股涨跌见下表： | 代码 | 名称 | 收盘价 | 涨跌幅 | 成交量(手) | 成交额(元) | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600322 | 津投城开 | 2.70 | 10.20% | 62.85万 | | 1.67亿 | | 000006 | 深振业A | 11.94 | 10.05% | 113.45万 | | 12.83亿 | | 002208 | 合肥城建 | 9.21 | 10.04% | 0 98.19万 | | 8.51亿 | | 002305 | *ST南置 | 2.07 | 5.08% | 87.86万 | | 1.79亿 | | 000036 | 不联控股 | 4.37 | 4.55% | 36.69万 | | 1.58亿 | | 600692 | 亚通股份 | 8.10 | 4.38% | 13.58万 | | 1.09亿 ...

市场整体表现 - 上证综指收于3913.80点，位于年线之上，当日跌幅为-0.51% [1] - A股市场总成交额达到16560.95亿元 [1] - 当日有90只A股价格突破了年线 [1] 突破年线个股表现 - 津投城开、东方碳素、岱美股份乖离率居前，分别为9.93%、7.13%、5.20% [1] - 合众思壮、广弘控股、弘亚数控等个股乖离率较小，刚站上年线 [1] - 津投城开今日涨幅为10.20%，换手率为5.36%，最新价2.70元突破年线2.46元 [1] - 东方碳素今日涨幅为7.68%，换手率为10.60%，最新价13.18元突破年线12.30元 [1] - 岱美股份今日涨幅为7.80%，换手率为3.46%，最新价6.63元突破年线6.30元 [1] 其他突破年线个股详情 - 海德股份涨幅3.05%，乖离率2.91%；特瑞斯涨幅2.89%，乖离率2.69% [1] - 星球石墨涨幅4.12%，乖离率2.63%；清水源涨幅4.76%，乖离率2.53% [1] - 保变电气涨幅3.14%，乖离率2.20%；立高食品涨幅2.84%，乖离率2.19% [1] - 文灿股份涨幅7.04%，乖离率2.18%；品渥食品涨幅2.45%，乖离率2.11% [1] - 齐鲁银行涨幅2.62%，乖离率2.06%；红蜻蜓涨幅2.47%，乖离率1.79% [1] - 惠天热电涨幅2.59%，乖离率1.60%；通易航天涨幅3.05%，乖离率1.56% [1] - 路斯股份涨幅3.98%，乖离率1.43%；重庆燃气涨幅1.92%，乖离率1.40% [1] - 顺控发展涨幅2.11%，乖离率1.30%；宏盛华源涨幅1.62%，乖离率1.28% [1][2] - 杭萧钢构涨幅1.88%，乖离率1.26%；山鹰国际涨幅1.64%，乖离率1.23% [2] - 中原高速涨幅1.41%，乖离率1.21%；陕西煤业涨幅1.52%，乖离率1.08% [2] - 环球印务涨幅2.12%，乖离率1.07%；中通客车涨幅1.62%，乖离率1.06% [2] - 鹭燕医药涨幅1.73%，乖离率1.04%；聚合顺涨幅1.21%，乖离率1.01% [2] - 瑞尔特涨幅3.46%，乖离率1.00%；宇通重工涨幅1.29%，乖离率0.99% [2] - 爱施德涨幅1.28%，乖离率0.98% [2]