财务数据 - 2024年末货币资金495,087,477.84元，2023年末为503,988,835.72元[33] - 2024年末应收账款17,439,401.22元，2023年末为24,818,920.74元[33] - 2024年末预付款项7,258,532.41元，2023年末为9,735,193.18元[33] - 2024年末其他应收款49,320,515.82元，2023年末为130,372,211.73元[33] - 2024年末流动资产合计575,408,327.46元，2023年末为670,848,092.39元[33] - 2024年末固定资产442,333,888.92元，2023年末为326,930,366.39元[33] - 2024年末非流动资产合计493,045,202.92元，2023年末为342,222,340.89元[33] - 2024年末资产总计1,068,453,530.38元，2023年末为1,013,070,433.28元[33] - 2024年12月31日流动负债合计470,414,943.66元，2023年为221,874,049.51元[38] - 2024年12月31日非流动负债合计291,596,544.85元，2023年为232,081,191.95元[38] - 2024年12月31日负债合计762,011,488.51元，2023年为453,955,241.46元[38] - 2024年12月31日所有者权益合计306,442,041.87元，2023年为559,115,191.82元[38] - 2024年营业总收入201,818,828.58元，2023年为202,486,215.12元[40] - 2024年营业总成本175,721,254.56元，2023年为182,580,940.99元[40] - 2024年营业利润28,476,608.06元，2023年为24,483,947.52元[40] - 2024年利润总额28,436,057.68元，2023年为22,673,487.11元[40] - 2024年净利润24,898,758.83元，2023年为19,960,834.75元[40] - 2024年综合收益总额24,898,758.83元，2023年为19,960,834.75元[40] 股权变动 - 2011年8月30日燃气集团收购港益供热100%股权，股权收购款17,224.00万元[55] - 2025年4月7日公司将瑞康房地产100%股权无偿划转至津燃置业，模拟假设于2023年1月1日前完成[62] - 2024年12月31日公司将过渡期供气业务资产转让给津燃华润，模拟假设于2023年1月1日前完成[65] - 2025年4月14日港益供热综合楼等5宗房产剥离移交至燃气集团，模拟假设于2024年12月31日完成[65] 会计政策与税务 - 金融资产和负债初始确认分类及计量方式[74][82] - 应收账款按账龄计提坏账准备，其他应收款采用预期信用损失模型处理[100][102] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[106][107] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，按分摊至各单项履约义务的交易价格计量[154][166] - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%、5.00%等，企业所得税税率为15.00%[185] - 至2027年供暖期结束，供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税等[185] - 2023年1月1日起，企业研发费用加计扣除政策[186]

业务变更 - 交易前公司为房地产开发经营公司，交易后主营业务将变更为城市集中供热业务[6] 交易方案 - 由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成[7] 资产交易 - 拟置入津能股份等100%股权，置出上市公司全部资产及负债[8] - 向津能投资等支付现金购买股权[9] 资金募集 - 拟向不超35名特定投资者发行股份，募资不超50,000.00万元[10] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[13]

评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[17][20] - 采用资产基础法评估，目的是重大资产置换[18][14] - 总资产账面价值1,623,907.10万元，评估值1,280,074.18万元，减值率21.17%[19] - 负债账面价值1,260,399.73万元，评估值1,260,319.73万元，无增减值[19] - 净资产账面值363,587.37万元，评估价值19,754.45万元，减值率94.57%[19] - 合并口径归属于母公司净资产账面价值1,691.37万元，评估值19,754.45万元，增值率1,067.95%[19] 股权与投资 - 公司对7家公司参股，持股比例8.73% - 45.00%[23] - 曾持有津华实业90.9091%股权已转让，工商变更未完成[47] - 持有天津华钜30%股权，与兴业公司存在权属争议[47] - 持有天津市华旺物业管理有限公司80%股权，企业已清算未注销[48] 房产相关 - 委托天房物业和华学公司管理737套房产，面积39664.46平方米[27] - 726套单位产公有住宅，公司仅享有5%拆迁补偿收益权[27][28] - 6套房产权属不归公司，部分已拆除，评估值为0元[29] - 2套有证房屋存在房地分离情况，面积3893.19平方米[30] 财务数据 - 2024年末资产总计113525.42万元，负债合计72864.22万元，所有者权益40661.21万元[134] - 2024年度营业收入365.95万元，净利润229.81万元[135][137] - 2022 - 2024年营业收入分别为4069.78万元、5404.68万元、6434.71万元[147] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 352.12万元、354.01万元、 - 1119.15万元[147] 子公司情况 - 天津联津房地产开发有限公司2024年末资产13.625859亿元，净利润 - 431.42万元[85][86][88] - 天津市天房房地产销售有限公司2024年末资产2187.80万元，净利润1822.41万元[92][93] - 天津市天房物业管理有限公司2024年资产30055.83万元，净利润 - 496.53万元[102][104] - 天津市凯泰建材经营有限公司注册资本和实收资本均为15000万元[106] - 天津市华兆房地产开发有限公司2024年资产136085.61万元，净利润210.31万元[114][115] - 天津市华亨房地产开发有限公司2024年资产143900.41万元，营业收入77772.00万元[118][120] - 天津吉利大厦有限公司2024年资产15421.22万元，净利润 - 2142.43万元[123][125] - 天津市天房海滨建设发展有限公司2024年资产172491.45万元，净利润2737.61万元[129][131] - 天津市华塘房地产开发有限公司2024年资产83014.12万元，净利润847.92万元[140][141] - 天津市华景房地产开发有限公司2024年资产175761.64万元，净利润 - 8662.96万元[150][151][153] - 天津市华博房地产开发有限公司2024年资产181413.97万元，净利润 - 13116.73万元[157][158] - 天津海景实业有限公司2024年资产374848.30万元，净利润 - 684.90万元[164][165] - 天津市华驰租赁有限公司2024年资产747.71万元，净利润124.55万元[167][169] - 天房(苏州)投资发展有限公司2024年营业成本 - 49.14万元等[173] - 天房紫荆(深圳)投资发展有限公司2024年净利润 - 117.24万元[182] - 天房(苏州)置业有限公司2024年净利润2635.93万元[186] 其他 - 截至2024年12月31日，公司涉多起大额未决诉讼，金额分别为6020.09万元、3758.84万元、1822.11万元[51] - 2025年4月11日，公司获准非公开发行7.5亿元公司债券，票面利率4.00%[59] - 公司合并范围内受限资产账面余额785218.26万元，账面价值432509.51万元[53] - 公司受限金额包括8.1万元、司法诉讼冻结8578.88万元等[55] - 公司合并范围内子公司间互相提供担保合计407795.13万元[55]

业绩总结 - 2023、2024年度营业收入分别为70,742.16万元、75,599.34万元[11] - 2024年营业总收入同比增长约6.86%，营业利润同比增长约165.43%，净利润同比增长约263.34%[1] - 2024年末资产总计较2023年末下降1.42%，负债合计下降2.67%，所有者权益合计下降2.12%[34][38] 业务结构 - 2023、2024年度供热收入占比分别为81.60%、80.81%，供热工程建设费收入占比分别为14.33%、15.26%[11] - 公司收入主要包括供热、工程建设费、配套工程及服务、配套产品等收入[179] 财务指标变化 - 2024年末货币资金增长10.83%，应收账款下降26.34%，固定资产下降46.23%[34] - 2024年税金及附加增长约1.40%，管理费用增长约14.75%[1] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到现金同比下降约7.37%，收到税费返还同比下降约99.76%[47] - 经营活动现金流量净额为283,442,043.09元，上年为288,748,935.69元[49] 会计政策与核算 - 公司采用人民币记账，营业周期12个月，会计年度为公历1月1日至12月31日[95][96] - 金融资产和负债按规定确认、分类和计量，按预期信用损失确认损失准备[100][113] - 固定资产按不同类别确定折旧年限和年折旧率，残值率均为3%[149] - 发出存货用月末一次加权平均法，存货盘存用永续盘存制[137][138] - 收入确认按履约义务和控制权转移判断，考虑多种因素计量交易价格[180][191] 其他重要信息 - 公司对持续经营能力评估，不存在重大疑虑事项或情况[88] - 公司将供热工程建设费递延16年计入主营业务收入[189]

交易情况 - 华泰联合证券担任津投城开本次交易独立财务顾问[2] - 津投城开购买天津津能等三家公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] - 相关主体无因本次交易内幕交易被立案或侦查情形[2] - 相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑责情形[2]

财务数据 - 2024年12月31日短期借款为63,067,648.49元[20] - 2024年12月31日应付票据为14,002,479.60元[20] - 2024年12月31日应付账款为897,494,481.51元[20] - 2024年12月31日合同负债为1,688,798,700.60元[20] - 2024年12月31日其他应付款为2,624,013,763.88元[20] - 2024年12月31日负债合计为11,361,326,858.19元[20] - 2024年12月31日所有者权益合计为4,960,611,446.76元[20] - 2024年12月31日货币资金为4,132,365,781.01元[22] - 2024年12月31日应收账款为401,380,021.02元[22] - 2024年12月31日固定资产为8,848,200,874.13元[22] - 2024年度公司营业收入为389.495303924亿元，营业成本为320.654345923亿元[25] - 公司2024年净利润为42.987813791亿元，其中归属于母公司股东的净利润为37.512625032亿元[25] - 公司目前股本为11.057亿元[28] 资产置换与股份发行 - 重大资产置换中，公司以持有的津玺有限100%股权（评估值19754.45万元）置换港益供热100%股权的等值部分[31] - 发行股份购买资产时，公司拟向津能投资、燃气集团分别支付现金30645.61万元和19354.39万元[32] - 公司拟向津能投资发行股份202452.69万股购买津能股份100%股权除现金支付部分，向燃气集团发行股份37756.62万股购买天津热力100%股权[35] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过50000.00万元[36] - 募集配套资金不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%[36] 税收政策 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%、5.00%、3.00%，城市维护建设税税率为7.00%，教育费附加税率为3.00%，地方教育费附加税率为2.00%，企业所得税税率为25.00%、15.00%，房产税税率为12.00%、1.20%，土地使用税为1.50元/平方米 - 20.00元/平方米[194] - 天津津投城市开发股份有限公司、天津津能股份有限公司、天津市津能管业有限公司企业所得税税率为25.00%，天津市热电等多家子公司企业所得税税率为15.00%[194] - 至2027年供暖期结束，供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税[197] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[197] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按实际发生额的100.00%在税前加计扣除；形成无形资产的，按无形资产成本的200.00%在税前摊销[198] - 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税，公司多家子公司享受该政策[199] - 实行增值税期末留抵退税的纳税人，可从城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加的计税依据中扣除退还的增值税税额[200]

公司信息 - 天津津投城市开发股份有限公司注册资本110,570万元[26] - 天津能源投资集团有限公司注册资本1,009,389万元[28] - 天津港益供热有限责任公司注册资本500万元[28] 股权变更 - 2011年8月30日，天津港益供热股东将全部股权转让给天津市燃气集团[30] - 2013年3月2日，天津市燃气集团将股权无偿划转给天津滨海燃气集团[31] - 2022年5月25日，天津滨海燃气集团将股权转给天津市燃气集团，持股100%[31] 财务数据 - 2024年12月31日，天津港益供热流动资产57,540.83万元[31] - 2024年12月31日，天津港益供热固定资产44,233.39万元[31] - 2024年12月31日，天津港益供热资产总计106,845.35万元[31] - 2022 - 2024年非流动负债分别为23396.83万元、23208.12万元、29159.65万元[32] - 2022 - 2024年负债合计分别为52049.49万元、45395.52万元、76201.15万元[32] - 2022 - 2024年所有者权益分别为53915.44万元、55911.52万元、30644.20万元[32] - 2022 - 2024年营业收入分别为22257.28万元、20248.63万元、20181.83万元[33] - 2022 - 2024年净利润分别为4523.74万元、1996.08万元、2489.88万元[33] 评估信息 - 评估目的是天津津投城市开发拟开展重大资产置换等[14] - 评估基准日为2024年12月31日[17] - 评估方法采用资产基础法和收益法[18] - 天津港益供热股东全部权益评估值为39,108.84万元，增值额8,464.64万元，增值率28.62%[19] - 评估结论使用有效期从2024年12月31日至2025年12月30日[21] 无形资产 - 天津港益供热申报账外无形资产有27项专利和7项软件著作权[42] - 公司拥有27项实用新型专利，取得日期从2021年5月20日至2023年10月30日[43] - 公司拥有6项软件著作权，取得日期从2015年11月17日至2023年12月8日[43] - 公司新增1项软件著作权“供热管网远程监测与负荷预测系统”，取得日期为2024年11月1日[44] 其他事项 - 部分房屋建筑物无法办理不动产权证，建筑面积4,572.73平方米[19] - 2013年公司投资建设小王庄燃煤锅炉房，未办后续用地手续；2016年改建为燃气锅炉房，建设期未办用地及建设手续[103] - 小王庄所在土地属蓄滞洪区，无法补办洪水影响评价报告审批，土地和房产无法办理权属登记，但公司可正常使用[104] - 公司于2023年11月6日取得高新技术企业证书，有效期三年，评估假设到期后可顺利延期[105] - 公司租用天津津康资产运营有限公司屋面建设屋顶光伏项目，租赁期从2024年9月25日至2044年9月24日[105]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司总资产减值额343,832.91万元，减值率21.17%[2] - 截至2024年12月31日，公司净资产减值额343,832.91万元，减值率94.57%[2] 评估相关 - 本次采用资产基础法评估，未用收益法和市场法[2][5][6] - 评估假设在建项目按计划交付，房地产市场无重大变动[15] 进展情况 - 2025年6月9日评估结论经董事会审议，待股东会审议[17]

项目核查 - 核查期为2023年1月1日至2024年12月31日[2] - 核查20个房地产开发项目，在建5个、已完工11个、未建4个[6] 未建项目情况 - 4个未建项目分别为“盛庭花园（商服用地）”等[10] - 盛庭花园商服用地2014年签合同未动工[10] - 美域新城商业用地2010年签合同未开工[13] - 天房美域停车场地块未收购未开工[15][16] - 津投城开“（红）国用（97）字第27号”宗地拟被收回[18] 项目投资与转让 - 截至2022年8月31日，融邦大厦累计投资24805.09万元，占预算29.82%[24] - 2023年4月融邦大厦在建项目整体转让并交付[23] 违规处罚情况 - 2024年12月17日，苏州华强因虚假广告被罚款1万元[28] - 2024年11月27日，苏州华强因未公开房源价格被罚4000元[30] - 2023年6月15日，苏州华强因销售户型不符被罚5万元[31] 合规情况 - 核查期内公司无闲置土地等违规记录[20][34][35]

市场扩张和并购 - 公司拟购买天津津能等三家公司100%股份或股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 沃克森担任本次交易评估机构并出具报告[1] - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允[1][2][3][5]