第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 西藏珠峰资源股份有限公司 TIBET SUMMIT RESOURCES CO.，LTD 章 程 （2023 年 12 月修订） 目 录 第一章 总则 第一条 为维护西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合 法权益，规范公 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 关联交易管理制度 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权 益，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《上海证券交易所股票上市规则》有关法律、法规的规定，制定本 制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事工作制度 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称公司）法人 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略与可持续发展(ESG)、审计、提名与考核等专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数， ...

| | 也可不受前述通知时限的限制。 | 召开也可不受前述通知时限的限制。 | | | --- | --- | --- | --- | | 10 | 第二十四条 审计委员会会议由公 | 第二十七条 审计委员会会议由公 | 根据《上市 | | | 司董事会秘书负责安排，会议应当有记 | 司董事会秘书负责安排，会议应当有记 | 公司独立董 | | | 录，出席会议的委员应当在会议记录上 | 录，出席会议的委员应当在会议记录上 | | | | | | 事管理办 | | | 签名，会议记录由公司董事会秘书保 | 签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 | 法》进行更 | | | 存。 | 保存期限不少于十年。 | | | | | | 新 | | 11 | 新增第三十条，后续条目编号相应 | 第三十条 公司披露年度报告的同 | 根据《上海 | | | 调整。 | 时，应当在上海证券交易所网站披露董 | 证券交易所 | | | | 事会审计委员会年度履职情况，主要包 | 上市公司自 | | | | 括其履行职责的情况和审计委员会会议 | 律监管指引 | | | | 的召开情况。 | | | | | | 1 号—— | | ...

第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报告工作， 代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和 公司行为的合法合规性。 第二章 人员组成 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事 会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司治理准则》《西藏珠峰资源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本细则。 第三条 审计委员会由三名董事委员组成，其中二名为独立董事委员（一名为会计 专业人士）。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并应当具备履行审 计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提 名，经董事会表决，全体董事一半以上同意产生。 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 董事会提名与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为优化董事会组成，健全西藏珠峰资源股份有限公司董事(非独立董 事)及高级管理人员的提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理规则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会 负责。公司董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的 各项准备工作。 第八条 董事会办公室负责组织提名与考核委员会会议召开工作，并协调人 第四条 提名与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第五条 提名与考核委员会委员(以下简称"委员")由董事长、1/2 以上独 立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会 ...

《公司独立董事工作制度》修订对照表 2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第一条 为了进一步完善西藏珠峰 | 第一条 为了进一步完善西藏珠峰 | 根据《上市 | | | 资源股份有限公司（以下简称公司）法 | 资源股份有限公司（以下简称公司）法 | 公司独立董 | | | 人治理结构，促进公司规范运作，根据 | 人治理结构，促进公司规范运作，根据 | 事管理办 | | | 《中华人民共和国公司法》（以下简称 | 《中华人民共和国公司法》（以下简称 | 法》进行更 | | | 《公司法》）、《中华人民共和国证券 | 《公司法》）、《中华人民共和国证券 | 新 | | | 法》《上市公司独立董事规则》以及《上 | 法》、《上市公司独立董事管理办法》 | | | | 海证券交易所股票上市规则》（以下简 | 以及《上海证券交易所股票上市规则》 | | | | 称《上市规则》）、《上海证券交易所 | （以下简称《上市规则》）、《上海证 | | | | 上市公司自律监管指引第1号——规范 | 券 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章以及《西藏珠峰资源股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等规范性文件的规定和要求，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称的"募集资金投资项目"（以下简称"募投项目"），是指经股东 大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。 募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项 目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。 本制度所称的"闲置募集资金"，是指根据公司募投项目变更、终止或完成 之前，根 ...

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-044 西藏珠峰资源股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十二 次会议通知于 2023 年 12 月 10 日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于 2023 年 12 月 13 日下午 13：30 以现场结合远程视频的方式召开。本次会议由董事长 黄建荣先生主持，应到董事 7 名，实到 7 名。公司监事和高管人员以审阅本次会 议全部文件的方式列席本次会议。 2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所 作的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司股东大 会议事规则》进行相应修订。 1 本议案需提请公司股东大会审议。 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司股东大会议事规则（对 ...

西藏珠峰资源股份有限公司董事会审计委员会 就拟续聘公司 2023 年度审计机构事项的核查意见 2023 年 12 月 7 日，公司董事会审计委员会召开了第八届董事会审计委员会 第十二次会议，会议同意按照相关监管规则的要求，实施公司 2023 年度会计师 事务所选聘工作，并由公司副董事长兼审计委员会委员张杰元牵头组成评审工作 小组。 2023 年 12 月 10 日，经评审工作小组评审，在收到有效应聘文件的三家会 计师事务所中，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）得分最高，建议续聘其 为公司 2023 年度审计机构（包括财务报表及内部控制审计），并提交公司董事会 和股东大会审批。 本委员会在监督了选聘全过程后，认为：公司本次选聘会计师事务所标准和流 程合法合规；在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资 者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核评价。公司拟续聘的中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供年度审计服务所必须的专业胜任能力、投 资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定。 2023 年 12 月 10 日 现提议公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 20 ...