上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 2-2-1 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（五） | 正文 | | 9 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次重大资产重组方案 | 9 | | 二、 | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 | 9 | | 三、 | 本次重大资产重组的相关协议 | 13 | | 四、 | 本次重大资产重组的批准和授权 | 13 | | 五、 | 本次重大资产重组的标的资产情况 | 14 | | 六、 | 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 | 23 | | 七、 | 关联交易与同业竞争 | 23 | | 八、 | 信息披露 | 24 | | 九、 | 关于股票买卖情况的自查 | 26 | | 十、 | 本次重大资产重组的实质条件 | 26 | | 十一、 | 证券服务机构 | 26 | | 十二、 | 结论 | 26 | 上海市锦天城律师事务所 补 ...

武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的 审核问询函》的回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 6-1-1 上海证券交易所： 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"长 江通信"）于 2023 年 3 月 31 日收到贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上 证上审〔2023〕8 号，以下简称"《问询函》"）。根据《问询函》的相关要求，公 司会同兴业证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司按照贵所的要求对有关问题进行了积 极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容 作如下回复说明。 如无特别说明，本回复中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书"或"报告书"）中简称的含义相同。 本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在重组报告书补充披露或修 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件的审核问询函的回复》 之专项核查意见 6-3-1 信会师报字[2023]第 ZG11880 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的 回复》之专项核查意见 信会师报字[2023]第ZG11880号 上海证券交易所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"会计师")接受武汉 长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"长江通信"或"公司"或"上市公司"） 的委托，审计了迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称"迪爱斯"或"标的公司"） 2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月财务报表，并出具了信会师报 字[2023]第ZG20301号与信会师报字[2023]第ZG11860号审计报告。 根据贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购 买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱 斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2023】第 1685 号 （报告书及附件） 共 1 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2023 年 08 月 10 日 3-2-1-1 | 报告编码: | 3131020001202301920 | | --- | --- | | 合同编号: | 东洲评委(202307162) 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 东洲评报字【2023】第1685号 武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购 | | 报告名称: | 买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱 斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告 | | 评估结论: | 1,109,091,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年08月10日 | | 评估机构名称: | 上海东洲资产评估有限公司 | | 签名人员: | 苏锐 (资产评估师) 会员编号:31190139 | | | 郭 ...

兴业证券股份有限公司 关于 上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审 核问询函的回复》 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 2023 年 9 月 6-2-1 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾问"） 受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"长江通信"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、 ...

武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所 武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿） | 交易对方 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产的 | 电信科学技术第一研究所有限公司 | | | 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙） | | | 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙） | | | 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | | | 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙） | | 交易对方 | 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | | | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | | | 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙） | | | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 中国信息通信科技集团有限公司 | 独立财务顾问： （福建省福州市湖东路 268 号） 签署日期：二零二 ...

上海市锦天城律师事务所 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） （更新稿） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 6-4-1 | 正文 | | 8 | | --- | --- | --- | | 一、《问询函》问题 | 3 | 8 | | 二、《问询函》问题 | 5 | 16 | | 三、《问询函》问题 | 9 | 29 | | 四、《问询函》问题 22 | | 33 | | 五、《问询函》问题 23 | | 38 | | 六、《问询函》问题 24 | | 47 | | 七、《问询函》问题 25 | | 51 | | 八、《问询函》问题 26 | | 56 | | 九、《问询函》问题 27 | | 63 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四） 上海市锦天城律师事务所 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 致：武汉长江通信产业集团股份有限公司 上海市锦天 ...

上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的 审核问询函的回复》 之专项核查意见 二零二三年九月 6-5-1 上海证券交易所： 上海东洲资产评估有限公司接受委托，担任武汉长江通信产业集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，现就贵会出具的 《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕8 号，以下简称"《问询 函》"）提及的需评估机构核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下： 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《武汉长江通信产业集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"重组报告书"或"报告书"）保持一致。 6-5-2 问题 7、关于收益法评估 （1）迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率 与行业可比上市公司的平均值接近 迪爱斯的本次评估值为 110,707.31 万元，2021 年迪爱斯实现净利润 6,063.75 万元，2021 年末 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购 买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱 斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2023】第 1685 号 （评估说明） 共 1 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2023 年 08 月 10 日 3-2-2-1 | 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 | | 4 | | 第三部分 资产评估说明 | | 5 | | 第一章 | 评估对象与评估范围说明 | 6 | | 一、评估对象与评估范围内容 6 | | | | 二、实物资产的分布情况及特点 8 | | | | 三、被评估单位申报的其他无形资产情况 9 | | | | 四、长期股权投资 19 | | | | 五、被评估单位申报的表外资产 19 | | | | 六、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额 19 | | | | 第二章 | 资产核实情况总体说明 | 20 | | 一、核实工作的组织、实施时间和过程 ...