交易方案概述 - 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，长江通信拟向10名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯100%股权，交易作价11070731万元，并向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 [4] - 标的公司迪爱斯主营业务为公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，属于软件和信息技术服务业 [5] - 本次交易构成关联交易且符合重大资产重组标准，但不构成重组上市，交易包含业绩补偿承诺但无减值补偿承诺 [5] 交易实施情况 - 截至2023年12月8日，迪爱斯100%股权已全部过户至上市公司，新增注册资本80106586元，总股本增至278106586股 [6] - 募集配套资金部分于2023年12月19日完成，向中国信科集团发行51505546股，募集资金净额64357454472元，新增股份登记后总股本达329612132股 [8] - 标的资产过渡期损益安排明确，盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例现金补偿 [7] 标的资产业绩承诺 - 业绩承诺期为2023-2025年，2024年承诺净利润645049万元，实际实现净利润708826万元，完成率10989% [54] - 业绩承诺方包括电信一所等7家机构，2024年度无需补偿上市公司 [55] - 业绩考核指标为扣除非经常性损益后净利润，并扣除募集资金投入的直接影响 [54] 业务发展现状 - 2024年公司通过制定《融合发展总体工作方案》，建立5个业务专项组和13个管理专项组，实现战略协同与资源共享 [56] - 智慧公安业务在传统优势区域保持领先，成功拓展江西、青海等新市场，智慧消防在上海、重庆等地实现功能创新升级 [56] - 积极布局低轨卫星、智慧监所、智慧城运等新业务领域，形成第二增长曲线 [56]

交易概述 - 中国信科集团通过发行股份购买迪爱斯100%股权及募集配套资金方式实现对长江通信的收购 交易后中国信科集团及其一致行动人合计持有上市公司45.72%表决权股份[1][2] - 本次交易包括两部分：向10名交易对方发行80,106,586股股份购买迪爱斯100%股权 并向中国信科集团非公开发行51,505,546股股份募集配套资金6.5亿元[1][5][6] - 交易完成后上市公司总股本增至329,612,132股 其中新增股份131,612,132股[5][6] 交易实施情况 - 标的资产迪爱斯100%股权于2023年12月8日完成过户登记 成为上市公司全资子公司[5] - 新增股份分两次登记：购买资产新增80,106,586股于2023年12月15日登记 募集配套资金新增51,505,546股于后续办理登记[5][6] - 募集配套资金实际到账6.5亿元 扣除发行费用后净额6.44亿元 其中新增注册资本51,505,546元 资本公积5.92亿元[6] 公司治理与承诺履行 - 收购人及其一致行动人严格遵守股份限售承诺 36个月内不转让本次认购股份[3] - 上市公司治理结构规范运行 未出现违反公司治理和内部控制制度的情形[7] - 收购人切实履行保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺[7] 后续计划执行 - 未改变上市公司主营业务 未对主营业务作出重大调整[7] - 未实施对上市公司或其子公司的资产出售、合并、合资合作等重组计划[8][9] - 对公司章程进行两次修订：首次修订注册资本和股本结构条款 第二次修订董事会组成和临时股东大会召开条件条款[14][15][16] - 完成董事会及高管换届：选举邱祥平为董事长 郑金国为副董事长 续聘雷霆为总裁 并聘任新副总裁及财务总监[10][11][12] - 未对现有员工聘用计划和分红政策作出重大调整[17] 监管批准与合规性 - 交易于2023年获得证监会批复（证监许可〔2023〕2691号）[3] - 免于要约收购经上市公司股东大会非关联股东批准 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定[3] - 财务顾问持续督导期自2023年12月7日起至收购完成后12个月[2]

收购情况 - 收购电信一所通过表决权委托获108,187,843股股份表决权，占总股本32.82%[5] - 收购前电信一所直接持股40,916,215股，占比12.41%[5] - 收购完成后电信一所表决权比例达45.24%[5] 时间节点 - 持续督导期从2024年12月17日至2025年12月31日[3] - 2024年12月10日长江通信公告相关提示性公告及报告书摘要[7] - 2024年12月17日长江通信公告收购报告书等[7][8] 其他情况 - 持续督导期内公司规范运作，无违规情形[11] - 截至期末收购人无违反承诺情形[12] - 持续督导期内收购人无重大调整计划[13][14][15][17][18][19][20]

交易信息 - 兴业证券担任长江通信本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问[4] - 交易标的为上海迪爱斯信息技术有限公司100%股权，交易作价110,707.31万元[8][10] - 评估基准日为2022年6月30日[8] - 上市公司拟向中国信科集团发行股票募集配套资金[8] 股权及股份变动 - 2023年12月8日，迪爱斯100%股权过户至上市公司名下，新增股本80,106,586元，注册资本及股本变更为278,106,586元[12][13] - 2023年12月15日，办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份80,106,586股，登记后股份总数278,106,586股[14] - 2023年12月19日，向中国信科集团发行A股股票51,505,546股，募集资金总额649,999,990.52元，实际募集资金净额643,574,544.72元，新增注册资本51,505,546元，增加资本公积592,068,998.72元[18] - 2023年12月27日，发行股份募集配套资金新增股份登记手续办理完毕，发行股份数量51,505,546股，发行完成后股份数量329,612,132股[19] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，承诺净利润分别为5184.43万元、6450.49万元、8280.83万元[35][37] - 2024年迪爱斯目标净利润6450.49万元，实际净利润7088.26万元，完成率109.89%[39] 公司业绩 - 2024年公司营业收入9.24亿元，同比增长32.78%[45] - 2024年归属上市公司股东的净利润1.71亿元，同比下降22.80%[46] - 2024年基本每股收益0.52元/股，较2023年的1.12元/股下降53.57%[49] - 2024年稀释每股收益0.52元/股，较2023年的1.12元/股下降53.57%[49] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.34元/股，较2023年的0.69元/股下降50.72%[49] - 2024年加权平均净资产收益率4.89%，较2023年的8.68%下降3.79个百分点[49] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产353350.50万元，较2023年末的342025.61万元增长3.31%[50] - 2024年末总资产466893.17万元，较2023年末的443688.98万元增长5.23%[50] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将加快与目标公司整合，提升综合竞争力和盈利能力[27] - 公司与业绩承诺方签订《业绩承诺和补偿协议》，督促履行补偿义务[27] - 公司将继续完善治理，提高运营效率[27] - 公司实行积极的利润分配政策，交易完成后将严格执行现行分红政策，推动对股东的利润分配和现金分红[28] - 公司将加强募集资金管理，保障资金按规定用途使用，防范使用风险[28] 技术研发 - 截至2024年末，公司累计获授权专利76项，软件著作权376项[44] - 2024年公司获多项技术奖项及称号，行业影响力提升[44] 股份限售承诺 - 公司承诺认购的上市公司本次发行股份自发行结束之日起三年内不得转让，限售期内因送股等衍生取得的股份也遵守三年锁定期约定[24] - 烽火科技在本次交易前所持上市公司股份在交易完成后18个月内不得转让[34] - 电信一所通过交易取得的上市公司股份自发行结束日起36个月不得转让，限售期内衍生取得的股份遵守锁定期约定，交易完成后6个月内满足特定股价条件，股份锁定期自动延长6个月[31] - 宁波爱鑫等企业通过交易取得的上市公司股份自发行结束日起3年内不得转让，限售期内衍生取得的股份遵守锁定期约定[31] - 认购长江通信股份自发行结束之日起12个月内不得转让，衍生股份同样遵守锁定期约定[32] - 青岛宏坤因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[34]

市场扩张和并购 - 长江通信发行股份购买迪爱斯100%股权，募集配套资金64999.999052万元[1] - 2023年12月5日交易获中国证监会批准[7] - 2023年12月8日迪爱斯100%股权过户至长江通信名下[8] 数据变动 - 交易前中国信科集团间接持有长江通信28.63%股份，交易后合计持有45.72%[4] - 2023年12月长江通信新增股本80106586元，注册资本及股本变更为278106586元[8][9] - 2024年2月26日注册资本从19800万元增至329,612,132元[29] 人事变动 - 2024年3月13日董事长熊向峰因临近退休辞职[20] - 2024年3月29日补选邱祥平为董事并选举为董事长[22] - 2024年4月29日聘任林永生、赵九泉为副总裁[22] - 2024年5月7日董事李荣华因退休辞职[22] - 2024年8月8日选举邱祥平为董事长，郑金国为副董事长[23] - 2024年8月30日副董事长郑金国因工作原因辞职[26] - 2024年9月27日补选文艺为董事并选举为副董事长[28] 其他 - 持续督导期从2023年12月07日至收购完成后12个月[2] - 持续督导期内收购人及其一致行动人未违背承诺等[17][18][19] - 2024年7月4日修改公司章程明确董事人数不足开临时股东大会[29] - 收购人及其一致行动人在持续督导期内无重大变动计划[31][32][33] - 本次收购无其他约定义务未履行情况[34]

商业航天概念股表现 - 长江通信触及涨停 创远信科 上海瀚讯 三维通信 天银机电 陕西华达等跟涨 [1] 政策驱动因素 - 国家互联网信息办公室等七部门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》 对终端直连卫星提出明确指引 [1] - 新规预计将于2025年6月1日起施行 [1]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][5] 报告的核心观点 - 2024年公司营收9.24亿元同比+33%，归母净利润1.71亿元同比-23%，25Q1营收6836万元同比+5%，归母净利润-1378万元减亏，迪爱斯24年超额完成业绩承诺 [1] - AI赋能智慧城市业务，公司在传统优势区域保持领跑，拓展新市场提升品牌影响力 [2] - 国内低轨卫星出海加速，公司卫星业务进入成长快车道，中标项目有望提升盈利能力 [3] - 预计公司2025 - 2027年净利润为2.95亿元/4.17亿元/5.76亿元 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务摘要 - 2024 - 2027E营业收入分别为923.63、1260.64、1683.61、2287.50百万元，增速分别为32.78%、36.49%、33.55%、35.87% [5] - 2024 - 2027E归母净利润分别为170.68、294.99、417.20、576.08百万元，增速分别为-22.80%、72.84%、41.43%、38.08% [5] - 2024 - 2027E每股收益分别为0.52、0.89、1.27、1.75元，P/E分别为42.76、24.74、17.49、12.67 [5] 三大报表预测值 - 资产负债表：2024 - 2027E流动资产分别为2049、2682、3393、4396百万元，非流动资产分别为2620、2576、2756、2871百万元等 [10] - 利润表：2024 - 2027E营业收入分别为924、1261、1684、2287百万元，营业成本分别为622、859、1156、1591百万元等 [10] - 现金流量表：2024 - 2027E经营活动现金流分别为-20、40、144、297百万元，投资活动现金流分别为-554、213、23、73百万元等 [10] 主要财务比率 - 成长能力：2024 - 2027E营业收入增速分别为32.78%、36.49%、33.55%、35.87%，营业利润增速分别为-17.42%、73.15%、41.17%、38.15%等 [10] - 获利能力：2024 - 2027E毛利率分别为32.63%、31.87%、31.33%、30.43%，净利率分别为18.48%、23.40%、24.78%、25.18%等 [10] - 偿债能力：2024 - 2027E资产负债率分别为24.32%、27.18%、30.95%、33.65%，净负债比率分别为8.30%、7.01%、5.25%、4.01%等 [10] - 营运能力：2024 - 2027E总资产周转率分别为0.20、0.25、0.30、0.34，应收账款周转率分别为1.54、1.51、1.46、1.51等 [10] 每股指标 - 2024 - 2027E每股收益分别为0.52、0.89、1.27、1.75元，每股经营现金分别为-0.06、0.12、0.44、0.90元等 [10] 估值比率 - 2024 - 2027E P/E分别为42.76、24.74、17.49、12.67，P/B分别为2.07、1.91、1.72、1.51，EV/EBITDA分别为39.94、20.04、13.85、9.40 [10]

武汉长江通信产业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年，本人作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"长江通信"）第十届董事会独立董事，履职期间， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，本着客观、 公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营 及发展状况，认真审议董事会、专门委员会各项议案，积极参与公 司治理及重大决策，充分发挥独立董事在"定战略、作决策、防风 险"中的重要作用，有效地维护了公司及全体股东特别是中小股东 的利益。 现将本人 2024 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人李银香，博士研究生学历，会计学专业教授、高级会计师， 研究生导师。曾任文华学院财务负责人，现任湖北工业大学会计学 专业教授，金徽矿业股份有限公司(603132.SH)独立董事。2020 年 11 月至今任长江通信独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委 员会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 ...

会议情况 - 2024年公司召开11次董事会，现场2次、现场结合视频4次、通讯5次[4] - 2024年公司召开13次董事会专门委员会会议，战略2次、提名和薪酬与考核5次、审计与风险管理6次[5] - 2024年4月董事会战略委员会召开2次扩大会议[6] 人员出席 - 2024年李克武出席董事会11次、股东大会6次[4] - 2024年李克武出席独立董事专门会议2次，审议4项关联交易议案[5] - 李克武各委员会会议出席率100%[6] 决策事项 - 2024年公司多会议审议通过关联交易、会计估计变更等议案[14][19] - 2024年8月8日续聘梅勇为财务总监[19] - 2024年9月聘用致同事务所为财务报告和内控审计机构[18] 分红情况 - 以2024年8月15日总股本329,612,132股为基数，每股派现0.08元，共派26,368,970.56元，8月16日实施完毕[21] 合规情况 - 2024年不涉及公司及相关方变更或豁免承诺情形[16] - 公司募集资金存放和使用合规[24] - 2024年公司按上交所规则进行信息披露[26]

会议召开情况 - 2024年公司召开11次董事会，2次现场、4次现场结合视频、5次通讯方式[4] 独立董事履职 - 独立董事杨立志2024年应参加董事会5次，亲自出席5次，通讯参加3次，出席股东大会1次[4] - 2024年杨立志应出席独立董事专门会议1次，亲自出席1次，审议1项关联交易议案[5] - 2025年独立董事将继续为公司提供建设性建议[22] 公司决策审议 - 2024年第十届董事会第二次会议审议通过对信科（北京）财务有限公司的风险持续评估报告[11] - 报告期内第十届董事会第一次会议审议通过聘任总裁等议案，第三次会议审议通过提名补选董事候选人议案[17] 公司运营情况 - 2024年上半年公司与财务公司关联交易正常，无资金独立性、安全性问题[11] - 2024年不涉及公司及相关方变更或豁免承诺情形[13] - 报告期内不涉及公司被收购或收购上市公司情形[13] - 公司已建立的内控体系符合要求，无重大缺陷和偏差[13] 人事与审计安排 - 2024年9月公司董事会和股东大会同意聘用致同事务所为审计机构[14] - 2024年8月8日公司第十届董事会第一次会议同意续聘梅勇为财务总监[16] 其他情况 - 报告期内公司不涉及股权激励相关情况[18] - 报告期内公司募集资金存放和使用符合规定，无违规情形[19] - 2024年公司按上交所规则做好信息披露工作[20]