标的公司历史沿革与重组安排 - 标的公司锦丰纸业于2012年经法院裁定与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东，并于2016年重整计划执行完毕 [1] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权，2024年5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，随后竹浆纸业以其对锦丰纸业的15,930万元债权实施债转股 [1] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业，将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业 [1] - 竹浆纸业净资产为负，其股东聚源启富于2023年9月增资入股，2025年4月以7,800万元转让所持竹浆纸业股份给福华集团 [1] 分立债务安排与风险 - 标的公司分立时签署《公司分立协议》，对财产和债权债务进行分割，约定锦丰纸业和盛源纸业对分立前债务承担连带责任 [3][4] - 盛源纸业划分承担的债务为523.98万元，但债权人主要为控股股东竹浆纸业，因此标的公司承担连带责任的风险较小 [4] - 竹浆纸业出具说明不会要求标的公司就分立前债务承担连带责任，该事项对本次交易估值定价无实质影响 [4] 债转股操作及评估影响 - 债转股原因为锦丰纸业重组后至托管前严重亏损导致净资产为负，难以偿还对竹浆纸业的欠款，经营改善后竹浆纸业通过债转股增资 [5] - 模拟还原债转股前标的公司净资产为-8,728.10万元，评估价值10,875.62万元，增值额19,603.72万元，增值率-224.60% [5] - 债转股后标的公司净资产账面价值7,201.90万元，评估价值26,805.62万元，增值额19,603.72万元，增值率272.20%，债转股未对交易估值产生实质影响 [8] 评估方法选择依据 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，因标的公司为重资产生产型企业，核心资产为土地、房屋及设备 [11] - 收益法评估受业务模式制约（2026年起全部销售面向上市公司），且本次交易目的为扩大产能，资产基础法更能反映土地、房产及设备价值 [12] - 资产基础法下通过重置成本、成新率测算资产价值，评估过程具备可行性和合理性 [11][12] 固定资产评估细节 - 房屋建筑物原值评估增值1,513.99万元，增值率8.74%，因建材、人工价格上涨导致评估增值 [16] - 主要厂房评估单价分布在3,299元/平方米至3,850元/平方米，与所在地区PM1新建生产线造价3,430元/平方米基本匹配 [17][18] - 房屋建筑物会计折旧年限20年短于经济使用年限40-60年，导致评估净值大幅增值，例如PM2厂房账面成新率5%但评估成新率54% [19][20][21][22] - 机器设备原值评估减值18,587.21万元，因设备价格下降及技术改造拆除旧设备，但净值评估增值4,902.60万元，因会计折旧年限10年短于经济寿命年限20年 [25][32] 土地使用权评估 - 土地使用权采用市场比较法评估，评估值6,421.20万元，较账面价值801.40万元增值5,619.80万元，增值率701.25% [5][9] - 评估单价488元/平方米至546元/平方米，与周边可比案例成交单价525元/平方米至675元/平方米经修正后具备可比性 [37][39][41] - 增值原因为区域经济发展、交通及配套设施完善、产业集聚、土地资源稀缺性及招拍挂价格上升 [42][43] 交易作价合理性分析 - 本次交易作价与破产重整价格26,500万元相近，但重整价格仅用于偿还外部债权及支付重整费用，并非净资产评估值 [47] - 竹浆纸业及张华取得标的公司股权后更新改造累计投入15,930万元，破产重整价格和技改投入远大于本次交易作价 [47] - 长期股权投资评估减值因被投资单位恒华热力略有亏损，但核心供热设备未来处于满产状态，不存在经济性贬值风险 [44][45][46]

交易方案概述 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的四川锦丰纸业100%股权 交易价格为268.06百万元 [8][9][37] - 发行股份种类为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元 发行价格为8.25元/股 [8][9][41] - 向竹浆纸业发行31,517,235股 向张华发行974,424股 合计发行32,491,659股 占交易后总股本9.81% [9][42][43] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 交易完成后张华及其控制的竹浆纸业将持有上市公司9.81%股份 [9][10][45] - 不构成重大资产重组 标的公司资产总额占比7.72% 资产净额占比10.12% 营业收入占比3.98% [10][45] - 不构成重组上市 交易前后控股股东均为恒丰集团 实际控制人均为黑龙江省国资委 [11][46] 标的公司业务 - 锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专业卷烟配套用纸生产企业 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸和高透成形纸 [8][13][47] - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可 具有稀缺性资源牌照优势 [25] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为-17.79百万元、-22.48百万元和-2.27百万元 处于产能爬坡阶段 [26] 行业背景 - 造纸行业是重要基础原材料产业 2023年规模以上企业营业收入9340.3亿元 同比增长5.3% 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [27] - 特种纸行业需求恢复增长 预计2024年中国特种纸产量达492万吨 同比增长5.35% [28] - 国家政策支持绿色低碳循环发展 推动轻工业高质量发展 重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程 [29] 交易目的 - 突破上市公司产能瓶颈 2023年总体产能利用率为91.56% 厂区周边无新建项目可用土地 [33] - 利用标的公司西南地理位置优势 降低欧洲、东南亚国家运输成本 解决西南地区客户运输距离过长问题 [34] - 优化产品结构布局 实现特种纸主业补链强链 增强上市公司整体竞争实力和抗风险能力 [35] 财务影响 - 交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加 2024年末由264.97百万元增至290.95百万元 [14][15] - 交易后2024年归属于母公司股东的净利润由115.82百万元下降至92.93百万元 基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股 [15] - 盈利下降主要因资产评估增值导致固定资产折旧及无形资产摊销增加 评估增值总额为196.04百万元 [15][16] 审批程序 - 已履行标的公司董事会和股东会审议程序 恒丰纸业董事会审议通过 黑龙江省国资委原则同意 [12][32] - 尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册 [10][12]

交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损 [3] - 托管期内双方共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理，2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后全部采用委托加工经营模式，托管期后产品定价与托管期内存在较大差异 [3] - 上市公司拥有22条造纸生产线，年生产能力27万吨，现阶段产能已充分利用，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈，灵活分配产品产能分布 [3] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日 [3] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合 [3] 标的公司控制权与治理结构 - 托管期间标的公司股东大会、董事会正常运作，股东竹浆纸业持股97.001%、张华持股2.999%，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且未委派董事 [6] - 托管委员会系董事会授权机构，不能代为行使股东大会、董事会职权，职权集中于具体业务经营层面，部分与董事会职权交叉事项最终由董事会决策 [9] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制 [11][12][13] 烟草专卖许可证与产业政策 - 标的公司自1992年取得烟草专卖生产企业许可证，2024年5月新换发许可证有效期至2029年5月，许可证合法有效 [15] - 标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸生产销售，所处行业为C22造纸和纸制品业，符合国家产业政策 [17][21] - 本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规规定，主营产品不属于限制类、淘汰类产业 [22] 历史沿革与债务问题 - 标的公司2012年经法院裁定破产重整，2016年重整计划执行完毕，逾期银行贷款债权已超过诉讼时效，债权人补充申报债权需按重整计划同等清偿条件但面临无法清偿结果 [29][31] - 分立时债务划分约定对外部债权人无效，标的公司对划分由盛源纸业承担的523.98万元债务存在连带责任风险，但风险较小且不影响交易估值 [32][33] - 竹浆纸业净资产为负主因控股子公司市场开拓困难、技术改造及持续投入导致亏损，聚源启富2023年9月以7,500万元增资入股，2025年4月以7,800万元转让予福华集团，不存在股权代持 [34][36][37] 评估与交易定价 - 本次交易采用资产基础法评估结果，标的资产100%股权评估值26,805.62万元，其中土地使用权采用市场法评估值6,421.20万元，增值5,619.80万元 [40] - 交易对方非上市公司控股股东或实际控制人，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿或减值补偿要求 [41] 经营合规性与资产状况 - 报告期内标的公司存在向关联方借入承兑汇票融资行为，2022-2024年金额分别为1,450.44万元、3,536.40万元、1,374.00万元，另存在向非金融机构票据贴现等不规范行为，但未构成重大违法行为且已整改 [45][47][48] - 标的公司拆除房产面积8,784.04平方米，占不动产权证载面积13.24%，未因房屋使用瑕疵受主管部门处罚，对持续经营和交易估值无重大影响 [48]

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司全体董事和高级管理 ...

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司全体董事和高级管 ...

业绩相关 - 2024年公司卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸产量总计128075.83吨，产能119000吨，产能利用率107.63%[56][57] - 2024年公司总体产能利用率为95.12%[139] - 2024年归母净利润为11581.97万元[131] - 2025 - 2029年锦丰纸业净利润分别为-349.83万元、4138.61万元、5142.36万元、6418.66万元、6312.07万元[131] - 2025 - 2029年交易完成后合并层面恒丰纸业归属于母公司股东的净利润分别为8995.87万元、13876.66万元、15559.66万元、17151.77万元、17053.96万元[131] 用户数据 - 2025 - 2027年7月前与国际大客户Y增加卷烟纸、成形纸等订单7000吨[59] - 2025年开始为国际大客户K批量供货，预计新增销售数量200吨[59] - 2025年1 - 7月向客户R销售无铝衬纸1058吨，预计8 - 12月订单量1330吨，全年2388吨，2026年超3000吨[61] - 客户Z未来无涂层热转印纸年订单量预计约1000 - 1500吨[68] - 客户N、D、B未来无涂层热转印纸年订单量预计约800 - 1200吨[69][70] 未来展望 - 预计2026年归母净利润超2024年，基本每股收益超2024年的0.39元/股，标的公司长期资产增值折旧摊销影响预计在2026年消除[131] - 公司在国内烟草工业用纸市场占有率约为38%，预计未来份额进一步提升[60] - 公司无铝衬纸海外市场占有率约20%，未来预计年订单量至少3.2万吨[63] - 国内医用透析纸年市场需求约42万吨，公司未来预计年订单量至少5000吨[64][67] - PM1产线投产后，公司每年无涂层热转印纸预计订单量至少5000吨[71] 新产品和新技术研发 - 公司已启动菲莫国际无铝烟衬纸认证，后续创新技术及产品预计可通过标的公司产能批量生产[98] - 新兴市场相关技术储备成熟，预计有规模化订单形成[100] 市场扩张和并购 - 2025年1月，公司与标的公司签合作意向备忘录，2026年后采用委托加工模式[7] - 自建与标的公司同等规模产线预计投入9.11亿元，标的公司技改项目总投资约3.13亿元，加上并购交易对价2.68亿元，合计成本约5.81亿元[102] - 收购标的公司各产线每年能为公司提供超5万吨产能[111] - 交易完成后公司将直接持有标的公司100%股权[160] 其他新策略 - 公司将加快完成对标的公司整合，在业务、资产、财务、人员、机构方面提升整体经营效率[134] - 公司将基于特种纸主业，面向国内、国际、新品市场拓展，提升盈利能力[135] - 公司拟修改标的公司《公司章程》，作为唯一股东行使全部职权[161] - 公司将推进标的公司资产整合，重要资产购买和处置需履行审批程序[162] - 公司将保持标的公司内部组织机构稳定，实施扁平化管理[163]

目 录 | 一、关于交易目的和整合管控………………………………………第 | 1—16 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司历史沿革 ………………………………………第 | 16—26 | 页 | | 三、关于业务模式和收入…………………………………………第 | 26—47 | 页 | | 四、关于采购与成本………………………………………………第 | 47—83 | 页 | | 五、关于毛利率和盈利水平………………………………………第 | 83—118 | 页 | | 六、关于固定资产和在建工程 …………………………………第 | 118—145 | 页 | | 七、关于偿债风险………………………………………………第 | 145—152 | 页 | | 八、资质证书复印件………………………………………… 第 | 153—156 | 页 | 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-87 号 上海证券交易所： 由牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业或上市公司）转来的《关 于牡丹江恒丰纸业股份有限公 ...

公司近日完成了上海证券交易所对本次交易审核问询的相关回复，针对问询涉 及需披露事项，公司对《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）(申报稿)》（以下简称"草案（申报稿）"）的部分内容进行了 补充和修订，形成了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）(修订稿)》。 股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-043 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订 稿)修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"）。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司 实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。 董事会 2025 年 8 月 30 日 2 相较公司于 2025 年 7 月 1 日披露的草案（申报稿），本次修订的主要 ...

近日，公司及相关中介机构对上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问 询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简称"审核问询函"）进 行了认真研究和落实，对审核问询函所涉及的问题进行了回复，并对重组报告书等 申 请 文 件 进 行 了 修 订 、 补 充 和 完 善 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 交 所 （www.sse.com.cn）披露的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》等相关文件。 股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-044 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函 回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"）。本次交 易不构成《上市公司重大资产 ...

板块表现 - 8月29日造纸板块整体上涨0.71% 领先个股为民士达（涨3.83%）和太阳纸业（涨3.09%）[1] - 上证指数当日上涨0.37%至3857.93点 深证成指上涨0.99%至12696.15点[1] - 板块内10只个股上涨 10只个股下跌 呈现分化态势[1][2] 个股涨跌 - 涨幅前列个股包括民士达（收盘价46.41元 成交量3.14万手 成交额1.46亿元）太阳纸业（收盘价15.36元 成交量38.04万手 成交额5.81亿元）仙鹤股份（收盘价25.04元 成交量6.43万手 成交额1.62亿元）[1] - 跌幅较大个股为恒丰纸业（跌4.75% 收盘价9.62元）松炀资源（跌4.36% 收盘价17.98元）凯恩股份（跌3.81% 收盘价5.80元）[2] - 成交额超亿元个股达12只 其中太阳纸业5.81亿元 安妮股份2.56亿元 青山纸业1.78亿元[1][2] 资金流向 - 板块整体主力资金净流出7746.79万元 游资资金净流入8184.48万元 散户资金净流出437.69万元[2] - 华旺科技获主力资金净流入5351.44万元（占成交额33.21%）居首 仙鹤股份获1701.75万元（占10.51%）净流入[3] - 资金流出方面 冠豪高新主力净流出131.23万元 恒达新材主力净流出181.88万元[3]