股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由董事会召集，会议通知于2025年5月24日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站公告，明确列明会议时间、地点、议程及参与方式 [2] - 股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式，现场会议出席股东及代理人132名，代表股份103,340,638股（占总股本34.59%），网络投票股东130名，代表股份5,763,615股（占总股本1.93%）[3][4] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司章程规定，律师确认程序合法性 [1][3] 股东大会审议议案 - 本次会议审议了16项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等，均为特别决议事项 [5] - 所有议案均获得超过2/3表决权通过，其中最高同意比例达95.9196%（《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》），最低同意比例为95.8878%（《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》）[6][24] - 中小股东表决中，同意比例区间为69.4665%-69.7029%，反对比例最高达29.6935%（《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》）[7][25] 表决结果分析 - 合并现场与网络投票后，总表决股份109,104,253股，平均同意率95.90%，反对率3.98%，弃权率0.12% [6][7][8] - 关键议案如发行股票方案、募集资金使用可行性等均以超95%同意率通过，显示主要股东高度支持定向增发计划 [16][17][18] - 网络投票参与度较低（占表决权1.93%），但投票结果与现场表决趋势一致，未出现显著分歧 [4][6] 法律意见结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，决议文件将由董事签署后公告 [31] - 法律意见书明确仅用于本次股东大会见证目的，并作为必备文件随其他材料披露 [31]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月9日在公司第一会议室召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达34.5931%，符合法定要求 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定，由董事会召集、董事长主持 [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过，无否决议案 [1][2][3][4] - A股股东表决中，同意票比例稳定在95.89%-95.92%，反对票比例约3.96%-3.99%，弃权票比例0.11%-0.14% [2][3][4] - 涉及重大资产重组的议案包括发行股份购买资产、交易定价、利润分配安排等，均获得超95%支持率 [5][6] 重大资产重组事项 - 通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要，交易不构成重组上市 [5][6] - 确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [6] - 评估机构独立性、定价公允性及审计报告有效性等配套议案均获批准 [4][6] 公司治理调整 - 通过取消监事会并调整部分制度的议案，属于特别决议事项 [7] - 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [6] 法律程序合规性 - 律师杨静、陈秋红出具法律意见，确认会议程序及决议合法有效 [7] - 议案表决结果文件经董事签字并加盖董事会印章存档 [7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月9日在公司第一会议室召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为132人[3] - 出席会议股东所持有表决权的股份总数为103,340,638股，占公司有表决权股份总数的34.5931%[3] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事3人，出席3人[5] 议案表决情况 - A股对发行股份购买资产相关多议案同意比例超95%[4][6][7][8] - A股部分议案有反对和弃权票，反对比例约3.96%-3.99%[19][20][21][22][23] - 5%以下股东对部分议案同意比例69.5922%，有反对和弃权票[26] - 上市地点等多议案赞成占比约69.5%[27] 决议相关 - 上述议案均为特别决议事项，需获出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[29] - 北京市时代九和律师事务所见证，结论为相关事宜符合规定，决议合法有效[30]

会议安排 - 2025年5月23日公司召开十一届董事会第十次会议决定召开2025年第二次临时股东大会，并于5月24日公告[3] - 2025年6月9日股东大会按公告时间、地点召开并完成议程[4] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共132人，所持表决权股份103,340,638股，占公司股份总数34.59%[5] - 网络投票股东共130名，所持股份5,763,615股，占公司股份总数1.93%[6] 议案审议情况 - 本次股东大会审议了21项议案，未审议其他议案[7][9] - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，同意99,108,626股，占出席股东所持有效表决权股份总数95.9047%，中小股东同意9,685,543股，占中小股东所持有效表决权股份总数69.5922%[10][11] - 《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》，同意99,096,826股，占比95.8933%，中小股东同意9,673,743股，占比69.5074%[12] - 多项关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案获高比例同意，中小股东同意比例约69%左右[13][14][15][16][18][19][20][21][22][23][25][26] - 本次交易决议有效期议案，同意99,093,426股，占出席股东大会股东有效表决权股份总数95.8900%[27] - 多项特别议案获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过[28][29][30][31][32][33][34][36][37][38][39][40][41][42][44][45][46][47] - 取消监事会并修订《公司章程》及部分制度议案，同意99,102,826股，占出席股东大会股东所持有效表决权股份总数95.8991%，中小股东同意9,679,743股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数69.5505%[48] 决议合法性 - 公司本次股东大会召集、召开程序等相关事宜符合法律法规和《公司章程》规定，决议合法有效[50] 法律意见书 - 法律意见书用于公司2025年第二次临时股东大会见证[50] - 法律意见书正本一式两份，公司和律所各留存一份[51]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业100%股权[1] - 交易不构成重大资产重组等，构成关联交易[1] - 间接控股股东原则同意收购方案[1] 交易情况 - 交易需经股东会审议和监管机构批准[2] - 交易实施存在不确定性[2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 以符合最新监管规定并提升治理水平 [1] - 相关制度调整包括废止《监事会议事规则》 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等文件 [1] 公司章程修订依据 - 修订基于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1][2] - 修订目的为完善治理结构并促进规范运作 具体条款修改内容未在公告中详细披露 [2] 决策程序 - 该议案已通过公司第十一届董事会第十次会议审议 会议召开时间为2025年5月23日 [1]

市场扩张和并购 - 恒丰纸业拟发行股份购买锦丰纸业100%股权[1] 人员交易数据 - 张佳竞累计买入6400股，卖出8400股，结余0股[4] - 李培培累计买入1100股，卖出0股，结余1100股[4] - 陈力君累计买入0股，卖出3000股，结余0股[4] - 刘云华累计买入36200股，卖出36200股，结余0股[4] - 郭富累计买入8200股，卖出1900股，结余8200股[4] 财务顾问情况 - 中信证券自查期自营账户买入4499200股，卖出4246972股，期末持股400546股[15] - 中信证券建立制度隔离内幕信息，买卖属正常业务无内幕交易[16] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关买卖不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[17]

财务数据 - 2024年营业总收入27.81亿元，2023年为26.49亿元[8] - 2024年营业总成本25.01亿元，2023年为25.95亿元[8] - 2024年净利润1.09亿元，2023年为1.05亿元[8] - 2024年末资产总计39.19亿元，2023年为36.43亿元[6] - 2024年末负债合计10.09亿元，2023年为7.87亿元[6] - 2024年末所有者权益合计29.09亿元，2023年为28.56亿元[6] 资产情况 - 2024年应收账款为6.63亿元，2023年为5.01亿元[6] - 2024年固定资产为11.55亿元，2023年为12.44亿元[6] - 2024年在建工程为2.24亿元，2023年为0.29亿元[6] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买锦丰纸业100%股权，交易对价2.68亿元[10] - 福华竹浆集团获锦丰纸业97.001%股份，对价2.60亿元[12] - 张华获锦丰纸业2.999%股份，对价803.90万元[12] 其他 - 公司注册资本2.99亿元，股份总数2.99亿股[9] - 本次发行股份价格为8.37元/股[14] - 本次交易发行股份数量为3202.58万股[16]

交易基本信息 - 中银证券担任恒丰纸业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问[5] - 恒丰纸业拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格26,805.62万元[17][23] - 发行股份32,025,829股，占发行后总股本9.68%[25] - 交易对方取得股份自发行完成日起36个月内不得转让[25] 财务数据 - 2024年末上市公司资产总额347,261.82万元，负债总额82,291.47万元，所有者权益264,970.36万元[166] - 2024年度上市公司营业收入277,351.14万元，净利润13,214.55万元[166] - 2024年末上市公司资产负债率23.70%，毛利率17.82%，基本每股收益0.39元/股[167] - 锦丰纸业评估增值率为272.20%[23] 交易进展 - 本次交易已获恒丰集团、黑龙江省新产投集团原则性同意等多项审批，尚需上市公司股东会、国资有权机构、上交所审核通过，以及中国证监会注册[33][34] 未来展望 - 本次交易有助于上市公司补链强链，推进形成双基地产业平台，巩固行业领先地位[81] - 交易完成后上市公司产能将进一步释放，整体保供能力、市场认可度、产品研发能力将提升[123] 新产品研发 - 标的公司计划布局无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等新产品领域，但开发存在不及预期风险[69] 行业环境 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[74] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量达492万吨，同比增长5.35%[75] - 2023年上市公司总体产能利用率为91.56%[82] 政策支持 - 国家政策鼓励通过并购重组提高上市公司质量，2024年3、4、9月相关部门发布多项支持政策[79][80]

人员交易数据 - 张佳竞2024.5.22 - 2024.12.3累计买入6400股，卖出8400股，2025.4.25结余0股[8] - 李培培2024.6.14买入1100股，卖出0股，2025.4.25结余1100股[9] - 陈力君2024.10.31卖出3000股，2025.4.25结余0股[9] - 刘云华2024.12.9 - 2025.2.10累计买入36200股，卖出36200股，2025.4.25结余0股[9] - 郭富2024.5.22 - 2024.6.4累计买入8200股，卖出1900股，2025.4.25结余8200股[9] 中信证券交易数据 - 自营业务自查期累计买入4499200股，卖出4246972股，期末持股400546股[17] - 信用融券专户和资管业务账户自查期无买卖记录[17] 承诺与结论 - 相关人员承诺买卖为个人投资，无内幕交易，违规愿上缴收益[9][14][15] - 中信证券称买卖为正常业务，无内幕交易[17] - 律师认为不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[19]