公司评估 - 四川锦丰纸业股东全部股权价值评估为262,084,267.15元，评估基准日为2025年5月31日[3][12] - 四川锦丰纸业资产账面价值23,098.32万元，评估价值42,394.13万元，增值率83.54%[12] - 四川锦丰纸业负债账面价值16,185.71万元，评估价值不变，净资产账面价值6,912.61万元，评估价值26,208.42万元，增值率279.14%[12] - 流动资产账面价值7,269.55万元，评估价值7,502.54万元，增值率3.21%；非流动资产账面价值15,828.77万元，评估价值34,891.59万元，增值率120.43%[16] - 无形资产账面价值1,416.66万元，评估价值6,410.22万元，增值率352.49%[16] 公司历史 - 恒丰纸业注册资本为29873.1378万元，锦丰纸业注册资本为6370万元[18][20] - 1990 - 2024年锦丰纸业历经多次增资、投资人变更、转制、分立等，截至评估基准日股东为四川福华竹浆纸业集团有限公司（97.001%）和张传（2.999%）[21][22][23][24][27][28] 财务数据 - 2023 - 2025年5月31日合并口径资产总计分别为23962.16万元、24155.15万元、23092.60万元[31] - 2023 - 2025年5月31日合并口径负债总计分别为33376.42万元、17387.06万元、16198.89万元[31] - 2023 - 2025年5月合并口径营业收入分别为7282.37万元、11029.01万元、4591.92万元[34] - 2023 - 2025年5月合并口径净利润分别为 - 2215.14万元、 - 161.36万元、125.62万元[34] - 2023 - 2025年1 - 5月四川锦丰纸业营业收入分别为10993.23万元、4591.92万元、7103.01万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月四川锦丰纸业利润总额分别为 - 1540.12万元、 - 25.93万元、105.79万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月四川锦丰纸业净利润分别为 - 1540.12万元、 - 3.87万元、124.65万元[38] 业务合作 - 2023年1月1日至2025年12月31日恒丰纸业托管锦丰纸业生产经营，2026年起采用委托加工模式[63] 评估方法 - 选择企业自由现金流量折现法评估企业整体价值间接获得股东全部权益价值[64] 公司交易 - 牡丹江恒丰纸业拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，2024年11月21日董事会形成决议[39][129] - 发行价为8.37元/股，发行对象为竹浆纸业、张华，发行数量待确定[141][145][147][149] - 交易对方认购股份自发行结束起36个月内不得转让[151] 其他事项 - 四川锦丰纸业“绿色节能、智能制造技术改造项目”获批2024年第二批超长期特别国债专项资金2700.00万元[115] - 政府对被评估单位已完成的固定资产购建项目补助资金建议支持金额105.2995万元，截至2025年5月31日账面价值为98.65万元[116]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权[1] 业绩总结 - 2024年度交易前后归母净利润、基本每股收益有变动[2] - 2025年1 - 5月交易前后归母净利润、基本每股收益有变动[2] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[2][3] - 完善公司治理提供制度保障[4] - 完善利润分配政策强化回报机制[5] - 董高、控股股东对填补回报措施作承诺[5][6][7][8][9][10]

财务数据 - 2025年不考虑托管费净利润为1742.52万元，扣除托管费后为1219.77万元[106] - 2025年1 - 10月营业总收入9142.81万元，全年预计11878.72万元[107] - 2025年1 - 10月营业总成本9000.59万元，全年预计11518.33万元[107] - 2025年营业利润预计476.08万元，利润总额预计470.83万元，净利润预计470.83万元[107] - 管理费用从2024年的1858.41万元降至2025年的1059.24万元[109] - 财务费用从2024年的802.47万元降至2025年的399.10万元[110] - 投资收益从2024年的288.65万元降至2025年的18.43万元[110] - 标的公司2025年1 - 10月营业总收入14169.81万元，全年预计18486.88万元[111] - 标的公司2025年1 - 10月净利润1187.92万元，全年预计1742.52万元[112] - 2025年标的公司营业收入18486.88万元，营业成本15184.81万元[113] - 2024年标的公司营业利润675.90万元，2023年营业利润 - 1746.99万元[114] 资产数据 - 模拟还原债转股前，资产总计账面价值23098.32万元，评估价值42394.13万元，增值率83.54%[12] - 模拟还原债转股前，净资产账面价值 -9017.39万元，评估价值10278.42万元，增值率 -213.98%[13] - 债转股前标的公司净资产评估增值率为 -213.98%，债转股后为279.14%[15][17] - 本次交易完成后，上市公司将新增4925.00万元商誉[19] - 标的公司资产基础法评估价值为26805.62万元，增值额为19603.72万元，增值率为272.20%[19] - 竹浆纸业收购锦丰纸业等对价为26500万元[19] - 标的公司4宗土地总面积119776.51㎡，评估值合计6409.98万元[95] - 长期股权投资账面价值500.00万元，评估价值495.34万元，评估减值4.66万元，减值率为0.93%[100] - 全资控股子公司净资产评估值较账面值增值14.24万元，增值率为2.96%[101] 市场数据 - 2022年全球医疗透析纸市场规模约48亿美元，同比增长超7%，2022 - 2030年复合年均增长率6.6%[120] - 2023年中国医用透析纸市场规模约120亿元，预计2025年达180亿元，复合年均增长率约20%[121] - 2024年全球无铝烟衬纸市场规模约20亿美元，同比增长7.5%[124] - 2024年国内无铝烟衬纸市场规模约8亿元，同比增长超12%，2030年有望突破20亿元，复合年均增长率16.5%[125] - 2023年全球热转印纸市场规模约6.2亿美元，预计2030年达8.8亿美元，2024 - 2030年复合年均增长率4.1%[129] - 2023年中国热转印纸市场规模约4.0亿美元，占全球65%，预计2030年达6.1亿美元，复合年均增长率5.0%[129] - 2024年全球卷烟卷纸市场规模为21.59亿美元，2024 - 2029年复合年增长率预计约为2.37%[132] 客户订单数据 - 2026年公司与客户R卷烟纸预计订单量较2025年增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[136] - 2026年公司为客户K新增订单量800吨，其中卷烟纸500吨，普通成形纸300吨[137] - 公司预计在海外HNB市场份额达20%，带来增量订单约8505吨，其中普通成形纸约6300吨[139] - 2025年1 - 10月公司向客户R销售无铝衬纸2025吨，预计2025年全年订单量2500吨、2026年3000吨，2026年总订单量达1万吨[142] - 2024年客户F、Y、R、C、K五家对无铝衬纸采购量合计约8.8万吨[143] - 公司预计为客户A每年提供医用透析纸订单量约1000 - 1500吨，为客户W约1200 - 1800吨，为客户Z约800 - 1000吨，为客户Q约1500 - 2000吨[148][149] - 2024年公司已向客户累计销售无涂层热转印纸118吨[151] 生产线数据 - 锦丰纸业有3条生产线，PM1生产线在加期评估基准日已拆除未重建完成[44] - PM2生产线完善改造后达正常生产状态，设计车速300m/min，预计优化后车速320m/min，年产量约10000吨[50] - PM3生产线2023年下半年达正常生产状态，稳定车速310m/min，超设计车速3%，年产能约5400吨[51] - PM4生产线尚在改造，设计车速300m/min，预计完善后车速320m/min，年产能约6000吨[51] - 标的公司共有4条产线，PM1产能30000吨、PM2产能10000吨、PM3产能5400吨、PM4产能6000吨[163] - PM2产能10000吨，2023 - 2024年产能利用率从86.48%提至94.52%，2025年满负荷[172][176] - PM3产能5400吨，2024年产能利用率77.07%，预计2026年达92.59% [172][176] 其他数据 - 2024年5月竹浆纸业以15930万元债权对锦丰纸业实施债转股[6] - 2025年4月聚源启富以7800万元将所持竹浆纸业股份转让给福华集团[6] - 标的公司分立时盛源纸业划分承担的债务为523.98万元[8] - 竹浆纸业及张华对标的公司更新改造累计投入为15930万元[104] - 重整债务人资产清算价值为42592.10万元，负债清算价值为133935.02万元，净资产清算价值为 - 91342.92万元[103] - 法院裁定的并购对价为26500万元，资产基础法评估价值为26208.42万元，交易作价为25414.23万元[103][104]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业100%股权[2] 其他信息 - 2025年11月28日董事会审议通过重组调整议案[2][4] - 调整后交易价格25414.23万元，发行数量30805126股[2] - 本次重组减少标的资产交易作价比例5.19%，不构成重大调整[4] - 重组方案调整不涉及配套募集资金，不构成重大调整[4]

公司业务与生产 - 公司2024年拥有22条造纸生产线、年生产能力27万吨[8] - 托管期内公司支持标的公司对4条生产线技术改造[8] - 单条化学浆、化学机械纸浆、化学竹浆产能要求达10万吨/年及以上[30] - 锦丰纸业2024年2月取得恒华热力100%股权[38] 股权结构与交易 - 标的公司股东竹浆纸业持股6178.9637万股，占比97.001%；张华持股191.0363万股，占比2.999%[13] - 2024年5月竹浆纸业以15930万元对锦丰纸业实施债转股增资[15] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业[38] - 2025年4月聚源启富7800万元转让竹浆纸业股份[38] - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格由26805.62万元调至25414.23万元，发行股份数量调整为30805126股[109] 财务数据 - 本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加[8] - 四川福华源泰竹纤维有限公司2025年5月31日资产总计20366.61万元，负债总计46643.45万元，所有者权益 - 26276.84万元[57] - 四川省福华纸业有限公司2025年5月31日资产总计7185.92万元，负债总计10229.65万元，所有者权益 - 3043.73万元[59] - 2023年末和2024年末，标的公司应收账款分别为2267.33万元和3319.82万元[78] - 本次交易完成后上市公司将新增4925.00万元商誉[70] 资质与合规 - 标的公司卷烟纸生产专卖许可发证日期为2024年5月29日[8] - 2024年5月新换发烟草专卖生产企业许可证，有效期至2029年5月[26] - 标的公司主营产品不属于限制类、淘汰类产业[31] - 本次交易符合多项法律法规规定[34] 债务与风险 - 标的公司《企业信用报告》中逾期银行贷款所涉银行为5家[42] - 标的公司分立时约定债务划分有效但不能对抗外部债权人，一方不能清偿时另一方负连带责任[52] - 盛源纸业划分承担债务523.98万元，标的公司承担连带责任风险小，不影响本次交易估值定价[53][54] 资产与评估 - 标的公司资产基础法评估价值为26805.62万元，增值额为19603.72万元，增值率为272.20%[70] - 本次交易确定标的资产100%股权价值为26208.42万元，土地使用权评估价值6409.98万元，评估增值4993.32万元[74] - 锦丰纸业及其子公司持有的不动产权证建筑面积共计65835.63平方米[94] - 锦丰纸业已拆除部分房产，拆除建筑面积8784.04平方米，占不动产权证载面积的13.34%[95] 专利与技术 - 锦丰纸业与巴菰生物、养瑞集团共有3项专利，早期因合作意向共同申请，无关联关系[101] - 锦丰纸业新增取得6项专利权[136] 未来展望 - 本次交易后上市公司长期经营业绩将稳步增长[129] 关联交易与规范 - 2023 - 2025年1 - 5月交易前出售商品/提供劳务关联交易占营收比例为0.04%、0.05%、0.11%，交易后降至0.01%、0.05%、0.08%[150] - 2023 - 2025年1 - 5月交易前采购商品/接受劳务关联交易占营业成本比例为4.77%、5.39%、4.82%，交易后降至1.66%、0.85%、0.78%[150] - 控股股东恒丰集团等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》[152] - 控股股东恒丰集团等出具《关于避免同业竞争的承诺函》[153]

财务数据 - 2025年5月31日流动资产21.3091661551亿元，2024年12月31日为20.5242079970亿元[7] - 2025年5月31日流动负债7.1827796343亿元，2024年12月31日为6.7483872790亿元[7] - 2025年1 - 5月营业总收入为11.61亿元，2024年度为27.81亿元[9] - 2025年1 - 5月净利润为6249.24万元，2024年度为1.11亿元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买锦丰纸业100%股权，交易对价为2.541423亿元[11] - 福华竹浆集团出让锦丰纸业97.001%股份，对价2.465206亿元；张华出让2.999%股份，对价762.17万元[13] 分红情况 - 2025年5月以总股本2.98731378亿股为基数，每股派发现金红利0.12元，共派发现金红利3584.78万元[15] 研发支出 - 2025年1 - 5月研发支出合计38,440,392.65元，2024年度为85,063,485.51元[189] 子公司情况 - 公司将湖北恒丰纸业等6家子公司纳入合并财务报表范围，持股比例多为100%[190][192] - 2024年3月31日同一控制下合并四川锦丰创新实业和斯贝克纸品，权益比例均为100%[192]

交易信息 - 公司拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格25414.23万元[19][25] - 锦丰纸业评估基准日为2025年5月31日，评估结果26208.42万元，增值率279.14%[25] - 发行股份购买资产发行价格8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[26] - 交易方案调整后交易价格从26805.62万元降至25414.23万元，减少比例5.19%[27] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，尚需上交所审核通过和中国证监会注册[31][33][36] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总计变动比例12.34%，负债合计变动21.46%，所有者权益变动9.38%[42] - 2024年资产总计变动比例12.95%，负债合计变动23.09%，所有者权益变动9.80%[42] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东净利润变动 - 11.20%，基本每股收益变动 - 17.39%[43] - 2024年归属于母公司股东净利润变动 - 18.04%，基本每股收益变动 - 25.64%[43] - 标的公司报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 -2215.14万元、 -161.36万元和125.62万元[72] - 截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）为70.15%[76] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[78] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[78] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[78] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[79] 公司情况 - 2023年公司总体产能利用率为91.56%，产能长期高负荷运转[86] - 2024年公司投资建设22号产线，之后厂区及周边暂无新建项目可用土地[86] - 2025年5月末资产总额358,282.36万元，负债总额87,779.23万元，所有者权益270,503.13万元[173] - 2025年1 - 5月营业收入115,372.20万元，净利润7,021.68万元[173] - 2025年1 - 5月经营活动现金流量净额7,729.71万元，投资活动现金流量净额 - 1,353.71万元[173] - 2025年5月末资产负债率24.50%，毛利率18.34%，基本每股收益0.23元/股[174] 股东情况 - 交易前恒丰集团持股89,423,083股，占比29.93%；交易后持股不变，占比降至27.14%[125] - 本次交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.35%股份[29] - 截至2025年5月31日，前十大股东合计持股120254124.00股，持股比例40.24%[160] 其他信息 - 福华集团对锦丰纸业债务兜底责任期限为2026 - 2028年，总额最高不超过本次交易整体作价[144] - 交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[109] - 自本次重组复牌至实施完毕，恒丰集团及董监高无减持公司股份计划[47]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权[1] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易后归母净利润6121.28万元，较交易前降11.20%[2] - 2024年度交易后归母净利润9492.39万元，较交易前降18.04%[2] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益0.19元/股，较交易前降17.39%[2] - 2024年度交易后基本每股收益0.29元/股，较交易前降25.64%[2] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善公司治理提供制度保障[5] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[6] 承诺事项 - 公司董事、高管对填补摊薄即期回报措施作出多项承诺[8] - 公司控股股东对填补摊薄即期回报措施作出多项承诺[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业100%股权[1] 重组方案调整 - 调整后交易价格为25414.23万元，较调整前减少5.19%[1][3] - 调整后发行30805126股，占比9.35%[1] - 调整后竹浆纸业获29881281股，张华获923845股[1] 方案审议 - 2025年11月28日董事会审议通过调整议案[1][3] - 独立董事同意审核意见，财务顾问认为不构成重大调整[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权[1] 其他新策略 - 原签字会计师谢军不再担任，拟变更为燕玉嵩[1][2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年11月28日[6]