交易基本信息 - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易对方为竹浆纸业和张华[1][20][134] - 交易价格从26805.62万元调至25414.23万元，减少比例5.19%[28] - 发行价格调整为8.25元/股，发行30805126股，占比9.35%[27] 财务数据 - 锦丰纸业2025年5月31日评估值26208.42万元，增值率279.14%[26] - 2025年1 - 5月资产总计从358282.36万元增至402493.98万元，变动比例12.34%[41] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润从6893.71万元降至6121.28万元，变动比例 - 11.20%[42] - 交易完成后公司将新增3810.10万元商誉[65] 交易进展 - 2025年11月28日公司董事会审议通过重组方案调整议案[29] - 本次交易已获恒丰集团和黑龙江省新产投集团原则性同意[33] - 本次交易尚需取得上交所审核通过和中国证监会予以注册决定[35] 股权结构 - 交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.35%股份[30] - 交易前恒丰集团持股29.93%，交易后持股27.14%；竹浆纸业交易后持股9.07%；张华交易后持股0.28%[124] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常、标的业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[61] - 标的公司存在未来盈利不及预期和持续亏损的风险[68] 公司承诺 - 公司及全体董高监和控股股东承诺，若重组信息违规被调查，在结论明确前暂停转让股份，2个交易日内提交锁定申请[7][8][9][13] - 恒丰集团承诺自重组复牌至实施完毕无减持上市公司股份计划[134]

市场扩张和并购 - 恒丰纸业于2025年6月11日提交发行股份购买资产交易申请，6月27日被受理[1][4][7] 其他新策略 - 原签字注册会计师谢军截至2024年12月31日已连续5年为公司提供审计服务[1][4][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 签字会计师由谢军、刘恺变更为燕玉嵩、刘恺[1] 公告信息 - 公告于2025年11月29日发布[7]

业绩相关 - 2024年全球无铝烟衬纸市场规模约20亿美元，同比增长7.5%[59][89] - 2023年中国医用透析纸市场规模约120亿元，预计2025年扩大至180亿元，复合年均增长率约20%[58][72][85] - 2023年中国热转印纸市场规模约4.0亿美元，占全球份额65%，预计2030年达6.1亿美元，未来六年复合年均增长率为5.0%[60][78][93] - 2024年公司总体产能利用率为95.12%，产线高负荷运转难满足新增需求[152] 用户数据 - 2025年1 - 10月公司向日烟国际销售无铝衬纸2,025吨，预计全年订单量2,500吨[61] - 2026年公司与客户R卷烟纸预计订单量较2025年增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[62] - 2026年公司为客户K新增订单量800吨，其中卷烟纸500吨，普通成形纸300吨[64] - 预计2026年客户F和客户Y给予公司的无铝衬纸订单量均超3,000吨，2026年公司无铝衬纸总订单量预计达1万吨[70] 未来展望 - 预计2029年无铝衬纸对铝箔衬纸替代率达50%，全球无铝衬纸需求量约22.6万吨[71] - 长期来看公司每年无铝衬纸订单量将达4.5万吨[72] - 未来公司每年医用透析纸预计订单量将达5,000吨[77] - 未来公司每年无涂层热转印纸预计订单量达5000吨[79][80][81] 新产品和新技术研发 - 公司已实现医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新品量产销售，但规模较小[97] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司因规模扩张需要，采用发行股份购买资产方式并购锦丰纸业[37] - 交易完成后公司将直接持有标的公司100%股权[175] 其他新策略 - 2026年后公司与标的公司采用委托加工经营模式，恒丰纸业负责研发和销售并提供纸浆，锦丰纸业负责加工及生产管理[12] - 公司制定填补摊薄即期回报措施，将加快整合标的公司提升盈利能力[163]

交易概况 - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格25414.23万元[21][27] - 交易对方为竹浆纸业和张华，发行价格8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[21][28] - 重组方案交易价格从26805.62万元调至25414.23万元，减少比例5.19%[29] 时间相关 - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 5月，审计基准日为2025年5月31日[22] - 评估基准日为2024年10月31日，加期评估基准日为2025年5月31日[22] - 定价基准日为恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日[22] - 2025年11月28日公司董事会审议通过重组方案调整相关议案[30] 业绩数据 - 2025年1 - 5月资产总计从358282.36万元增至402493.98万元，变动比例12.34%[42] - 2025年1 - 5月负债合计从87779.23万元增至106615.76万元，变动比例21.46%[42] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润从6893.71万元降至6121.28万元，变动比例 - 11.20%[43] - 2025年1 - 5月基本每股收益从0.23元/股降至0.19元/股，变动比例 - 17.39%[43] 标的资产情况 - 锦丰纸业100%股权评估增值率为279.14%，评估结果为26208.42万元[27] - 标的公司报告期归属母公司净利润分别为 - 2215.14万元、 - 161.36万元和125.62万元[69] - 截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）为70.15%[74] 市场数据 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[76] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[76] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[76] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量达492万吨，同比增长5.35%[77] 股权结构 - 交易前恒丰集团持股比例29.93%，交易后降至27.14%，竹浆纸业持股9.07%，张华持股0.28%[40] - 截至2025年5月31日，前十大股东合计持股120254124股，比例40.24%[158] 交易影响 - 交易完成后上市公司将新增3810.10万元商誉[66] - 交易后公司年产能将增加，有望突破产能瓶颈，降低运输成本[84][85] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，标的资产估值可能与实际情况不符[62][64] - 标的公司存在未来盈利不及预期、新产品市场开发不及预期等风险[68][70] 相关承诺 - 公司及全体董高监、交易对方承诺提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[6][11] - 若重组信息涉违规被调查，相关方需两个交易日内提交锁定申请，否则授权锁定股份[7][12] - 恒丰集团自本次重组复牌至实施完毕无减持上市公司股份计划[46][134]

合作与经营模式 - 2022年10月标的公司与上市公司签署委托经营协议，上市公司按托管标的年度经审计扣非后净利润的30%获取提成[4] - 2025年1月上市公司与标的公司签订合作意向备忘录，约定2026年后采用委托加工经营模式[4] - 2023年1月1日起，标的公司与上市公司达成为期3年的业务托管合作[80] 产能与产量 - 上市公司2024年拥有22条造纸生产线，年生产能力27万吨[4] - 2024年公司总体产能利用率为95.12%，产线高负荷运转难以满足新增市场需求[25] 股权结构 - 标的公司股东竹浆纸业持股6178.9637万股，持股比例97.001%；张华持股191.0363万股，持股比例2.999%[7] - 2024年5月20日股东大会同意竹浆纸业以15930万元债权对锦丰纸业实施债转股增资[9] 财务数据 - 预测期固定资产累计折旧账面数合计4878.77，公允价值合计12783.74，增值影响7904.96；无形资产摊销账面数合计261.41，公允价值合计1198.02，增值影响936.66；合计影响8841.61[17] - 交易完成后上市公司归母净利润由11581.97万元、6893.71万元下降至9492.39万元、6062.55万元；基本每股收益由0.39元/股、0.23元/股下降至0.29元/股、0.19元/股[18] - 本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19295.81万元[18] 业绩预测 - 假设未来五年净利润与2024年度持平，2025 - 2029年锦丰纸业净利润分别为129.28万元、3328.05万元、5045.59万元、5944.94万元、5847.52万元[19] - 预计2026年上市公司归母净利润超2024年，基本每股收益持平2024年，标的公司长期资产增值折旧摊销影响预计消除[20] 产品定价 - 2024年8月前高透成形纸销售价按上市公司终端含税售价95%确定，扣除费率5%[73] - 2024年8月起，高透成形纸含税价高于18300元/吨按18300元/吨采购，低于则平价采购[74] - 2025年4月起，高透成形纸含税价高于19200元/吨按19200元/吨采购，低于则平价采购[74] 销售数据 - 2024年卷烟纸收入3661.68万元，较2023年增长47.18%，销量增长46.72%[83] - 2024年普通成形纸收入1642.35万元，较2023年增长17.00%[85] - 2024年高透成形纸收入5111.19万元，较2023年增长2192.58万元，增幅75.14%[86] 采购数据 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度生产加工采购金额分别为2356.10万元、4866.91万元、4119.27万元，占比分别为77.02%、57.64%、41.13%[134][135] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度产线建设采购金额分别为350.53万元、2039.53万元、4886.89万元，占比分别为11.46%、24.16%、48.79%[134] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度其他采购金额分别为352.46万元、1536.69万元、1009.20万元，占比分别为11.52%、18.20%、10.08%[134] 产线建设 - 公司PM2、PM3产线于2023年7月完成技改，PM1产线于2023年筹备，2025年相关情况未提及完成情况[143] - 2023年标的公司产线建设重点为PM3、PM4产线[161] - 2024年标的公司产线建设重点项目为PM1产线[162]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，构成关联交易[1] 信息披露 - 2025年6月20日披露草案（修订稿）及相关文件[1] - 2025年8月30日披露《审核问询函》回复报告及相关文件[2] - 2025年11月29日披露《审核问询函》回复报告（修订稿）等相关文件[5] 数据更新 - 草案（修订稿）更新上市公司和标的公司多时段财务数据及股本结构[4] - 重组报告书多章节更新财务数据等内容，问询函回复补充更新[4][5]

业绩总结 - 标的资产原评估值和交易价格为26,805.62万元，调整后作价25,414.23万元[5][6] 市场扩张和并购 - 竹浆纸业24,652.06万元交易锦丰纸业97.001%股权并发行29,881,281股，张华762.17万元交易2.999%股权并发行923,845股，合计发行30,805,126股[8] 其他新策略 - 重组方案调整减少标的资产交易作价，减少比例5.19%，不构成重大调整[11] - 审计、加期评估基准日更新至2025年5月31日[19] 决策情况 - 议案经多部门审议通过，9票同意，无需提交股东会[26]

市场扩张和并购 - 恒丰纸业于2025年6月11日提交发行股份购买资产申请，6月27日被受理[1] 其他 - 原签字会计师谢军截至2024年12月31日已连续5年为上市公司提供审计服务[2] - 燕玉嵩2014年12月成中国注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年10月在天健所执业[3] - 中银国际证券于2025年11月28日出具专项说明[7]

板块整体表现 - 11月28日造纸板块整体下跌0.38%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.34%，深证成指上涨0.85% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] - 板块资金整体呈净流出状态，主力资金净流出4.36亿元，但游资和散户资金分别净流入1.35亿元和3.01亿元 [2] 领涨个股表现 - 民丰特纸领涨板块，涨幅1.62%，收盘价6.90元，成交额3744.90万元 [1] - 冠豪高新上涨1.56%，收盘价3.26元，成交量17.24万手，成交额5562.80万元 [1] - 仙鶴股份上涨1.01%，收盘价23.00元，成交额4790.45万元 [1] 领跌个股表现 - 恒丰纸业领跌板块，跌幅2.39%，收盘价9.00元，成交量7.86万手，成交额7058.16万元 [2] - 景兴纸业下跌2.11%，收盘价5.57元，成交量94.34万手，成交额5.23亿元 [2] - 青山纸业下跌1.99%，收盘价3.95元，成交量261.32万手 [2] 个股资金流向 - 博汇纸业获得主力资金净流入415.32万元，主力净占比1.64%，但散户资金净流出2056.22万元 [3] - 齐峰新材主力资金净流入257.03万元，主力净占比5.64%，游资净流入566.85万元 [3] - 恒达新材主力资金净流入161.54万元，主力净占比7.04% [3] - 荣晟环保主力资金净流出236.02万元，主力净占比-9.88%，但散户资金净流入436.87万元 [3]