市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权[1] 审核进展 - 公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] - 交易需上交所审核及证监会注册，结果和时间不确定[2] 公告信息 - 公告日期为2025年12月24日[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格25414.23万元[1][30] - 发行价格调整为8.25元/股，发行数量为30805126股，占发行后总股本比例为9.35%[1] - 交易方案调整后交易价格从26805.62万元降至25414.23万元，减少比例为5.19%[2][3] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易完成后资产总计402,493.98万元，较交易前增长12.34%；2024年度交易完成后资产总计392,230.59万元，较交易前增长12.95%[46] - 2025年1 - 5月交易完成后负债合计106,615.76万元，较交易前增长21.46%；2024年度交易完成后负债合计101,294.48万元，较交易前增长23.09%[46] - 2025年1 - 5月交易完成后归属于母公司股东的净利润6,121.28万元，较交易前下降11.20%；2024年度交易完成后归属于母公司股东的净利润9,492.06万元，较交易前下降18.04%[47] 股权结构 - 重组前恒丰集团持股29.93%；重组后持股不变，比例降至27.14%[44] - 本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.35%股份[35] 标的公司情况 - 锦丰纸业主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等，所属行业为造纸和纸制品业[30] - 锦丰纸业评估基准日为2025年5月31日，评估方法为资产基础法，评估结果为26208.42万元，增值率为279.14%[30] - 报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -2,215.14万元、-161.36万元和125.62万元[73] 交易进展与风险 - 已获恒丰集团、新产投集团原则同意，经交易对方、上市公司内部审议，国资备案及审核批准，股东会审议通过，尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册决定[38][39][40] - 本次交易存在因股价异常波动、标的资产业绩下滑等因素被暂停、中止或取消的风险[66] - 标的公司虽经营状况改善，但仍存在未来盈利不及预期和持续亏损的风险[73] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10,317.9万吨，同比增长11.8%[80] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9,340.3亿元，同比增长5.3%[80] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[80] 公司财务数据 - 2025年5月末公司资产总额358,282.36万元，负债总额87,779.23万元，所有者权益270,503.13万元[175] - 2025年1 - 5月营业收入115,372.20万元，净利润7,021.68万元[175] - 2025年5月末资产负债率24.50%，毛利率18.34%，基本每股收益0.23元/股[176]

交易概况 - 公司拟25414.23万元发行股份收购锦丰纸业100%股权[1][27] - 发行股份购买资产的发行价格调整为8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[27] - 交易方案调整，交易价格从26805.62万元调至25414.23万元，减少比例5.19%[28][29] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[31][32][33] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总计从358282.36万元增至402493.98万元，变动比例12.34%；2024年从347261.82万元增至392230.59万元，变动比例12.95%[42] - 2025年1 - 5月负债合计从87779.23万元增至106615.76万元，变动比例21.46%；2024年从82291.47万元增至101294.48万元，变动比例23.09%[42] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东权益从264214.90万元增至289589.99万元，变动比例9.60%；2024年从257321.19万元增至283286.95万元，变动比例10.09%[42] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润从6893.71万元降至6121.28万元，变动比例 - 11.20%；2024年从11581.97万元降至9492.06万元，变动比例 - 18.04%[43] - 2025年1 - 5月基本每股收益从0.23元/股降至0.19元/股，变动比例 - 17.39%；2024年从0.39元/股降至0.29元/股，变动比例 - 25.64%[43] - 标的公司报告期归属母公司净利润分别为 - 2215.14万元、 - 161.36万元和125.62万元[69] - 截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）为70.15%[74] 交易进程 - 本次交易已获恒丰集团和黑龙江省新产投集团原则性同意，尚待上交所审核、中国证监会注册[9][34][36] - 公司召开十一届董事会第五、八、十、十四次会议审议本次交易事项[51] 风险提示 - 本次交易可能摊薄当期每股收益，存在被暂停、中止或取消的风险，审批结果和时间存在不确定性[55][62][63] - 本次交易存在评估风险，完成后每股收益可能下降，新增3810.10万元商誉存在减值风险[64][65][66] 股东承诺 - 公司及全体董高、控股股东承诺若重组信息违规，两交易日内申请锁定股份用于赔偿[7][8][9][11][13] - 董高承诺不损害公司利益，支持公司薪酬制度等与填补回报措施执行情况挂钩[132][133] - 恒丰集团承诺自重组复牌至实施完毕无减持上市公司股份计划[134] 交易影响 - 收购锦丰纸业可增加公司年产能，补链强链，扩大资产规模、增长业务收入、提升市场份额[84][87] - 交易完成后恒丰集团持股比例从29.93%降至27.14%，竹浆纸业持股9.07%，张华持股0.28%，其他股东持股63.52%[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，构成关联交易[1] 信息披露 - 2025年8月30日披露《审核问询函》回复报告及相关文件[2] - 2025年11月29日更新修订申请文件[2] - 2025年12月24日披露《审核问询函》回复报告（修订稿）等文件[5] 文件修订 - 修订更新重大事项提示、第一节相关承诺及第九节财务信息[3][4]

业绩总结 - 2025年不考虑托管费净利润为1433.29万元，扣除托管费后为1003.30万元[103] - 2025年营业总收入预计为12265.95万元，营业总成本预计为12046.89万元，净利润预计为340.22万元[103] - 2025年公司营业收入18516.51万元，净利润1433.29万元，对应市盈率17.73[111][112][115] - 预计2026、2027年公司净利润分别为3328.05万元、5045.59万元[112] - 2025年营业利润1378.41万元，利润总额1373.75万元[110][112] 用户数据 - 2026年公司与客户R卷烟纸预计订单量较2025年增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[134][180][196] - 2026年公司为客户K新增订单量800吨，其中卷烟纸500吨，普通成形纸300吨[134][181][196] - 2025年1 - 10月公司向客户R销售无铝衬纸2025吨，预计2025年全年订单量2500吨、2026年约3000吨，2026年无铝衬纸总订单量预计达1万吨[139] - 公司预计为客户A、W、Z、Q每年提供医用透析纸订单量分别约1000 - 1500吨、1200 - 1800吨、800 - 1000吨、1500 - 2000吨，未来每年预计订单量达5000吨[145][146] 未来展望 - 预计2029年无铝衬纸对铝箔衬纸替代率达50%，将替代11.3万吨铝箔衬纸，无铝衬纸需求量约22.6万吨[140] - 长期来看公司每年无铝衬纸订单量将达4.5万吨[142] - PM1产线投产后，公司每年无涂层热转印纸预计订单量达5000吨[151] - 2026年开始上市公司与标的公司采用委托加工模式，本次交易折现率为11.61%[163] 新产品和新技术研发 - PM2纸机完善改造后达设计车速300m/min稳定运行，预计优化后车速320m/min，年产量约10000吨[48] - PM3生产线完善改造后设计车速300m/min，2023年下半年正常生产，稳定车速310m/min，超设计车速3%，年产能约5400吨[49] - PM4生产线改造后计划生产普通成形纸，设计车速300m/min，预计完善后车速320m/min，年产能约6000吨[49] 市场扩张和并购 - 2024年5月竹浆纸业以15930万元债权对锦丰纸业实施债转股[5] - 2025年4月聚源启富以7800万元将其所持竹浆纸业股份转让给福华集团[5] - 本次交易作价25414.23万元，公司收购锦丰纸业100%股权[113][116] 其他新策略 - 上市公司在重组报告书“重大风险提示”中补充披露新产品市场开发不及预期风险及对业绩预测的影响[168] - 2026年起标的公司和公司采用委托加工模式合作，产能优先满足公司订单需求[199]

交易基本信息 - 中银证券担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问[5] - 恒丰纸业拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格25414.23万元[17][23] - 发行股份购买资产的发行价格调整为8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[24] 财务数据 - 锦丰纸业100%股权评估结果26208.42万元，增值率279.14%[23] - 2025年1 - 5月交易完成后资产总计较前增长12.34%，负债合计增长21.46%，所有者权益增长9.38%[40] - 2024年度交易完成后归属于母公司股东权益较前增长10.09%，营业收入增长0.27%[41] 审批情况 - 本次交易已获恒丰集团、黑龙江省新产投集团等多方原则性同意和审批，尚需上交所审核通过和中国证监会注册[32][34][35] 市场与行业数据 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[76] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[76] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[77] 公司历史与现状 - 恒丰纸业设立于1994年3月6日，历经多次股本变动，现总股本29873.1378万股[147][149][150][151][153][155][158][159] - 公司主营业务为特种纸、纸浆的生产和销售，最近三年未变[171][172] - 2025年5月末资产总额358,282.36万元，负债总额87,779.23万元，资产负债率24.50%[174][175] 交易影响与风险 - 本次交易可实现同业整合，有助于补链强链，推进形成双基地产业平台，拓展国际市场[36][37][83][90][91][94] - 交易完成后归母净利润和基本每股收益下降，受资产评估增值折旧摊销增加等非经营性因素影响[42][127][128][129] - 本次交易存在因股价异常波动、标的业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[62]

中银国际证券股份有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询 函之回复意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问 询函之回复意见（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简 称"审核问询函"）的要求，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸 业"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，中银国际证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下： 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年 及 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本 ...

董事会会议基本情况 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2025年12月22日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第十五次会议 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定 [1] 会议审议通过事项 - 会议审议通过了《关于〈2025年经理层成员经营业绩责任书〉和〈2024年经营层业绩考核评价结果〉的议案》 [2] - 该议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 因议案涉及管理层薪酬，董事梁德权、周再利、潘高峰、李恩双回避表决 [2] - 该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过 [2]

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-051 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 十一届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第十五次会议，符合《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 12 月 17 日以书面形式和电子 邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十一届董事会第十五次会议的通知。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议： 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2025 年经理层成员经营 业绩责任书>和<2024 年经营层业绩考核评价结果>的议案》。 因该议案涉及管理层薪酬，基于谨慎性原则，董事梁德权、周再利、潘高峰、 李恩双回避表决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 特此公告。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 23 日 （三）2025 年 ...

市场整体表现 - 截至今日下午14:59，上证综指报3876.97点，收于年线之上，当日涨幅为0.17% [1] - A股市场总成交额达到16651.30亿元 [1] - 今日共有153只A股价格突破了年线 [1] 突破年线个股表现 - 在突破年线的个股中，乖离率较大的个股有益民集团、万润科技、来伊份，乖离率分别为9.76%、6.64%、5.56% [1] - 乖离率较小的个股有苏州规划、天智航、中铁特货等，刚刚站上年线 [1] 高乖离率个股详情 - 益民集团（600824）今日涨幅10.11%，换手率10.65%，年线4.46元，最新价4.90元，乖离率9.76% [1] - 万润科技（002654）今日涨幅7.57%，换手率13.09%，年线13.06元，最新价13.93元，乖离率6.64% [1] - 来伊份（603777）今日涨幅10.01%，换手率7.50%，年线14.06元，最新价14.84元，乖离率5.56% [1] - 中航重机（600765）今日涨幅6.68%，换手率9.21%，年线16.95元，最新价17.89元，乖离率5.53% [1] - 禾望电气（603063）今日涨幅4.99%，换手率14.24%，年线30.86元，最新价32.18元，乖离率4.29% [1] 其他突破年线个股列表 - 华菱精工（603356）今日涨幅7.68%，换手率6.32%，年线13.78元，最新价14.30元，乖离率3.78% [1] - 钧达股份（002865）今日涨幅10.00%，换手率16.07%，年线46.03元，最新价47.64元，乖离率3.49% [1] - 美联新材（300586）今日涨幅7.17%，换手率8.41%，年线9.97元，最新价10.32元，乖离率3.48% [1] - 国泰集团（603977）今日涨幅5.30%，换手率5.33%，年线12.51元，最新价12.92元，乖离率3.24% [1] - 友好集团（600778）今日涨幅4.57%，换手率13.55%，年线6.88元，最新价7.10元，乖离率3.22% [1] - 上海机场（600009）今日涨幅7.12%，换手率2.47%，年线32.10元，最新价33.11元，乖离率3.14% [1] - 第一医药（600833）今日涨幅4.75%，换手率4.85%，年线13.08元，最新价13.46元，乖离率2.93% [1] - 同益中（688722）今日涨幅5.74%，换手率6.29%，年线18.27元，最新价18.80元，乖离率2.89% [1] - 中金公司（601995）今日涨幅3.70%，换手率3.72%，年线35.17元，最新价36.18元，乖离率2.87% [1] - 丰茂股份（301459）今日涨幅6.67%，换手率14.09%，年线41.37元，最新价42.56元，乖离率2.86% [1] - 双鹭药业（002038）今日涨幅3.29%，换手率2.80%，年线7.34元，最新价7.53元，乖离率2.65% [1] - 天元宠物（301335）今日涨幅5.25%，换手率11.80%，年线28.93元，最新价29.68元，乖离率2.58% [1] - 旭升集团（603305）今日涨幅3.41%，换手率4.69%，年线14.22元，最新价14.57元，乖离率2.47% [2] - 数字人（920670）今日涨幅4.74%，换手率12.66%，年线16.41元，最新价16.81元，乖离率2.46% [2] - 汇宇制药（688553）今日涨幅2.54%，换手率1.37%，年线18.16元，最新价18.60元，乖离率2.40% [2] - 爱朋医疗（300753）今日涨幅2.98%，换手率7.29%，年线25.98元，最新价26.59元，乖离率2.33% [2] - 航材股份（688563）今日涨幅6.38%，换手率9.37%，年线54.28元，最新价55.53元，乖离率2.30% [2] - 顺控发展（003039）今日涨幅2.91%，换手率1.32%，年线13.49元，最新价13.80元，乖离率2.29% [2] - 江苏银行（600919）今日涨幅2.52%，换手率0.71%，年线10.35元，最新价10.59元，乖离率2.28% [2] - 佛慈制药（002644）今日涨幅2.25%，换手率0.79%，年线8.47元，最新价8.65元，乖离率2.07% [2] - 中原传媒（000719）今日涨幅2.90%，换手率1.23%，年线11.84元，最新价12.08元，乖离率2.06% [2] - 恒丰纸业（600356）今日涨幅2.15%，换手率1.43%，年线8.40元，最新价8.56元，乖离率1.92% [2] - 快可电子（301278）今日涨幅4.03%，换手率6.41%，年线34.17元，最新价34.81元，乖离率1.88% [2] - 雷曼光电（300162）今日涨幅3.68%，换手率4.92%，年线7.47元，最新价7.61元，乖离率1.88% [2] - 宝莱特（300246）今日涨幅2.94%，换手率3.01%，年线7.92元，最新价8.06元，乖离率1.81% [2]