（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力 中银国际证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买四 川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务 顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务 指标变动情况如下： 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为防范本次交易可能造成摊 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年五月 | | | 2024 年 | 10 | 月 | 31 | 日或《法律意见书》 | 中相关截 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 补充核查期间 | 指 | 止日至 | 2024 | 年 | 12 | 月 日或本补充法律意见书 31 | | | | | 中相关截止日的期间 | | | | | | | 《上市公司审计报告》 | 指 | 《审计报告》天健审〔2025〕7-622 | | | | | 号 | 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 重组相关事项出具补充法律意见如下： | | | 致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）接受牡丹江恒丰纸业股份有 限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 "本次交易" 或"本次重组"）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， ...

董事会议事规则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 - 1 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维 护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《牡丹江恒丰纸业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规定，特制定本 规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，是公司经营管理决策机构， 维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司 的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。 第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备 会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。 第二章 董事 第一节 董事的任职 ...

. 专门委员会工作细则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《牡 丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事 会特设立战略委员会，并制定本细则。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 第二条 董事会战略委员会是董事会中设置的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事 或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 ...

恒丰纸业公司章程 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]431 号文批准，以定向募集方式 设立；在牡丹江市工商行政管理局（现牡丹江市市场监督管理局）注册登记，取得营业执 照。 公司已经依照《公司法》进行了规范，1996 年经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改 复[1996]107 号文确认为规范化股份有限公司，并依法在黑龙江省工商行政管理局履行了 重新登记手续。 2007 年 8 月 3 日经中华人民共和国商务部商资批[2007]1317 号文批准，公司变更为 外商投资股份 ...

股东会议事规则 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 二〇二五年五月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《牡丹江恒丰纸业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 临时股东会不定期召开 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董 事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明 如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： 本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易涉 及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司合并标的公司后 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定， 具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业 股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 1 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致公司 不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司 股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-031 关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关 联，不构成利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员所述情 况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："恒丰纸业"或"上市公司"）拟 通过发行股份的方式购买四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"）100% 股权（以下简称："本次交易"）。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等文件的规定，上市公司对本 次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其 ...

公司目前已完成以 2024 年 12 月 31 日为审计基准日的加期审计文件更新补充 工作，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要修订情况如下： | 重组报告书章节 | | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | | 释义 | 更新部分释义。 | | 重大事项提示 | | 根据 2024 年度财务数据更新本次交易性质测算。 | | 第一节 | 本次交易概况 | 根据 2024 年度财务数据更新本次交易性质测算。 | | 第二节 | 上市公司基本 | 1、更新上市公司2024年度财务数据；2、更新截至2024年12月31日上 | | | 情况 | 市公司的股本结构。 | | 第三节 | 交易对方基本 | 更新交易对方2024年度财务数据。 | | | 情况 | | | 第四节 | 标的公司基本 | 1、更新标的公司2024年度财务数据及主要财务指标；2、更新标的公 | | | 情况 | 司2024年度主营业务情况。 | | 第八节 | 本次交易的合 | 根据新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，更新本次交易的 | | 规性分析 | | 合规性分析。 | 股票代码：600356 ...