文章核心观点 - 公司董事会审议通过了2026年度预计日常关联交易议案，预计总金额为9,820万元，旨在保障正常生产经营活动，交易遵循公允定价原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司独立性或导致对关联方形成依赖 [1][2][4][5] 日常关联交易基本情况 - **2025年度执行情况**：2025年日常关联交易全年预计金额为17,770万元，实际发生金额为14,117.23万元，未超过授权额度 [1] - **2026年度预计情况**：2026年日常关联交易预计总金额为9,820万元，交易类型包括向关联方购买原料、接受劳务、委托加工、销售材料、动力等业务 [2] - **审议程序**：该议案经公司十一届董事会第十六次会议审议通过，获得6票同意，关联董事回避表决，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [1] 关联方介绍与关联关系 - **牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司**：为公司控股股东，与其交易构成关联交易 [2] - **黑龙江恒元汉麻科技有限公司**：与公司受同一大股东控制，与其交易构成关联交易 [3] - **锦丰纸业**：根据实质重于形式原则，被公司认定为关联方 [5] 交易定价与依据 - 关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，依据国家物价部门规定价格、行业可比当地市场价格及推定价格协商确定 [5] 交易目的与影响 - 关联交易有利于保证公司正常生产经营活动的开展 [5] - 交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响公司独立性，主营业务不会因此对关联人形成依赖 [4][5]

核心观点 - 公司董事会审议通过了2026年度日常关联交易预计方案，预计总金额为9,820万元，较2025年预计金额17,770万元大幅下降[1][3][5] - 关联交易主要为满足公司日常生产经营所需，涉及向关联方购买原料、接受劳务、委托加工、销售材料及动力等业务，交易定价遵循市场化原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司独立性[5][8] 审议程序与授权 - 公司第十一届董事会第十六次会议于2026年1月22日以通讯方式召开，全体9名董事出席，关联董事回避表决后，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过议案[3] - 该议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且在提交董事会前已获独立董事专门会议审议通过[2][3] - 董事会在预计总额度内，授权管理层可根据实际经营需要在同一控制下的不同关联方之间及不同关联交易类型间进行金额调剂[5] 关联交易历史与预计情况 - **2025年情况**：2025年日常关联交易全年预计金额为17,770万元，实际发生金额为14,117.23万元，未超过授权额度[4] - **2026年预计**：2026年日常关联交易预计总金额为9,820万元，较2025年预计金额下降约44.7%[4][5] 关联方介绍 - 主要关联方包括控股股东**牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司**，以及受同一大股东控制的**黑龙江恒元汉麻科技有限公司**[5][6] - 公司将**四川锦丰纸业股份有限公司**依据实质重于形式原则认定为关联方[7] 交易定价与影响 - 关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，依据国家规定价格、行业可比当地市场价格或推定价格协商确定[8] - 该等交易旨在保证公司正常生产经营活动的开展，交易定价公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖[8]

交易概况 - 公司拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格为25414.23万元[18][24] - 发行股份购买资产发行价格为8.25元/股，发行数量为30805126股，占发行后总股本比例9.35%[1] - 本次重组方案调整减少交易作价比例为5.19%，不构成重大调整[27] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易完成后资产总计402,493.98万元，较交易完成前增长12.34%；2024年度增长12.95%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后负债合计106,615.76万元，较交易完成前增长21.46%；2024年度增长23.09%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后归属于母公司股东权益289,589.99万元，较交易完成前增长9.60%；2024年度增长10.09%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后归属于母公司股东的净利润6,121.28万元，较交易完成前下降11.20%；2024年度下降18.04%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后基本每股收益0.19元/股，较交易完成前下降17.39%；2024年度下降25.64%[38] - 2025年1 - 5月交易完成后扣除非经常性损益基本每股收益0.17元/股，较交易完成前下降22.73%；2024年度下降26.83%[39] - 2024年交易后固定资产折旧及无形资产摊销合计金额因评估增值较交易前增加约2,500万元[40] - 本次交易完成后公司将新增3810.10万元商誉[62] - 标的公司报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2215.14万元、 - 161.36万元和125.62万元[64] - 截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）为70.15%[69] 股权结构 - 交易后恒丰集团持股89,423,083股，占比27.14%；竹浆纸业持股29,881,281股，占比9.07%；张华持股923,845股，占比0.28%；其他股东持股209,308,295股，占比63.52%[36] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[71] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[71] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[71] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[72] 交易影响 - 本次交易有助于公司补链强链，巩固行业领先地位，拓展国际市场[85][89] - 收购标的公司可解决上市公司产能瓶颈问题[79] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、标的资产业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[58] - 本次交易作价存在标的资产估值与实际不符的风险[59] - 本次交易完成后上市公司每股收益较交易前下降，若业绩未相应增长，每股收益指标有下降风险[60] - 标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可，若政策变化可能影响其竞争力和盈利能力[63] - 标的公司历史曾破产重整，仍有未来盈利不及预期和持续亏损的风险[64] - 上市公司计划布局新产品领域，若开发不及预期会对标的公司产生不利影响[66] - 标的公司主要原材料进口木浆价格波动不确定，会影响生产成本和盈利能力[67] - 国际贸易环境恶化或使标的公司经营业绩受影响[68] - 标的公司存在偿债风险，PM1和PM4项目后续建设仍需资金投入[69] 承诺事项 - 公司及全体董高、直接和间接控股股东承诺若重组信息违规被调查，在结论明确前暂停转让股份，违法则锁定股份用于赔偿[5][6][7] - 交易对方竹浆纸业和张华承诺在重组中提供信息真实准确完整，若违规被调查，处理方式同公司相关方[9][11] - 证券服务机构及经办人员同意在重组报告引用其文件内容，若报告违规且未勤勉尽责将担责[12] - 公司制定了填补摊薄即期回报的措施，相关主体作出切实履行承诺[50][54] - 自本次重组复牌至实施完毕，恒丰集团及董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份计划[43] - 交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让[103] 审批情况 - 本次发行股份购买资产相关事项生效和完成尚待上交所审核、中国证监会注册[7] - 本次交易已获恒丰集团、黑龙江省新产投集团等多方同意及相关机构审核批准[32][33] - 截至报告书签署日，本次交易已完成所需决策和审批程序[33]

业绩总结 - 2025年1 - 5月资产总计从358,282.36万元增至402,493.98万元，变动比例12.34%；2024年从347,261.82万元增至392,230.59万元，变动比例12.95%[43] - 2025年1 - 5月负债合计从87,779.23万元增至106,615.76万元，变动比例21.46%；2024年从82,291.47万元增至101,294.48万元，变动比例23.09%[43] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东权益从264,214.90万元增至289,589.99万元，变动比例9.60%；2024年从257,321.19万元增至283,286.95万元，变动比例10.09%[43] - 2025年1 - 5月营业收入从115,372.20万元增至116,138.68万元，变动比例0.66%；2024年从277,351.14万元增至278,107.89万元，变动比例0.27%[43] - 2025年1 - 5月利润总额从7,710.53万元降至6,649.69万元，变动比例 - 13.76%；2024年从17,221.67万元降至14,498.58万元，变动比例 - 15.81%[43] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润从6,893.71万元降至6,121.28万元，变动比例 - 11.20%；2024年从11,581.97万元降至9,492.06万元，变动比例 - 18.04%[43] - 2025年1 - 5月基本每股收益从0.23元/股降至0.19元/股，变动比例 - 17.39%；2024年从0.39元/股降至0.29元/股，变动比例 - 25.64%[43] - 2025年1 - 5月扣除非经常性损益基本每股收益从0.22元/股降至0.17元/股，变动比例 - 22.73%；2024年从0.41元/股降至0.30元/股，变动比例 - 26.83%[44] - 标的公司报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2,215.14万元、 - 161.36万元和125.62万元[70] 市场扩张和并购 - 恒丰纸业拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权[23][29] - 锦丰纸业100%股权交易价格为25414.23万元[29] - 锦丰纸业主营业务为高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售[29] - 本次交易构成关联交易[29] - 本次交易有减值补偿承诺[29] - 锦丰纸业100%股权评估基准日为2025年5月31日[29] - 锦丰纸业100%股权评估方法为资产基础法[29] - 锦丰纸业100%股权评估结果为26208.42万元[29] - 锦丰纸业100%股权增值率为279.14%[29] - 公司收购锦丰纸业100%股权，总对价25414.23万元，其中竹浆纸业97.001%股权对价24652.06万元，张华2.999%股权对价762.17万元[30] - 发行股份购买资产发行价格为8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本比例9.35%，其中竹浆纸业获29881281股，张华获923845股[30] - 重组方案交易价格从26805.62万元调整为25414.23万元，减少比例5.19%[31][32] - 交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.35%股份[34] - 标的资产相关指标占上市公司2024年度经审计财务数据比例未达50%以上，本次交易不构成重大资产重组[35] - 交易完成前后公司控股股东为恒丰集团，实际控制人为黑龙江省国资委，本次交易不构成重组上市[36] - 标的资产总额与交易对价孰高者占上市公司2024年末资产总额比例7.32%，资产净额与交易对价孰高者占净资产额比例9.59%，营业收入占比3.98%[37] - 本次交易已获恒丰集团、黑龙江省新产投集团等多方审批通过及中国证监会同意注册，无需其他审批程序[37][38] - 公司通过收购锦丰纸业进行同业整合，可实现资源有效整合，增强核心竞争力和抵御风险能力[39][40] - 交易完成后上市公司总股本从298,731,378股增至329,536,504股，恒丰集团持股比例从29.93%降至27.14%，竹浆纸业持股9.07%，张华持股0.28%，其他股东持股63.52%[41] 未来展望 - 本次交易完成后公司产能将释放，预期持续经营和抗风险能力增强[129][130] - 本次交易有助于公司补链强链，巩固行业领先地位，拓展国际市场[91][95] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[64] - 本次交易存在因标的资产业绩下滑被暂停、中止或取消的风险[64] - 交易审核中若各方无法就调整方案达成一致，本次交易存在取消可能[64] - 其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消[64] - 评估假设不确定性可能导致标的资产估值与实际不符[65] - 本次交易完成后，若业绩未相应增长，每股收益指标存在下降风险[66] - 标的公司生产专卖许可政策变化可能影响其竞争力和财务盈利能力[69] - 上市公司新产品开发不及预期可能影响标的公司财务和战略目标[72] 其他信息 - 公司及全体董事和高管承诺提供信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[7] - 公司及全体董事和高管若因信息问题被调查，在结论明确前暂停转让股份[8] - 公司直接和间接控股股东若因信息问题被调查，在结论明确前暂停转让股份[9] - 交易对方竹浆纸业和张华承诺提供信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[12] - 交易对方若因信息问题被调查，在结论明确前暂停转让股份[13] - 证券服务机构及经办人员保证重组报告书真实准确完整，否则承担责任[14] - 本次发行股份购买资产相关事项生效和完成尚待上交所审核、中国证监会注册[10] - 本次交易完成后，公司经营与收益变化自行负责，投资风险由投资者自行负责[10] - 公司将根据交易进展及时披露信息，提请股东及投资者注意[11]

业绩总结 - 2025年1 - 5月公司营业收入115372.20万元，净利润7021.68万元[174] - 2025年5月末公司资产负债率24.50%，毛利率18.34%，基本每股收益0.23元/股[175] - 2024年度公司营业收入12518.01万元，利润总额 -7887.55万元，净利润 -9572.96万元[192] 市场扩张和并购 - 公司拟以25414.23万元发行股份收购锦丰纸业100%股权[24] - 交易完成后，交易对方持上市公司9.35%股份，交易构成关联交易[29] - 标的资产相关指标占上市公司比例未超50%，交易不构成重大资产重组[32] 未来展望 - 交易完成后公司将形成“西南 - 东北”双线布局，提升盈利能力和发展潜力[43] - 收购标的公司后，公司年产能将快速增加，有望突破产能瓶颈[84] - 交易完成后公司将通过标的公司产能覆盖西南地区客户，节省运费及经营成本[129] 数据相关 - 审计基准日为2025年5月31日，评估基准日为2024年10月31日，加期评估基准日为2025年5月31日[19] - 锦丰纸业100%股权评估值为26208.42万元，增值率279.14%[24] - 发行价格调整为8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[25] 风险提示 - 本次交易后上市公司将新增3810.10万元商誉，存在商誉减值风险[65] - 本次交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[61] - 标的公司存在未来盈利不及预期和持续亏损的风险[67][69]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[2] 交易进展 - 2026年1月1日公司披露草案（注册稿）[2] - 2026年1月23日收到证监会关于发行股份购买资产注册的批复[2] - 2026年1月24日公司披露交易报告书[2] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[2] 报告书情况 - 交易报告书更新审批程序情况，删除“审批风险”表述[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] 进展情况 - 2026年1月23日公司收到中国证监会同意发行股份购买资产注册的批复[1] - 同意公司向四川福华竹浆纸业集团有限公司发行29,881,281股股份、向张华发行923,845股股份购买相关资产[1] - 批复自下发之日起12个月内有效[4]

交易方案与核心性质 - 公司拟通过发行股份的方式购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 [1] - 该交易不构成重大资产重组及重组上市 [1] - 该交易构成关联交易 [1] 交易进程与关键文件 - 2026年1月23日，公司收到证监会同意发行股份购买资产注册的批复 [1] - 公司于2026年1月1日披露了交易草案（注册稿） [1] - 公司于2026年1月24日披露了交易报告书 [1] 文件内容更新 - 相较草案（注册稿），交易报告书在“重大事项提示”及“第一节”等章节更新了履行审批程序的情况 [1] - 交易报告书在“重大风险提示”及“第十二节”删除了“审批风险”的表述 [1]

关联交易金额 - 2025年日常关联交易预计17770万元，实际14117.23万元[4] - 2026年日常关联交易预计9820万元[7] 各公司交易情况 - 2026年委托四川锦丰纸业加工预计6500万元，占比92.20%[8] - 2026年向黑龙江恒元汉麻购原材料预计450万元，占比1.93%[7] - 2026年接受牡丹江恒丰纸业劳务预计1400万元，占比92%[8] 各公司财务数据 - 2024年12月31日牡丹江恒丰纸业集团资产负债率0.39%[10] - 2025年9月30日牡丹江恒丰纸业集团资产负债率0.37%[10] - 2024年12月31日恒元汉麻资产负债率236.30%[12] - 2025年9月30日恒元汉麻资产负债率236.34%[12] - 2024年12月31日四川锦丰纸业资产负债率71.98%[14] - 2025年9月30日四川锦丰纸业资产负债率81.19%[14] 其他要点 - 2026年1月22日公司审议通过2026年度预计日常关联交易金额议案[3] - 关联交易定价协商确定，对公司无不利影响[15][16] - 备查文件含公司十一届董事会第十六次会议决议等[17][18]

造纸板块市场表现 - 1月20日，造纸板块整体上涨0.48%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.01%，深证成指下跌0.97% [1] - 板块内个股表现分化，博汇纸业以3.69%的涨幅领涨，太阳纸业、岳阳林纸、华泰股份涨幅均超过2%，而安妮股份、青山纸业、松炀资源跌幅居前，分别下跌4.58%、3.69%和3.16% [1][2] 个股交易数据 - 博汇纸业成交活跃，成交量达37.51万手，成交额为2.61亿元 [1] - 景兴纸业成交量最大，达173.29万手，成交额高达10.06亿元 [2] - 太阳纸业成交额达4.19亿元，岳阳林纸成交额达3.63亿元，青山纸业成交额达6.34亿元 [1][2] 板块资金流向 - 当日造纸板块整体呈现主力资金净流出状态，主力资金净流出3.82亿元，游资资金净流出1468.02万元，而散户资金净流入3.96亿元 [2] - 个股资金流向差异显著，博汇纸业获得主力资金净流入575.42万元，主力净占比2.20%，而太阳纸业遭遇主力资金净流出349.23万元，且游资净流出高达4036.49万元 [3] - ST晨鸣获得主力资金净流入477.47万元，主力净占比高达16.21%，但游资和散户资金均为净流出 [3]