市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] 进展情况 - 公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] 审核不确定性 - 交易需上交所审核及证监会同意注册方可实施[2] - 交易审核及注册时间不确定[2] 信息披露 - 公司将按进展及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告于2025年12月24日发布[4]

业绩相关 - 2024年公司总体产能利用率为95.12%，产线长期高负荷运转[146] - 2020 - 2024年公司在国内烟草工业用纸市场占有率从33.22%提升至38.49%，预计未来将超40%[66] - 交易完成后，归属于母公司股东净利润由交易前11581.97万元、6893.71万元降至9492.06万元及6121.28万元，基本每股收益由0.39元/股、0.23元/股降至0.29元/股及0.19元/股[138] - 预计2026年上市公司归母净利润超2024年的11581.97万元，基本每股收益持平2024年的0.39元/股[139] 用户数据 - 2025年1 - 10月上市公司已向日烟国际销售无铝衬纸2,025吨，预计全年订单量2,500吨[59] - 2026年与客户R卷烟纸预计订单量较2025年增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[62] - 预计2026年为客户K新增订单量800吨，其中500吨卷烟纸，300吨普通成形纸[62] - 预计客户F和Y 2026年给予公司无铝衬纸订单均超3000吨，2026年总订单量达1万吨[69] 未来展望 - 公司拟加快完成对标的公司整合，在业务、资产、财务、人员、机构方面提升整体经营效率[141] - 公司将基于特种纸主业拓展国内、国际、新品市场，提升盈利能力[142] - 交易完成后，公司将标的公司纳入统一战略，短期补充产能，长期形成“西南 - 东北”双线布局[166] 新产品和新技术研发 - 公司医用透析纸产品完成核心工艺配方研发，产品成本有望低于客户现有成本[73] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司商议确定采用发行股份购买资产的方式并购标的公司[38] - 标的公司技改项目总投资约3.13亿元，并购交易对价2.54亿元，合计成本约5.67亿元[110] - 交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，修改其《公司章程》，行使全部职权[167][168] 其他新策略 - 锦丰纸业与恒丰纸业合作拟于2026年1月1日起长期开展，采用委托加工模式[13] - 托管期间恒丰纸业按锦丰纸业每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入[14] - 委托加工费成本加成率为10%[34]

业绩总结 - 2022 - 2024年标的公司主营业务收入分别为2,696.62万元、7,034.93万元和10,770.25万元[69] - 2023 - 2025年1 - 5月上市公司营业收入分别为264808.26万元、277351.14万元、115372.20万元[121] - 交易完成后上市公司归母净利润由11581.97万元、6893.71万元降至9492.06万元、6121.28万元[19] - 2024年卷烟纸收入3,661.68万元，较2023年增长47.18%，销量增长46.72%[83] - 2024年普通成形纸收入1,642.35万元，较2023年增长17.00%[85] - 2024年高透成形纸收入5111.19万元，较2023年增长75.14%[86] 用户数据 - 2023年标的公司客户销售金额合计7242.44万元，2022年为11020.35万元[106][109] - 2025年1 - 5月标的公司向牡丹江恒丰纸业股份有限公司等销售产品[103] 未来展望 - 预计2026年上市公司归母净利润超2024年，基本每股收益持平2024年[21] - 2026年PM1生产线销量达11100吨，标的公司利润可达盈亏平衡点[21] - 公司拟加快完成对标的公司整合，提升整体经营效率[22] - 公司拟积极拓展特种纸主业市场，提升盈利能力[23] 新产品和新技术研发 - 2025年1 - 5月高透成形纸产销率低，因拟向标的公司转移生产工艺及技术[101] 市场扩张和并购 - 2024年5月20日竹浆纸业以15930万元债权对锦丰纸业实施债转股增资[10] - 2024年5月28日锦丰纸业派生分立为锦丰纸业和盛源纸业[10] - 收购标的公司后可增加传统烟草工业用纸生产能力，量产新型产品[26] 其他新策略 - 2024年8月、2025年4月起恒丰纸业调整高透成形纸采购定价[74] - 委托加工的卷烟纸、普通成形纸采用成本加成模式，成本加成率10%[74] - 公司制定填补摊薄即期回报措施，加快整合标的公司[30] - 公司不断完善治理结构，保护投资者权益[30] 公司产能与资产 - 2024年公司拥有22条造纸生产线、年生产能力27万吨[4] - 2024年公司总体产能利用率为95.12%[26] - 2025年1 - 5月上市公司卷烟纸等生产线产能利用率最高达120.95%等[94] - 2024年3月31日吸收合并前后锦丰纸业资产、负债、所有者权益变化[43] - 2024年4月30日分立前后锦丰纸业资产、负债、股东权益变化[46] 公司股权结构 - 标的公司股东竹浆纸业持股6178.9637万股，占比97.001%；张华持股191.0363万股，占比2.999%[7] 公司采购与销售 - 2023 - 2025年1 - 5月生产加工采购金额分别为4119.27万元、4866.91万元、2356.10万元[135] - 2023 - 2025年1 - 5月公司境外销售金额分别为79338.24万元、81536.28万元、35775.50万元[121] - 2025年1 - 5月自标的公司采购产品对外销售金额占比有升有降[99]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权[1] 审核进展 - 公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] - 交易需上交所审核及证监会注册，结果和时间不确定[2] 公告信息 - 公告日期为2025年12月24日[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格25414.23万元[1][30] - 发行价格调整为8.25元/股，发行数量为30805126股，占发行后总股本比例为9.35%[1] - 交易方案调整后交易价格从26805.62万元降至25414.23万元，减少比例为5.19%[2][3] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易完成后资产总计402,493.98万元，较交易前增长12.34%；2024年度交易完成后资产总计392,230.59万元，较交易前增长12.95%[46] - 2025年1 - 5月交易完成后负债合计106,615.76万元，较交易前增长21.46%；2024年度交易完成后负债合计101,294.48万元，较交易前增长23.09%[46] - 2025年1 - 5月交易完成后归属于母公司股东的净利润6,121.28万元，较交易前下降11.20%；2024年度交易完成后归属于母公司股东的净利润9,492.06万元，较交易前下降18.04%[47] 股权结构 - 重组前恒丰集团持股29.93%；重组后持股不变，比例降至27.14%[44] - 本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.35%股份[35] 标的公司情况 - 锦丰纸业主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等，所属行业为造纸和纸制品业[30] - 锦丰纸业评估基准日为2025年5月31日，评估方法为资产基础法，评估结果为26208.42万元，增值率为279.14%[30] - 报告期内，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -2,215.14万元、-161.36万元和125.62万元[73] 交易进展与风险 - 已获恒丰集团、新产投集团原则同意，经交易对方、上市公司内部审议，国资备案及审核批准，股东会审议通过，尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册决定[38][39][40] - 本次交易存在因股价异常波动、标的资产业绩下滑等因素被暂停、中止或取消的风险[66] - 标的公司虽经营状况改善，但仍存在未来盈利不及预期和持续亏损的风险[73] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10,317.9万吨，同比增长11.8%[80] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9,340.3亿元，同比增长5.3%[80] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[80] 公司财务数据 - 2025年5月末公司资产总额358,282.36万元，负债总额87,779.23万元，所有者权益270,503.13万元[175] - 2025年1 - 5月营业收入115,372.20万元，净利润7,021.68万元[175] - 2025年5月末资产负债率24.50%，毛利率18.34%，基本每股收益0.23元/股[176]

交易概况 - 公司拟25414.23万元发行股份收购锦丰纸业100%股权[1][27] - 发行股份购买资产的发行价格调整为8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[27] - 交易方案调整，交易价格从26805.62万元调至25414.23万元，减少比例5.19%[28][29] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[31][32][33] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总计从358282.36万元增至402493.98万元，变动比例12.34%；2024年从347261.82万元增至392230.59万元，变动比例12.95%[42] - 2025年1 - 5月负债合计从87779.23万元增至106615.76万元，变动比例21.46%；2024年从82291.47万元增至101294.48万元，变动比例23.09%[42] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东权益从264214.90万元增至289589.99万元，变动比例9.60%；2024年从257321.19万元增至283286.95万元，变动比例10.09%[42] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润从6893.71万元降至6121.28万元，变动比例 - 11.20%；2024年从11581.97万元降至9492.06万元，变动比例 - 18.04%[43] - 2025年1 - 5月基本每股收益从0.23元/股降至0.19元/股，变动比例 - 17.39%；2024年从0.39元/股降至0.29元/股，变动比例 - 25.64%[43] - 标的公司报告期归属母公司净利润分别为 - 2215.14万元、 - 161.36万元和125.62万元[69] - 截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）为70.15%[74] 交易进程 - 本次交易已获恒丰集团和黑龙江省新产投集团原则性同意，尚待上交所审核、中国证监会注册[9][34][36] - 公司召开十一届董事会第五、八、十、十四次会议审议本次交易事项[51] 风险提示 - 本次交易可能摊薄当期每股收益，存在被暂停、中止或取消的风险，审批结果和时间存在不确定性[55][62][63] - 本次交易存在评估风险，完成后每股收益可能下降，新增3810.10万元商誉存在减值风险[64][65][66] 股东承诺 - 公司及全体董高、控股股东承诺若重组信息违规，两交易日内申请锁定股份用于赔偿[7][8][9][11][13] - 董高承诺不损害公司利益，支持公司薪酬制度等与填补回报措施执行情况挂钩[132][133] - 恒丰集团承诺自重组复牌至实施完毕无减持上市公司股份计划[134] 交易影响 - 收购锦丰纸业可增加公司年产能，补链强链，扩大资产规模、增长业务收入、提升市场份额[84][87] - 交易完成后恒丰集团持股比例从29.93%降至27.14%，竹浆纸业持股9.07%，张华持股0.28%，其他股东持股63.52%[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，构成关联交易[1] 信息披露 - 2025年8月30日披露《审核问询函》回复报告及相关文件[2] - 2025年11月29日更新修订申请文件[2] - 2025年12月24日披露《审核问询函》回复报告（修订稿）等文件[5] 文件修订 - 修订更新重大事项提示、第一节相关承诺及第九节财务信息[3][4]

业绩总结 - 2025年不考虑托管费净利润为1433.29万元，扣除托管费后为1003.30万元[103] - 2025年营业总收入预计为12265.95万元，营业总成本预计为12046.89万元，净利润预计为340.22万元[103] - 2025年公司营业收入18516.51万元，净利润1433.29万元，对应市盈率17.73[111][112][115] - 预计2026、2027年公司净利润分别为3328.05万元、5045.59万元[112] - 2025年营业利润1378.41万元，利润总额1373.75万元[110][112] 用户数据 - 2026年公司与客户R卷烟纸预计订单量较2025年增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[134][180][196] - 2026年公司为客户K新增订单量800吨，其中卷烟纸500吨，普通成形纸300吨[134][181][196] - 2025年1 - 10月公司向客户R销售无铝衬纸2025吨，预计2025年全年订单量2500吨、2026年约3000吨，2026年无铝衬纸总订单量预计达1万吨[139] - 公司预计为客户A、W、Z、Q每年提供医用透析纸订单量分别约1000 - 1500吨、1200 - 1800吨、800 - 1000吨、1500 - 2000吨，未来每年预计订单量达5000吨[145][146] 未来展望 - 预计2029年无铝衬纸对铝箔衬纸替代率达50%，将替代11.3万吨铝箔衬纸，无铝衬纸需求量约22.6万吨[140] - 长期来看公司每年无铝衬纸订单量将达4.5万吨[142] - PM1产线投产后，公司每年无涂层热转印纸预计订单量达5000吨[151] - 2026年开始上市公司与标的公司采用委托加工模式，本次交易折现率为11.61%[163] 新产品和新技术研发 - PM2纸机完善改造后达设计车速300m/min稳定运行，预计优化后车速320m/min，年产量约10000吨[48] - PM3生产线完善改造后设计车速300m/min，2023年下半年正常生产，稳定车速310m/min，超设计车速3%，年产能约5400吨[49] - PM4生产线改造后计划生产普通成形纸，设计车速300m/min，预计完善后车速320m/min，年产能约6000吨[49] 市场扩张和并购 - 2024年5月竹浆纸业以15930万元债权对锦丰纸业实施债转股[5] - 2025年4月聚源启富以7800万元将其所持竹浆纸业股份转让给福华集团[5] - 本次交易作价25414.23万元，公司收购锦丰纸业100%股权[113][116] 其他新策略 - 上市公司在重组报告书“重大风险提示”中补充披露新产品市场开发不及预期风险及对业绩预测的影响[168] - 2026年起标的公司和公司采用委托加工模式合作，产能优先满足公司订单需求[199]

交易基本信息 - 中银证券担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问[5] - 恒丰纸业拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格25414.23万元[17][23] - 发行股份购买资产的发行价格调整为8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[24] 财务数据 - 锦丰纸业100%股权评估结果26208.42万元，增值率279.14%[23] - 2025年1 - 5月交易完成后资产总计较前增长12.34%，负债合计增长21.46%，所有者权益增长9.38%[40] - 2024年度交易完成后归属于母公司股东权益较前增长10.09%，营业收入增长0.27%[41] 审批情况 - 本次交易已获恒丰集团、黑龙江省新产投集团等多方原则性同意和审批，尚需上交所审核通过和中国证监会注册[32][34][35] 市场与行业数据 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[76] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[76] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[77] 公司历史与现状 - 恒丰纸业设立于1994年3月6日，历经多次股本变动，现总股本29873.1378万股[147][149][150][151][153][155][158][159] - 公司主营业务为特种纸、纸浆的生产和销售，最近三年未变[171][172] - 2025年5月末资产总额358,282.36万元，负债总额87,779.23万元，资产负债率24.50%[174][175] 交易影响与风险 - 本次交易可实现同业整合，有助于补链强链，推进形成双基地产业平台，拓展国际市场[36][37][83][90][91][94] - 交易完成后归母净利润和基本每股收益下降，受资产评估增值折旧摊销增加等非经营性因素影响[42][127][128][129] - 本次交易存在因股价异常波动、标的业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[62]

业绩相关 - 2024 年卷烟纸等合计产量 113,224.86 吨，产能 105,500.00 吨，产能利用率 107.32%[58][59] - 2024 年度归母净利润为 11,581.97 万元，预计 2026 年超 2024 年[138] - 2024 年基本每股收益为 0.39 元/股，预计 2026 年持平 2024 年[138] - 交易完成前归属于母公司股东的净利润分别为 11,581.97 万元、6,893.71 万元，完成后降至 9,492.06 万元及 6,121.28 万元[137] - 交易完成前基本每股收益分别为 0.39 元/股、0.23 元/股，完成后降至 0.29 元/股及 0.19 元/股[137] 用户数据 - 2025 年 1 - 10 月公司向日烟国际销售无铝衬纸 2,025 吨，预计全年订单量 2,500 吨[59] - 2026 年与客户 R 卷烟纸预计订单量较 2025 年增加约 600 吨，普通成形纸增加约 800 吨[62] - 2026 年与客户 K 预计新增订单量 800 吨，其中卷烟纸 500 吨，普通成形纸 300 吨[62] - 预计 2026 年客户 F 和客户 Y 给予公司无铝衬纸订单量均超 3000 吨，2026 年总订单量达 1 万吨[69] - 公司预计为客户 A 每年提供医用透析纸订单量 1000 - 1500 吨[73] - 公司预计为客户 W 每年提供医用透析纸订单量 1200 - 1800 吨[73] - 未来公司每年医用透析纸预计订单量将达到 5000 吨[74] - 2024 年公司向客户累计销售无涂层热转印纸 118 吨[75] - 客户 L 年产能 8,000 吨，未来预计每年订单量约 1,000 - 1,500 吨[76][77] - 客户 N 每年采购热转印纸约 3,000 吨，未来预计每年订单量约 800 - 1,200 吨[77] - 客户 D 生产和代理销售热升华转印纸超 4,000 吨，未来预计每年订单量约 800 - 1,200 吨[78] - 客户 B 年销售量 3,000 吨以上，未来预计每年订单量约 800 - 1,200 吨[78] - 客户 S 年销售量 4,000 吨以上，未来预计每年订单量约 1,200 - 1,500 吨[79] - 未来公司每年无涂层热转印纸预计订单量达 5,000 吨[80] 未来展望 - 预计 2028 年全球特种纸消费量将达 2950 万吨[52] - 预计 2030 年全球医疗透析纸市场规模突破 80 亿美元，复合年均增长率 6.6%[55][82] - 预计 2025 年中国医用透析纸市场规模扩大至 180 亿元，复合年均增长率约 20%[55][72][82] - 预计 2030 年全球热转印纸市场规模达 8.8 亿美元，2024 - 2030 年复合年均增长率 4.1%[57][90] - 预计 2030 年中国热转印纸市场规模达 6.1 亿美元，未来六年复合年均增长率 5.0%[57][75][90] - 预计 2029 年无铝衬纸对铝箔衬纸替代率达 50%，对应无铝衬纸需求量约 22.6 万吨[70] - 公司未来全球无铝衬纸市场份额预计达 20%，长期订单量达 4.5 万吨[71] - 2025 年热升华转印纸跨境电商渠道销售额占比预计提升至 25%[92] - 2024 - 2029 年全球卷烟卷纸市场复合年增长率预计约为 2.37%[101] - 交易完成后短期内利润和每股收益下降，长期盈利能力将提升[139] 新产品和新技术研发 - 医用透析纸涂层核心配方研发完成，涂布工艺参数确定，中试验证成功[95] - 无铝衬纸阻隔性能达标的涂层配方研制成熟，涂布工艺及关键参数确定，中试验证通过[95] - 无涂层热转印纸转印介质开发完成，核心工艺参数确立，中试验证成功[96] 市场扩张和并购 - 2025 年 1 月公司与标的公司签订合作意向备忘录，2026 年后采用委托加工模式[7] - 竹浆纸业持股标的公司 6178.9637 万股，持股比例 97.001%；张华持股 191.0363 万股，持股比例 2.999%[39][46] - 2024 年 5 月 20 日股东大会同意竹浆纸业以 15930 万元债权对锦丰纸业实施债转股增资[41] - 收购标的公司可扩充产能，解决运输成本问题，提升竞争力[117][120] - 交易完成后公司将直接持有标的公司 100%股权，标的公司将成公司全资子公司[156][166] 其他新策略 - 公司将加快对标的公司采购、销售等全面整合[156] - 本次交易完成后将推进标的公司资产整合，优化资产管理[168] - 本次交易完成后将整合标的公司机构，实施扁平化管理[169] - 本次交易完成后将保持标的公司人员稳定并引入优秀人才[170] - 本次交易完成后标的公司将纳入上市公司合并财务报表，接受统一财务管控[171]