授权管理办法 - 制定董事会授权管理办法完善管理、规范行权、提高决策效率[2] - 董事会授权分常规和临时授权[4] - 法定职权及提请股东会决定事项不可授权[5] 决策与执行 - 董事长、总经理决策前应集体研究并听取意见[7] - 授权事项决策后执行并向董事会报告进展结果[8] 监督与调整 - 董事会加强授权监督检查，动态管理授权事项[10] - 授权效果未达要求等情况可提前终止授权[10] 责任与报告 - 授权对象严格在范围内决策，至少半年报告行权情况[13] - 行权不当致损失应承担相应责任[13] 其他 - 办法按法律法规等执行，由董事会解释并审议通过后生效[17]

委员会设立与规程 - 公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会并制定工作规程[2] 成员与提名规则 - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 补选与审议规则 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] - 委员会提案提交董事会审议决定[8] 建议与会议规则 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[12] - 委员会每年至少召开两次会议，会前10天通知全体委员[15] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[7] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[7] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式[17] 权限规定 - 董事会有不超公司最近经审计净资产10%的资产处置权[10] - 董事会有不超公司最近经审计净资产15%的对外投资权限[10] - 董事会有不超公司最近经审计净资产10%的担保权限[11] - 董事会一个会计年度内对外捐赠权限累计不超公司最近经审计净资产0.25%[11] - 总经理决定特定金额交易及捐赠事项并报董事会备案[11] 委托出席规则 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席并行使表决权[16] - 非关联董事不委托关联董事等委托规则[17] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分三种，未选或多选需重选[22] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数赞成[24] - 董事按规定回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议[26] 其他规则 - 董事会就利润分配决议有特定流程[25] - 提案未获通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[26] - 部分与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[27] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效及修改[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[3] 提议与通知 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内公告[12] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[12] 会议规定 - 发出股东会通知后，无正当理由，不得延期或取消会议及提案[14] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人，有权出席股东会并行使表决权[16] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[20] 投票与计票 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[20] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[21] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[22] 结果与实施 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果当场公布[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果等内容[23] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议通过之日起3日内就任[25] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[25]

公司基本情况 - 公司于2001年1月9日发行3000万股人民币普通股，3月20日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为341,130,902元[8] - 公司已发行股份数为341,130,902股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易一年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司收购本公司股份后部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[21] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可诉讼[24] - 股东自决议作出60日内可请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情况下可诉讼[29][30] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务损害债权人利益需担责[31] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] - 公司多项担保情形须经股东会审议通过[38] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[78] - 董事会具有不超公司最近经审计净资产10%的资产处置权等多项权限[80] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议通知时限为会议召开五日以前（紧急情况除外）[82][83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 独立董事相关 - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[87] - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事[92] 经理相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[97] - 总经理可决定一定金额内的交易及捐赠事项[98] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%或最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可供分配利润的30%[112] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[129] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[133]

公司治理 - 2024年召开董事会6次、股东大会2次[7] - 2024年完成董事会换届选举，程序合规[22] 独立董事履职 - 2024年独立董事参加相关会议并发表意见[7][8][9] - 独立董事将提交《独立董事2024年度述职报告》[24] 财务与审计 - 2024年改聘立信会计师事务所，审计费用120万元[18] 关联交易与承诺 - 2024年日常关联交易定价公允，无新增超预计金额关联交易[14] - 任职期内公司及相关方未变更或豁免承诺[15] 薪酬与考核 - 2024年按规定考核经营业绩指标确定高管报酬[23]

会议通知 - 公司应提前三日通知独立董事并提供资料，经一致同意可免除[1] 会议召开 - 可通讯表决，必要或提议可开临时会议[2] - 需半数以上出席，推举一人召集主持[3] 会议审议 - 关联交易等事项需过半数同意提交董事会[3] - 特别职权需过半数同意[3] 其他事项 - 发表独立意见，记录保存十年[4][5] - 公司提供便利支持，参会者有保密义务[5]

公司治理 - 2024年召开董事会6次、股东大会2次[7] - 2024年完成董事会换届选举工作[23] - 2024年8月原财务总监万洋不再担任，高令国接任[26] 业务进展 - 截至报告期末，聚化燃料技术利用钡渣试验取得阶段性成果[12] 关联交易与承诺 - 2024年与关联方交易正常，无新增超预计金额关联交易[15] - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[16] 财务审计 - 改聘立信会计师事务所，审计费用120万元[20] - 2024年财务报告及定期报告财务信息真实准确完整[18] 独立董事情况 - 2024年独立董事李子军出席多次会议，现场工作不少于15日[5][8][11] - 2025年独立董事将继续为重大决策出具专业意见[28]

会计师事务所相关 - 2025年4月24日会议通过续聘会计师事务所议案[1] - 公司拟继续聘请立信会计师事务所为2025年度年审所[2] 审计费用相关 - 2025年度审计费用拟确定为122万元，含年报86万、内控36万[2] 事项实施条件 - 该事项需经公司董事会、股东大会审议通过方可实施[2]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行47,894,302股A股，发行规模579,999,997.22元，扣除费用后实际募集资金净额568,048,615.35元，2023年10月23日到账[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为203,339,959.32元[3] - 2023 - 2024年使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金260,000,000.00元，置换已支付发行费用自筹资金2,875,371.98元，置换总金额262,875,371.98元[10] - 2024年将“补充流动资金”项目募集资金全部用于补充流动资金，还使用8,048,615.35元募集资金补充流动资金[3][6] - 2023年同意使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，所有现金管理产品均已按期赎回[13][14] - 2024年4月，将“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”项目节余利息31,698.20元转入自有资金账户补充流动资金[6][15] - 以前年度已使用募集资金中，尚未支付的承销及保荐费用为9,019,999.95元[3] - 2022年度向特定对象发行A股股票无超募资金[16] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金存于专户[17] - 募集资金总额56804.86万元，本年度投入804.86万元，已累计投入36804.86万元[27] 项目进展 - “收购青岛红蝶新材料有限公司”项目承诺投资26000万元，累计投入26000万元，进度100%[27] - “5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”承诺投资20000万元，累计投入0万元，进度0%[27] - “补充流动资金”项目承诺投资10804.86万元，累计投入10804.86万元，进度100%[27] - “重庆瑞得思达光电新材料项目”调整后投资20000万元，截至期末承诺投入20000万元，累计投入0万元，进度0%，预计2025年8月达到预定可使用状态[27] 项目变更 - 2024年将“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”变更为“重庆瑞得思达光电新材料项目”[6] - 2024年11月21日，“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”剩余20,325.70万元募集资金转入“重庆瑞得思达光电新材料项目”专户[7] - 变更用途的募集资金总额20000万元，占比35.21%[27] - 原“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”剩余募集资金20000万元及利息等合计20226.76万元投入新项目，实际转入20325.70万元[19][20] 产能情况 - 2023年度公司3万吨/年高纯硫酸锰项目产能利用率为56.13%[28][32] 其他事项 - 公司与多家银行及中泰证券签署募集资金专户存储协议，部分协议因专户资金使用完毕或项目变更而终止[4][6][7] - 2024年9月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，10月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过将“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”变更为“重庆瑞得思达光电新材料项目”[32][33] - 公司变更后项目不存在未达到计划进度和可行性发生重大变化的情况[33]