证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2025-096 上海现代制药股份有限公司 关于完成董事会换届及聘任高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）分别于 2025 年 11 月 20 日、 2025 年 12 月 24 日召开职工代表大会及 2025 年第三次临时股东会，选举产生了 公司第九届董事会成员。同时，公司于 2025 年 12 月 24 日召开第九届董事会第 一次会议，选举产生了董事长、副董事长、各专门委员会委员及主任委员，并聘 任了高级管理人员。公司董事会完成换届，现将具体情况公告如下： 一、公司第九届董事会组成情况 董事长：许继辉先生 副董事长：蔡买松先生 其他非独立董事：刘勇先生、邢永刚先生、祝林女士 职工董事：王香芬女士 上述人员均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，未受到中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属 ...

北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海现代制药股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 法律意见书 2025 年 12 月 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海现代制药股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的法律意见书 致：上海现代制药股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）作为上海现代制药股份有限公司 （以下简称"公司"）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025 年第三次临时股 东会（以下简称"本次股东会"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意 见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师 得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所 提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关 副本、复 ...

证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2025-094 上海现代制药股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 (二)股东会召开的地点：上海市浦东新区建陆路 378 号 B1 楼五楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 12 月 24 日 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 235 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 772,692,957 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 57.6132 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，公司董事长许继辉先生主持。会议的召集、 召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 (五)公司董事和董事会秘书 ...

证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2025-095 上海现代制药股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 24 日召开了 2025 年第三次临时股东会，产生了第九届董事会成员。为保证公司董事会顺利 运作，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，在上海市浦东新区建陆路 378 号以现场与视频会议相结合的方式召开公司第九届董事会第一次会议。本次会议 应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，全体董事推举许继辉先生主持本次会议。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合 法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下事项： 1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。 2、审议通过了《关于选举副董事长的议案》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 选举蔡买松先生为公司第九届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审 议通过 ...

动物疫苗概念板块市场表现 - 截至12月24日收盘，动物疫苗概念板块整体下跌0.47%，位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内个股表现分化，股价上涨的有10只，其中亨通股份、海正药业、海利生物涨幅居前，分别上涨3.67%、0.69%、0.48%[1] - 跌幅居前的个股包括生物股份、罗牛山、天康生物[1] 板块资金流向 - 当日动物疫苗概念板块整体获主力资金净流出0.87亿元[2] - 板块内14只个股遭遇主力资金净流出，净流出资金居首的是罗牛山，净流出9506.18万元[2] - 净流出资金居前的还有亨通股份、瑞普生物、康华生物，主力资金分别净流出1149.03万元、765.72万元、678.39万元[2] - 主力资金净流入居前的个股有生物股份、大北农、中牧股份，分别净流入4683.76万元、650.34万元、383.05万元[2][3] 个股详细数据 - 罗牛山股价下跌3.06%，换手率16.52%，主力资金净流出9506.18万元[2] - 亨通股份股价上涨3.67%，换手率3.51%，主力资金净流出1149.03万元[2] - 生物股份股价下跌7.69%，换手率10.29%，主力资金净流入4683.76万元[2][3] - 天康生物股价下跌1.66%，换手率1.98%，主力资金净流出541.07万元[2] - 海正药业股价上涨0.69%，换手率0.44%，主力资金净流出144.49万元[2] - 海利生物股价上涨0.48%，换手率1.08%，主力资金净流入65.78万元[2][3]

芬太尼概念板块市场表现 - 截至12月24日收盘，芬太尼概念板块整体下跌0.26%，在概念板块跌幅榜中位居前列[1] - 板块内个股表现分化，股价上涨的仅有3只，其中万孚生物上涨0.61%，东方生物上涨0.21%，国药现代上涨0.20%[1] - 跌幅居前的个股包括ST人福、恩华药业和博拓生物[1] 板块内个股资金流向 - 12月24日，芬太尼概念板块整体获得主力资金净流出0.63亿元[1] - 主力资金净流出居首的个股是ST人福，净流出4289.17万元，恩华药业、万孚生物、博拓生物分别净流出1301.84万元、515.34万元和269.86万元[1] - 主力资金净流入的个股较少，其中国药现代净流入176.90万元，国药股份净流入147.46万元[1] 相关个股交易数据 - ST人福股价下跌2.06%，换手率为1.92%，主力资金净流出4289.17万元[1] - 恩华药业股价下跌0.79%，换手率为0.68%，主力资金净流出1301.84万元[1] - 万孚生物股价上涨0.61%，换手率为0.51%，但主力资金呈现净流出515.34万元[1] - 博拓生物股价下跌0.28%，换手率为0.74%，主力资金净流出269.86万元[1] - 东方生物股价上涨0.21%，换手率为0.49%，主力资金净流出200.30万元[1]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月24日10:00在上海浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室召开[8] - 截至2025年12月18日交易结束登记在册的股东可参会[8] - 会议审议变更经营范围暨修订《公司章程》、修订《对外担保管理制度》、选举第九届董事会非独立董事和独立董事等议案[9] 经营范围变更 - 拟增加“食品生产及销售”“互联网医药电商”“化妆品生产”等经营活动[11] - 经营范围变更涉及药品、医疗器械、化妆品等，如增加药品委托生产、第一类医疗器械销售等[12] - 《公司章程》第十五条将根据经营范围变更修订[14] 对外担保制度修订 - 新增公司为控股股东等关联方提供担保时关联方应提供反担保[16] - 子公司对外担保方案报国药现代董事会或股东会审议通过后实施[16] - 单户企业融资担保余额不得超过本企业净资产的50%，合并融资担保规模不得超过合并报表净资产的40%[25] - 多类担保情况须经股东会审议批准，如单笔担保额超公司最近一期经审计归母净资产10%等[27] - 对新纳入合并范围子公司原违规担保等应两年内整改，对无股权关系等担保应两年内清理[26] 担保流程与管理 - 被担保人应提前30个工作日向财务总监及其下属财务管理部提交担保申请书及附件[28] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[30] - 二级子公司按时间报送融资担保明细表和业务汇总分析[36] - 财务管理部应在被担保人债务到期前30日了解债务偿还财务安排[39] - 被担保人债务到期日后15个交易日未还款，公司应及时披露[42] 董事会选举 - 提名许继辉等5人为第九届董事会非独立董事候选人，任期三年[47] - 提名吴范宏、储文功、邵瑞庆为第九届董事会独立董事候选人，任期三年，任职资格经上交所审核无异议[53]

公司经营状况 - 公司表示目前生产经营稳定有序 [1]

公司投资者关系与股东回报 - 公司充分重视投资者关系管理 [1] - 2024年以来通过提高现金分红稳定投资者预期 [1] - 公司已制定未来三年股东回报规划以稳定投资者预期 [1] 公司战略与发展规划 - 公司将持续推进战略发展规划 [1] - 公司正稳步推动可持续发展以提升公司价值 [1]

公司背景与行业地位 - 公司是国药集团旗下统一的化学制药工业平台和资本运作平台，实际控制人为国务院国资委，在集团“1+4+X”战略中地位举足轻重 [6] - 公司业务聚焦于仿制药与原料药的“制造”，与集团内专注于“分销+零售”的国药一致形成产业链上下游的“工商协同” [7] - 公司是抗生素龙头，在头孢类中间体（如7-ACA）市场产能占有率约为19%，位列行业第二；在青霉素类中间体（6-APA）市场产能占有率约为17%，位列行业前三 [8][9] 业务结构与挑战 - 公司产品矩阵覆盖抗感染、心血管、神经系统等领域，在产药品超过800个品规，但绝大多数为仿制药，缺乏高技术壁垒的创新药 [11] - 抗生素等大宗原料药业务是一把双刃剑，既带来规模优势和成本控制能力，也使公司极易受到行业周期冲击 [10] - 在集采常态化背景下，成熟仿制药品种面临巨大价格压力，例如重点产品硝苯地平控释片集采中标后价格降幅一度高达58% [11] 2024年“财务魔术”与驱动因素 - 2024年公司营收109亿元，同比下降9.4%，但扣非净利润达到10.4亿元，创下历史新高，净利润率升至9.9% [17][19] - 业绩奇迹的核心驱动力是销售费用的断崖式下降，销售费用率从2019年的30%一路降至2024年的10%，再到2025年前三季度的5% [21][23] - 集采改变了仿制药销售逻辑，中标产品无需庞大销售团队推广，公司得以大幅压缩营销开支，2024年销售费用同比减少10亿元，此前两年降幅分别为7.3亿和6亿元 [24] 2025年业绩转折与原因 - 2025年前三季度公司营业收入69.2亿元，同比下降19.5%；扣非净利润7.4亿元，同比下降20.2% [26] - 第三季度单季业绩下滑尤为明显，营收降幅达22.4%，归母净利润几近腰斩，降幅超过45.0% [26] - 业绩下滑主因是原料药板块“量价齐跌”及制剂板块集采联动效应：青霉素类原料药及中间体产能过剩导致价格下行，需求疲软；全身用抗感染药物收入因集采续约同比下降27.1% [27] - 尽管公司2025年上半年销售费用同比再减4.5亿元，销售费用率下降6.5个百分点，但已不足以对冲营收规模缩减带来的利润损失 [28] 财务状况与现金储备 - 公司资产负债表坚固，截至2025年三季度末，货币资金、银行理财、大额存单及权益类投资等流动性资产规模接近90亿元，占总资产的46.6% [29] - 公司当前总市值约140亿元，类现金资产规模庞大，且几乎是0有息负债状态 [30][31] - 公司自2016年重组以来年年分红，2024年分红率达到37%，此前水平在15-20%附近，显示分红意愿大幅提升 [34] 未来展望与转型 - 公司正经历从“规模扩张”向“质量提升”转型的阵痛，未来看点在于能否利用手中现金优势，完成向高端制剂和生物医药的实质性跨越 [5][36] - 净资产收益率（ROE）在2025年前三季度同比下降了1.52个百分点，面临挑战 [12]