公司信息 - 公司股票代码为600449，简称为宁夏建材[1] 重组情况 - 2024年1月16日收到上交所重组委审议结果公告[2] - 换股吸收合并及重大资产出售等交易未通过审核[2] - 审议结果为不符合重组条件或信息披露要求[2] 后续计划 - 董事会将审慎研究方案，尽快决议是否修改或终止[2]

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2024-004 宁夏建材集团股份有限公司 关于收到实际控制人关于重大 资产重组有关事项承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宁夏建材"）拟向中建 材信息技术股份有限公司（以下简称"中建信息"）全体股东发行股份方式换股 吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 "天山股份"）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股 权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易完成后宁夏建材剩余水泥资产相关业务的处理方式的承 诺 公司实际控制人中国建材集团近期向宁夏建材出具承诺："本公司承诺，在 本次交易完成后 3 年内，本公司将在符合适用的法律法规、国有资产相关要求 和证券监管要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材完成将持有的剩 余水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山 股份的交易。" 中国建材集团已出具说明，明确如上述提案未能获得宁 ...

市场扩张和并购 - 上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次会议1月16日审议宁夏建材发行股份购买资产[1]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并中建信息并募集配套资金[2] - 天山水泥现金增资取得公司下属水泥业务子公司控股权及相关商标等资产[2] 其他进展 - 上交所2024年1月16日审核公司本次交易申请[2] - 本次交易需通过上交所审核并获证监会同意注册方可实施[3]

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 | | | 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二四年一月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、 资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上 述 ...

业绩相关 - 2023年1 - 6月中建信息ICT增值分销业务毛利率9.73%，华为业务11.17%，非华为业务6.58%[54] - 2022年中建信息华为业务毛利率7.64%，较2021年8.93%下降1.29个百分点[54] - 2023年预计华为销售收入超7000亿元，ICT等业务表现良好[54] - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息涉密项目收入分别为14.27亿元、10.05亿元和2.81亿元[79][94] 市场规模与份额 - 2022年中国面向政企客户的ICT市场规模约3.6万亿元，2022 - 2026年复合增长率达5.7%，2026年有望超4.4万亿元[31] - 2022年中建信息营业收入占中国企业ICT市场规模约0.51%，神州数码占国内市场份额约1.1%，华为占国内ICT市场份额约7% - 9%[32] - 中建信息连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，境内企业业务总经销商市场中份额稳定在30%以上[19] 客户与供应商合作 - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息采购额占达梦数据库营业收入比例分别为28.4%、32.1%、15.4%，是达梦数据第一大客户[34] - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息采购额占绿盟科技营业收入比例分别为26.8%、41.9%、26.2%，在绿盟科技总经销商中排名第一[34] - 2023年1 - 9月中建信息采购额占华鲲振宇营业收入比例为16%，是华鲲振宇第二大客户[34] 应收账款情况 - 2023年6月30日中建信息1年以内应收账款553970.50万元，占比78.13%[59] - 2023年6月30日中建信息应收账款坏账准备62024.89万元，占比8.75%[59] - 报告期各期末，逾期应收账款分别为255764.30万元、269725.88万元、290827.89万元，占比分别为31.99%、29.88%、41.02%，规模呈小幅上升趋势[67] 未来展望 - 预计短期内中建信息华为业务毛利率不会进一步下降，整体毛利率具稳定性[55] - 中建信息逾期应收账款大部分能回款，整体风险可控[80] - 中建信息2 - 5年长账龄应收账款整体风险可控，若截至2026年末未收回将全额计提坏账并影响业绩承诺期净利润，控股股东按持股比例补偿[95] 业务合作与发展 - 中建信息打造了逾1000人的增值分销业务团队，销售工程师占比超60%，技术服务人员落地逾100个城市[21][43] - 中建信息利用华为业务渠道优势，拓展了达梦数据库、绿盟科技等国产替代领域ICT供应商[24] - 增值分销商能为华为等供应商加快下游回款、保持研发投入提供支持[41] 行业动态 - 华为企业业务从2010年的58.34亿元增长至2022年的1331.51亿元，达2010年的22倍以上[19] - 2023年9月华为重新推出具备5G通讯能力智能手机，全球手机业务市场份额回升[54] - 超聚变2022年成为国内排名前三的x86服务器供应商[51] 公司治理与决策 - 中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案，将宁夏建材持有的水泥业务出售给天山股份[5][159][162] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开宁夏建材临时董事会会议[161] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[162]

中国国际金融股份有限公司 签署日期：二〇二四年一月 上海证券交易所： 关于 对《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"）的委 托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁夏建 材于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核中心意见落实函》[上证上审（并购重组）〔2023〕75 号]（以下 简称"落实函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行 了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核 ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核中心意见落实函之 回复 大华核字>@ 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 'D +XD &HUWLILHG 3XEOLF$FFRXQWDQWV（6SHFLDO *HQHUDO 3DUWQHUVKLS） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意 见落实函之回复 1-50 ⼤华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区⻄四环中路 号院 号楼 层 >@ 电话： 传真： ZZZGDKXDFSDFRP 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 大华核字[2024]000156 号 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称" ...

市场扩张和并购 - 拟换股吸收合并中建信息并募集配套资金[1] - 天山水泥拟现金增资取得公司下属水泥业务子公司控股权及相关商标资产[2] 其他新策略 - 2023年12月29日收到上交所《落实函》[3] - 会同中介核查回复问题，修订交易文件内容并披露报告书草案及摘要[5] - 重组报告书多节补充相关内容[5]

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二四年一月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、 资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上 述承 ...