宁夏建材2023年第二次临时股东大会 宁夏建材2023年第二次临时股东大会 宁夏建材集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会议题 1.审议《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司章程>的议案》 2.审议《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>的议案》 3.审议《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度> 的议案》 4.审议《关于公司聘请 2023 年度财务和内部控制审计服务机构的议案》 5.审议《关于公司 2024 年申请银行借款的议案》 6.审议《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》 7.审议《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》 8.审议《关于更换公司董事的议案》 1 宁夏建材2023年第二次临时股东大会 宁夏建材集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会议程 一、会议基本情况 （一） 会议召开的日期、时间： 1.现场会议召开日期、时间：2023 年 12 月 29 日下午 14：30 2.网络投票日期、时间： （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00 （2） ...

宁夏建材集团股份有限公司 章 程 二零二三年十二月 中国·宁夏 目 录 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 党委 | | 第五章 | 股东和股东大会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 第六节 | 股东大会的表决与决议 | | 第六章 | 董事会 | | 第一节 | 董事 | | 第二节 | 独立董事 | | 第三节 | 董事会 | | 第四节 | 董事会秘书 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 | | 第八章 | 监事会 | | 第一节 | 监事 | | 第二节 | 监事会 | | 第三节 | 监事会决议 | | 第九章 | 财务、会计和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第十章 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-056 宁夏建材集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称 "大华事务所"） ● 本事项尚需提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会 审议批准。 公司拟续聘大华事务所为公司 2023 年度财务和内部控制审计服务机构，具 体信息如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.事务所基本信息 大华事务所成立于 2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限公司转制为 特殊普通合伙企业），首席合伙人：梁春；注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101；截至 2022 年 12 月 31 日合伙人数量 272 名，注册会计师人 数 1,603 名（其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 1,000 名）。 2022 年度（经审计）业务总收入 332,731.85 万 ...

股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-053 宁夏建材集团股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 一、审议并通过 《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司章程>的议案》(有效表 决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。 详情请阅公司于 2023 年 12 月 14 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司 关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-055）。 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、审议并通过《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>的议案》 (有效表决票数 7 票，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权) 。 详 情 请 阅 公 司 于 2023 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》。 三、审议并通过《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司独立董事专门会议规则> 的议案》(有效表决 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 原则上已在3家境内上市公司任独立董事，不得再被提名[10] - 在同一公司连续任职6年，36个月内不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 补选与履职 - 独立董事任期届满前解除等情况，公司60日内完成补选[16][17] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 过半数独立董事推举1名召集和主持专门会议[22] 履职监督 - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[24] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[31] 公司协助与保障 - 指定部门和人员协助独立董事履职[31] - 保障独立董事知情权[33] - 及时发会议通知并提供资料[34] - 专门委员会会议前三日提供资料，保存至少十年[32] 履职权益 - 两名以上独立董事可提会议延期，董事会应采纳[32] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可报告[32] - 履职信息公司不披露，独立董事可申请或报告[32] 费用与津贴 - 公司可建独立董事责任保险制度[32] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[32] - 给予独立董事与职责适应的津贴，标准经董事会制订、股东大会审议并年报披露[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[37]

公司2024 年度日常关联交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比 价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则，不存在损害公司 和公司股东利益的情形。本次关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，审议该议案时， 关联董事王玉林、余明清、于凯军回避表决，审议及表决程序符合相关规定。我们一致同意 本次2024 年度日常关联交易预计事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。 宁夏建材第八届董事会第二十一次会议 宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会 第二十一次会议相关议案之独立意见 宁夏建材集团股份有限公司于2023 年12 月13 日召开第八届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于公司聘请2023 年度财务和内部控制审计服务机构的议案》、《关于公司2024 年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 更换公司董事的议案》，现对本次会议审议通过的上述议案发表如下意见： 一、关于公司聘请2023 年度财务和内部控制审计服务机构的独立意见 公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格， 具备为上市公 ...

同意公司及其控股公司2024 年度与公司关联方中国建材集团有限公司控制的公司签署日 常性关联交易合同，合同总金额约为694,751.82 万元。 详情请阅公司于2023 年12 月14 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于2024 年度日 常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-058）。 宁夏建材集团股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2023 年12 月13 日上午10： 00 以现场与视频相结合方式召开，会议应参加监事3 人，实际参加3 人，符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议： 一、审议并通过《关于公司聘请2023 年度财务和内部控制审计服务机构的议案》(有效 表决票数3 票，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权)。 详情请阅公司于2023 年12 月14 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于续聘会计师事 务所的公告》（公告编号：20 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及一致行动人、自然人是关联人[5][6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、提供或接受劳务等多种事项[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[10][12] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[11] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 达不到上述标准的关联交易由公司总裁办公会审议批准[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后提交股东大会批准[13] 特殊关联交易审议 - 公司拟与关联人发生应披露的关联交易，提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议通过，审计委员会同时审核[12] - 独立董事专门会议及审计委员会作判断前，可聘请独立财务顾问出具报告[12] 关联财务资助与担保 - 公司为关联人提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[14] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 关联交易其他规定 - 公司与关联人交易相关安排涉及有条件确定金额时以预计最高金额为成交金额[16] - 公司与关联人进行委托理财，相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行但未获批的公司有权终止[18] - 公司单方面获利益且不支付对价等9种关联交易可免予按关联交易方式审议表决[19] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[22] - 本制度由公司董事会负责解释并可修订，报股东大会批准[22] - 本制度自股东大会审议通过生效，2009年制定的相关制度废止[22]

宁夏建材第八届董事会第二十一次会议 宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会 第二十一次会议相关议案之事前认可意见 宁夏建材集团股份有限公司拟将《关于公司聘请2023 年度财务和内部控制审计服务机构 的议案》《关于公司2024 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第二十一次 会议审议，我们作为宁夏建材集团股份有限公司独立董事，在认真查阅了相关材料及听取相 关人员汇报的基础上，进行了研究讨论，提出如下认可意见： 一、关于公司聘请2023 年度财务和内部控制审计服务机构的事前认可意见 大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"大华事务所"）在其担任公司2022 年度 审计机构并开展公司财务审计、内控审计和各项专项审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的职业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，较好地履行了外部审计机构的责 任与义务，大华事务所能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求；公司本次续聘大华事 务所为2023 年度财务和内部控制审计服务机构事项不存在损害公司及股东利益的情况；我们 一致同意续聘大华事务所为公司2023 年度财务和审计服务机构，同意将此事项提交公司董事 会审议。 ...

会议时间 - 2023年12月29日14点30分召开第二次临时股东大会[4] - 网络投票2023年12月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 会议相关 - 审议8项议案，已提前审议通过并公告[5][6] - A股股权登记日为2023年12月22日[11] - 会议登记2023年12月23 - 28日工作日8:30 - 16:30[13] 议案情况 - 特别决议议案1项[9] - 对中小投资者单独计票议案8项[9] - 涉及关联股东回避表决议案为第7项[9]