关于西安博通资讯股份有限公司终止重大资产重组相关内幕知情人 开源证券股份有限公司 买卖股票情况的自查报告之核查意见 西安博通资讯股份有限公司（以下简称"博通股份"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕 西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业 （有限合伙）、陈立群及王国庆 5 名投资者持有的陕西驭腾能源环保科技股份有 限公司 55%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）。 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"或"独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 2024 年 2 月 28 日，上市公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《 ...

北京市天元律师事务所 关于西安博通资讯股份有限公司终止重大资产重组相关内幕知情人 买卖股票情况的自查报告之核查意见 北京市天元律师事务所（以下简称"天元律师事务所"、"本所律师"）接受 西安博通资讯股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"、"博通股份"） 委托，担任博通股份发行股份及支付现金购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公 司 55%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"、"本次重组"） 的专项法律顾问。 2024 年 2 月 28 日，博通股份召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事 会第二次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组 内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的要求，本所律师对博通股份终止本 次交易的相关内幕信息知情人的股票交易自查报告进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖 ...

公司基本信息 - 公司第一大股东为西安经发集团有限责任公司，实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会[16] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称博通股份，代码600455[23] - 公司法定代表人为王萍[19] - 董事会秘书为蔡启龙，证券事务代表为杜黎[20] - 公司注册地址为西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦[21] 财务数据 - 2023年度归属于母公司的净利润为28373441.14元[6] - 截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为53500811.44元，母公司报表未分配利润为 - 161036281.72元[6] - 2023年营业收入262,891,691.15元，较2022年增长10.71%[27] - 2023年归属于上市公司股东的净利润28,373,441.14元，较2022年增长5.69%[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额104,163,822.40元，较2022年增长23.22%[27] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产268,966,872.55元，较2022年末增长11.79%[27] - 2023年基本每股收益0.4543元/股，较2022年增长5.70%[28] - 2023年加权平均净资产收益率11.1364%，较2022年减少0.68个百分点[28] - 2023年第四季度营业收入70,124,409.09元，为四个季度中最高[30] - 2023年非经常性损益合计1,235,074.54元，较2022年的626,963.57元有所增加[33] - 2023年债务重组损益为1,030,000.00元[33] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回626,258.94元[33] - 2023年度公司合并营业收入2.63亿元，同比增加10.71%；归母净利润2837.34万元，同比增加5.69%；扣非归母净利润2713.84万元，同比增加3.54%[36][43] - 2023年度公司主营业务收入2.60亿元，占营业收入的99.05%，其中高等教育业务收入2.60亿元，占主营业务收入近99.9994%，同比增加11.06%[36] - 2023年度城市学院净利润4158.62万元，比上年同期增加5.64%[37] - 计算机信息业务收入1603.77元，主营业务成本82872.80元，分别比去年同期减少99.86%和90.62%[36] - 2023年度公司合并营业收入2.63亿元，同比增加10.71%；营业利润4164.19万元，同比增加8.05%；归母净利润2837.34万元，同比增加5.69%；扣非归母净利润2713.84万元，同比增加3.54%[47] - 经营活动现金流净额1.04亿元，同比增加23.22%，因学费收入增加；投资活动现金流净额-1.66亿元，因校园建设投入增加；筹资活动现金流净额-2000万元，因归还借款利息[48] - 高等教育业务营收2.60亿元，同比增加11.06%，营业成本1.24亿元，同比增加8.28%，毛利率增加1.22个百分点[52] - 计算机信息技术业务营收1603.77元，同比减少99.86%，营业成本8.29万元，同比减少90.62%，毛利率减少5090.84个百分点[52] - 公司销售模式为直销，直销营收2.60亿元，同比增加10.51%，营业成本1.24亿元，同比增加7.52%，毛利率增加1.32个百分点[52] - 高等教育人工成本8343.32万元，占总成本67.44%，较上年同期增长3.71%[56] - 前五名客户销售额169.91万元，占年度销售总额0.65%；前五名供应商采购额732.85万元，占年度采购总额80.86%[58] - 销售费用95514.23元，较上期减少79.85%；管理费用9538.07万元，较上期增加18.47%；财务费用345.05万元，较上期增加9.27%[61] - 经营活动现金流入29121.70万元，较上期增加10.82%；经营活动现金流出18705.32万元，较上期增加4.95%；经营活动现金流量净额10416.38万元，较上期增加23.22%[62] - 投资活动现金流出16624.28万元，较上期增加3527.62%；投资活动现金流量净额 -16613.09万元，较上期大幅减少[62] - 筹资活动现金流出2000万元，较上期增加302379.88%；筹资活动现金流量净额 -2000万元，较上期大幅减少[62] - 软件开发软件服务成本82872.80元，占总成本0.07%，较上年同期减少90.62%[56] - 学费及住宿费收入其他成本858.34万元，占比6.94%，较上年同期增长54.83%[57] - 应收账款期末数为1,037,893.68元，占总资产0.10%，较上期减少68.48%，主要因计算机信息业务收回应收款项多[64][65] - 在建工程期末数为44,574,759.31元，占总资产4.50%，较上期增加2,406.94%，系城市学院校园二期建设投入增加[64][65] - 未分配利润期末数为53,500,811.44元，占总资产5.40%，较上期增加112.92%，因城市学院本期利润额增加[64][65] - 西安交通大学城市学院2023年营业收入262,893,508.14元，营业利润42,383,461.17元，净利润41,586,184.53元[69][70][71] - 城市学院2023年营业收入比上年度增加11.25%，营业利润增加7.78%，净利润增加5.64%[71] - 2023年度公司实现营业收入26,289万元，较经营计划增加3,289万元，增幅14.30%；成本费用22,307万元，较经营计划减少193万元，减幅0.86%[79] - 2024年度公司计划争取实现营业收入25,000万元，成本费用控制在24,500万元[80] - 2023年公司营业收入99.9994%来自教育事业收入，计26,039.29万元，较上期增加2,592.52万元，增幅11.06%[189] - 2023年末公司资产总计991,096,097.89元，较2022年末的931,107,328.49元增长约6.44%[198][199][200] - 2023年末流动资产合计220,212,093.87元，较2022年末的304,079,313.17元下降约27.58%[198] - 2023年末非流动资产合计770,884,004.02元，较2022年末的627,028,015.32元增长约22.94%[199] - 2023年末负债合计603,170,486.12元，较2022年末的584,031,013.22元增长约3.28%[199] - 2023年末所有者权益合计387,925,611.77元，较2022年末的347,076,315.27元增长约11.77%[200] - 2023年末货币资金为216,537,674.71元，较2022年末的298,504,702.42元下降约27.46%[198] - 2023年末应收账款为1,037,893.68元，较2022年末的3,292,668.23元下降约68.48%[198] - 2023年末在建工程为44,574,759.31元，较2022年末的1,778,057.17元增长约2407.06%[198] - 2023年末无形资产为259,678,177.75元，较2022年末的203,195,920.20元增长约27.79%[198] - 2023年末未分配利润为53,500,811.44元，较2022年末的25,127,370.30元增长约112.92%[200] 利润分配 - 2023年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本，该方案需提交股东大会审议[7] - 2022年度公司实现归属于母公司的净利润2684.60万元，截至2022年底未分配利润为 - 15539.07万元，2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本[131] - 2023年度公司实现归属于母公司的净利润2837.34万元，截至2023年底合并报表未分配利润为5350.08万元，母公司报表未分配利润为 - 16103.63万元，2023年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本[132] - 公司2012年修订现金分红政策，经董事会和股东大会审议通过[128] - 公司2014年修订现金分红政策，明确分红标准和比例，决策程序合规透明，符合章程及股东大会决议要求[129][130] - 公司控股的西安交通大学城市学院近年来未向公司实施利润分配，公司未来将增强母公司盈利能力，争取早日满足现金分红条件[133] 审计相关 - 希格玛会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度会计师事务所[119] - 2023年度公司境内审计机构为希格玛会计师事务所，报酬250,000元，审计年限2年；内控审计机构同样为该所，报酬150,000元[145][146] - 希格玛会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况、经营成果和现金流量[186] - 会计师将教育事业收入识别为关键审计事项，并执行多项审计应对程序[189][190] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表，治理层负责监督财务报告过程[192] - 注册会计师目标是对财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[193] 公司业务 - 公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利，使合并报表持续盈利且未分配利润为正值；母公司计算机业务规模持续减少，致母公司报表未分配利润为负值[6] - 公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权，后者未开展经营业务[43] - 城市学院设有10个系、4个教学部、19个研究所、33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心[44] - 城市学院现有在校本科学生11400多名，2014年起在陕西省内本科第二批次招生，招生质量位居陕西省同类院校首位[44] - 公司业务类型、利润构成及利润来源与上年同期相比均无重大变化，不存在经营季节性或周期性特征[37][38] - 主营业务为高等教育和少量计算机信息技术，与上年无变化[50] - 公司业务全在国内，分东、中、西部，西部为高等教育业务，东中部为计算机信息业务，中部本期无业务[54] - 城市学院近三年就业率达95%以上，招生质量居陕西省独立学院第一，全国独立学院前列[46] - 报告期内城市学院开始投资校园二期建设，推动转设工作[46] - 高等教育业务收入增加致营业收入增长，子公司科研及薪酬增加使营业成本上升，计算机信息业务销售费用投入减少[48] 校园建设 - 2023年末城市学院开始校园二期建设，包括购买70.516亩土地，价款5944.50万元，建设图书馆和学生宿舍，工程投资65638.45万元，合计7.16亿元[37][45] - 城市学院开始校园二期建设，包括买地和建设，合计投资71,582.95万元，2023年末已开工[72] - 城市学院校园二期建设需资金40,000万元，资金来源于自有资金及借款等[81] 重大资产重组 - 2023年4月28日公司启动收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份的重组，2024年2月28日因市场环境变化终止[38][45] - 2023年4月27日公司筹划收购驭腾能环控股权，股票于4月28日停牌[155] - 公司拟发行股份及支付现金购买驭腾能环55%股份并募集配套资金[156] - 2024年2月28日公司终止重大资产重组事项并撤回相关申请文件[160] - 2024年3月1日上海证券交易所决定终止对公司重大资产重组审核[160] - 2023年5月16日公司收到上交所对重大资产重组预案信息披露问询函[156] - 2024年3月8日公司召开终止重大资产重组投资者说明会[161] 公司治理 - 报告期内公司完善治理结构，规范运作，加强内控建设，提升内控规范水平[87] - 公司按要求对重要事项进行内幕信息知情人登记备案，未发现内幕交易行为[87] - 公司治理实际情况符合中国证监会相关规定，不存在差异[87] - 2023年第一次临时股东大会审议通过聘任会计师事务所和修订公司章程两项议案[88] - 2022年年度股东大会审议通过董事会、监事会报告等6项议案[88] - 2023年第二次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产等相关议案[88] - 2023年1月16日第一次临时股东大会，18名股东及代表参会，代表股份14,048,462股，占总股本22.4926%，2项议案

西安博通资讯股份有限公司 审 计 报 告 希会审字(2024)0445 号 | | | 一、审计报告 ……………………………………………（1-4） 二、财务报表 （一）合并财务报表 1.合并资产负债表…………………………………（5-6） 2.合并利润表 ……………………………………… （7） 3.合并现金流量表 ………………………………… （8） 4.合并股东权益变动表………………………… （9-10） （二）母公司财务报表 1.母公司资产负债表 ………………………… （11-12） 2.母公司利润表 ……………………………………（13） 3.母公司现金流量表 ………………………………（14） 4.母公司股东权益变动表 …………………… （15-16） 三、财务报表附注 ……………………………………（17-78） 四、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） XigemaCpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)0445 号 审计报告 西安博通资讯股份有限公司全体股东: 一、审 ...

股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2024-008 西安博通资讯股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重要内容提示： 本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会 2023 年度工作报告》、《博通 股份 2023 年年度报告》和《博通股份 2023 年年度报告摘要》、《博通股份 2023 年度利润分配方案》、《博通股份 2023 年度内部控制评价报告》、《博通股份 2023 年度内部控制审计报告》、博通股份 2023 年年度报告的编制和审议程序等六项议 案。 一、监事会会议召开情况 1、2024 年 3 月 22 日，西安博通资讯股份有限公司（简称"公司"、"本公 司"、"博通股份"）在西安市火炬路 3 号楼 10 层 C 座公司会议室召开了第八届监 事会第三次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 2、2024 年 3 月 11 日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会 议通知和会议材料。 ...

一、审计委员会人员构成情况 2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过董事 会做换届选举，选举了第七届董事会，同日公司召开第七届董事会第一次会议， 经选举，第七届董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别为郭随英、张永进、屈 泓全，其中郭随英、张永进 2 人为独立董事，主任委员由具有专业会计资格的独 立董事郭随英担任。 2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过董事 会做换届选举，选举了第八届董事会，同日公司召开第八届董事会第一次会议， 经选举，第八届董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别为郭随英、邢鹏程、屈 泓全，其中郭随英、邢鹏程 2 人为独立董事，主任委员由具有专业会计资格的独 立董事郭随英担任。 审计委员会成员的组成及人员结构符合有关法律法规的规定。 二、审计委员会会议召开情况 2023 年度，审计委员会共召开了 7 次会议： 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 西安博通资讯股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 2023 年度，西安博通资讯股份有限公司（简称"公司"、"博通股份"）董事 ...

该方案还需提交公司股东大会审议。 各位董事： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报 告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2023年度实现归 属于母公司的净利润为28,373,441.14元，截至2023年12月31日，公 司合并报表未分配利润为53,500,811.44元，母公司报表未分配利润 为-161,036,281.72元。公司合并报表持续盈利、以及未分配利润为 正值，是因为公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利； 母公司报表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减 少。 根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》有关规定，上市公司 在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，鉴于截至2023 年12月31日，母公司报表未分配利润为-161,036,281.72元，不满足 现金分红的条件，建议2023年度利润分配方案为不进行利润分配（包 括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。 因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园 二期建设、营利性和非营利性选择登记等诸多问 ...

关于对会计师事务所履职情况的评估报告 4、希格玛及其参与公司审计业务的人员,与公司之间不存在除本次审计业 务之外的其他经济利益或业务往来,在本次审计工作中保持了审计独立性,遵守 了基本的职业道德和职业素质。 5、希格玛及其参与公司审计业务的人员,具备负责本次审计业务所必需的 有关专业知识和职业证书,保持应有的关注度和职业谨慎性,较好地履行了审计 职责,能够胜任本次审计工作。 综上,经评估公司认为,希格玛在 2023年度审计工作中,坚持独立审计原 则,切实履行了对公司及控股子公司 2023年度财务报告和内部控制的审计职责, 客观、公正地反映了公司财务状况、经营成果,出具了标准无保留意见的财务审 计报告和内部控制审计报告,具备应有的专业能 我、版权性和诚信状况,从会计 专业角度维护了公司和股东的利益。 - 1 - 公司对希格玛的 2023 年度审计工作履职情况进行评估,并出具评估意见如 下: 1、遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范,结合公司 2023年年 度报告的审计工作要求,希格玛对公司 2023年度财务报告及 2023年 12 月 31 目的财务报告内部控制的有效 性进行了审计,同时对公司控股股东及 ...

西安博通资讯股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 西安博通资讯股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵 ...

西安博通资讯股份有限公司董事会 关于公司在任独立董事独立性的评估专项意见 2023年12月25日,西安博通资讯股份有限公司(简称"公司"、"博通股 份"、或"博通股份")召开 2023年第四次临时股东大会,董事会做换届选举, 选举了第八届董事会,董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,为郭随英、 李三庆、邢鹏程。 公司董事会对在任的郭随英、李三庆、邢鹏程 3 名独立董事的独立性情况进 行评估,并出具专项意见如下: 董事会认为公司在任的独立董事郭随英、李三庆、邢鹏程,均具备独立性, 均符合下列情况: 董事会关于公司在任独立董事独立性的评估专项意见 (四)公司独立董事及其配偶、父母、子女,均不在博通股份控股股东、实 际控制人的附属企业任职: (五)公司独立董事,均不属于与博通股份及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业具有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人单位任职的人员: (六)公司独立董事,均不属于为博通股份及其控股股东或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 ...