文章核心观点 龙元建设定增方案获上交所审核通过，完成定增后控股股东将变更为杭州交投集团，实控人将变为杭州市国资委；公司业绩下滑多时，此次变更或改善财务状况、助力业务发展，但目前营收和项目签约量未明显恢复 [2][3][8] 实控人变更情况 - 2023年6月27日龙元建设透露杭州交投集团拟入主信息，控股股东赖振元家族转让1.28亿股股份，杭州交投集团拟现金认购4.59亿股定增股份 [3] - 2024年1月赖振元家族已将1.28亿股股份过户至杭州交投集团，后者持股比例8.4% [4] - 交易完成后杭州交投集团将持有5.87亿股股份，占发行后总股本29.54%，成为控股股东，杭州市国资委成为实控人 [3] 定增募资必要性 - 2021 - 2023年及截至2024年9月末，公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.19%，整体处于较高水平 [3] - 截至2024年9月30日，负债总额达439.7亿元，流动负债264.53亿元，流动负债占比高，未来有短期偿债压力 [3] - 定增募资用于补充流动资金和偿还银行贷款，可降低资产负债率，提高短期偿债能力，优化融资结构，改善财务状况，增强抗风险能力 [3] 同业竞争与业绩承诺 - 杭州交投集团成为控股股东后双方存在同业竞争，其承诺三年内将杭州市交通工程集团有限公司控制权转让给上市公司，推进业务整合 [5] - 赖振元家族承诺2024 - 2026年度扣非归母净利润累计不低于16亿元，2024、2025年度分别不低于4亿元、5亿元，未达标将补偿 [5] 业绩下滑情况 - 2021 - 2023年度，公司累计新签项目数量分别为169个、126个和107个，项目总金额分别为189.85亿元、101.12亿元和75.91亿元，项目平均金额分别为1.12亿元、0.80亿元和0.71亿元，整体呈下降趋势 [7] - 与同行业可比公司相比，公司累计新签项目数量、合同总金额、项目平均金额下降幅度较大，因融资能力受影响，主动控制业务规模，新签订单下滑 [7] - 2021 - 2023年，公司营收分别同比增长9.90%、 - 27.12%、 - 36.79%，归母净利润分别同比增长 - 17.51%、 - 43.00%、 - 444.25% [7] - 2024年业绩预告显示归母净利润约为 - 4亿元至 - 6亿元，此前归母净利润已连续多年下滑 [2] 2024年业务情况 - 2024年四季度新承接项目签约金额为9.17亿元，2024年累计新承接业务签约金额为32.57亿元，低于2023年同期的14.37亿元、75.91亿元 [8] - 公司证券部负责人称杭州交投集团持股8.4%时公司为国资参股企业，很多支持举措无法按控股子公司并表操作，但2024年已接到杭州国资企业项目 [8]

此前龙元建设发布2024 业绩预告，2024 年实现归母净利-4.0 亿元至-6.0亿元，较去年同期大幅减亏。单 季度来看，24Q4 归母净利润区间为-0.84亿元至-2.84 亿元，较2023Q4 的-7.33 亿元/2023 全年的-13.11 亿元将明显减亏。2024 年公司营收/订单量并未明显恢复，但是在国资入股8.4%的背景下，期间费用已 经有一部分缩减，带来亏损的减少，我们预计伴随着定增进一步落地，公司后续有望扭亏为盈。 风险提示：项目导入不及预期；资金短缺风险；化债落地不及预期 化债降低资产减值预期&降低利息支出，有望改善PB。①公司账上PPP 资产约340 亿，已提减值损失超 过8 亿元（截至24H1），2025 年初至4 月8日，各地置换隐债专项债发行额度过1.3 万亿，债务置换将直 接增强政府兑付能力，降低当期&未来资产减值预期。②杭交投入主&资产端改善之后，公司资金压力 缓解，融资成本或将大幅下降，公司2023 年财务费用15 亿元，融资成本率6.94%，每降低100bp，可降 低2.16 亿元利息支出。 在手订单较少业务低估，杭交投入主打开主业想象空间。我们估算截止24Q3 末公司在手 ...

文章核心观点 - 龙元建设向特定对象发行股票申请获上交所审核通过，定增完成后控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变为杭州市国资委，此次定增对公司发展意义重大 [1] 定增情况 - 4月9日龙元建设发布公告称向特定对象发行股票申请获上交所审核通过，此次定增拟募资18.46亿元，发行对象为杭州交投集团，定增完成后控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变更为杭州市国资委 [1] 公司资金状况 - 建筑行业资金密集型特性使企业资金状况成发展关键因素，龙元建设此前业务拓展面临资金压力，资产负债率较高，截至2024年9月30日，总资产555.25亿元，总负债439.70亿元，合并口径资产负债率79.19% [1] 募资用途及意义 - 公司拟将本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，这将优化公司资本结构、降低资产负债水平，利于拓展业务、提升市场地位，保障长期可持续发展，偿还银行借款将降低财务费用，提升经营业绩水平 [1] 杭州交投集团情况 - 杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营等 [2] 定增带来的优势 - 杭州交投集团成为控股股东后，龙元建设有机会借助其平台参与杭州市乃至浙江省内更多重大基础设施项目 [2] - 凭借杭州交投集团资源优势和自身建筑施工能力，龙元建设有望获取更多优质项目订单，扩大市场份额，依托杭州市国资委背景，在项目融资、信用评级等方面获更多支持，降低融资成本，提升竞争力 [2] - 龙元建设能借助杭州市国资委旗下资源实现深度产业协同，可与其他企业开展紧密合作，实现产业链上下游整合，降低成本、提高效率，还可能参与综合性项目，探索新业务模式和盈利增长点 [2] 公司展望 - 公司将借助杭州交投集团优势，做大做强做优主营业务，提升盈利能力，谋求长期健康发展，为全体股东带来良好回报 [2]

文章核心观点 龙元建设向特定对象发行股票申请获上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册，本次发行将导致公司控制权发生变化 [1][3] 分组1：发行申请情况 - 龙元建设于4月8日收到上交所上市审核中心出具的审核意见，其向特定对象发行股票申请符合发行、上市条件和信息披露要求，上交所将在收到申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次向特定对象发行股票事项尚需经中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的决定及时间存在不确定性 [1] 分组2：募集资金情况 - 3月8日，龙元建设披露《向特定对象发行股票预案(三次修订稿)》，本次向特定对象发行股票募集资金金额为18.46亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款 [1] 分组3：发行股份情况 - 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元，采用向特定对象发行方式 [1] - 发行对象为杭州交投集团，以现金方式认购本次发行的股票 [2] - 发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 发行股票数量为4.58亿股，不超过本次发行前上市公司总股本的30% [3] 分组4：控制权变化情况 - 截至预案公告日，杭州交投集团持有上市公司8.40%股权，为持有上市公司5%以上股份的股东，本次发行完成后，上市公司控股股东将由赖振元变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元变更为杭州市国资委，构成关联交易 [3] - 本次交易前，赖振元持有公司股份3.37亿股，占总股本的22.05%，赖振元家族持有公司股份4.92亿股，占总股本的32.14% [3] - 本次发行完成后，杭州交投集团将取得上市公司5.87亿股股份，占发行后总股本的29.51%，赖振元家族持有上市公司3.63亿股股份，占发行后总股本的18.27% [3] 分组5：保荐机构情况 - 本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为武立华、袁晨 [4]

融资进展 - 公司2025年4月8日收到上交所关于向特定对象发行股票审核意见[1] - 发行申请符合条件，上交所将提交证监会注册[1] - 发行事项需经证监会同意注册，结果和时间不确定[1]

报告公司投资评级 - 维持“强烈推荐”评级 [2][7] 报告的核心观点 - 龙元建设定增方案较上一版变化小，近期有望通过审核，定增落地后公司后续有望扭亏为盈 [5] - 化债降低资产减值预期和利息支出，有望改善PB；在手订单少业务低估，杭交投入主打开主业想象空间 [6] - 公司定增落地在即，短期内关注估值修复逻辑，中长期展望业务成长空间 [7] 根据相关目录分别进行总结 公司信息 - 行业为房屋建设Ⅲ，最新收盘价3.96元，总市值60.58亿元，52周最高/最低价为4.51/2.37元 [2] 事件 - 龙元建设更新定增系列相关公告，调整募集资金规模，发行数量减少约74.4万股，募集资金减少约300万元，杭交投交易完成后将持股29.51%成第一大股东 [4] 定增审核情况 - 定增项目属再融资本质是并购重组，处于“等待审核结果”阶段，考虑方案修订稿改变少、已审核长时间、参与方清晰国资主导，有望近期通过审核 [5] 业绩情况 - 2024年归母净利-4.0亿元至-6.0亿元，较去年同期大幅减亏；24Q4归母净利润区间为-0.84亿元至-2.84亿元，较2023Q4和2023全年明显减亏；2024年营收/订单量未明显恢复，国资入股8.4%使期间费用缩减致亏损减少 [5] 化债与业务情况 - 公司账上PPP资产约340亿，已提减值超8亿，2025年初至3月8日各地置换隐债专项债发行额度过万亿，降低资产减值预期；杭交投入主后资金压力缓解，融资成本或降，2023年财务费用15亿元，融资成本率6.94%，每降100bp可降2.16亿元利息支出 [6] - 截止24Q3末在手订单总额87.05亿，业务估值预期低；2024年12月已通过杭交投获杭州当地订单；定增落地后将成杭州国资唯一建筑总承包特级资质上市平台，打开项目空间 [6] 盈利预测与估值 - 综合预计2024 - 2026年公司营收96.7亿元/110.0亿元/161.5亿元 [7] 财务预测 - 给出2023A - 2026E资产负债表、利润表、现金流量表相关数据及主要财务比率 [9][11]

权益变动组成 - 本次权益变动由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] 权益变动数量及比例 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票对应的表决权，占发行股票前总股本10.09%[9][25] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行股票前总股本8.40%[9][27] - 杭州交投集团拟认购发行股票数量为458,182,969股，向特定对象发行股票完成后持股586,682,637股，占总股本29.51%[9][29] - 本次权益变动前赖振元先生持股337,295,952股，占总股本22.05%；赖振元家族持股491,685,940股，占总股本32.14%[24] - 协议转让完成后赖振元家族持股363,186,272股，占发行股票前总股本23.74%[28] - 向特定对象发行股票完成后赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.27%[29] 协议签署情况 - 《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》均于2023年6月27日签署[9] 审批进展 - 2023年6月25日，杭州交投集团董事会批准权益变动方案[123] - 2023年6月27日，龙元建设第十届董事会第九次会议通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年7月25日，龙元建设2023年第一次临时股东大会通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年12月22日，浙江省国资委同意杭州交投集团取得龙元建设控股权方案[123] - 2024年1月18日，股权转让获上交所合法性审查确认，《股份表决权放弃协议》终止[123] - 2024年3月15日，杭州交投集团获国家市场监管总局反垄断审查通过[124] 交易价格及款项支付 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股，认购价款为1,846,477,365.07元[63][121] - 股份协议转让价格调整为6.76元/股，转让款合计868,657,755.68元[91][113] - 协议生效且获上交所确认文件后5个工作日内，杭州交投集团付50%转让款即434,328,877.84元[92][114] - 特定对象发行股票完成上市且赖振元家族质押6%股份后5个工作日，杭州交投集团付剩余50%转让款即434,328,877.84元[93][116] 公司治理调整 - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名[40] - 杭州交投集团有权推荐3名非独立董事及2名独立董事，赖振元家族有权推荐2名非独立董事及1名独立董事[41] - 杭州交投集团有权推荐2名监事，监事会主席由其推荐人员担任[41] - 发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，法定代表人由总经理担任[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团有权推荐一名财务总监和一名副总经理[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由董事长担任[43] 业绩承诺 - 2024 - 2026年公司扣非后归属股东净利润累计不低于16亿元，2024、2025年分别不低于4亿元、5亿元[47][48] - 若未达净利润承诺，赖振元家族以现金补偿，未足额支付按央行同期一年期LPR的2倍计息[48][49] - 若赖振元家族无法现金补偿，杭州交投集团有权要求其以1元/股价格回购注销股份，数量上限为总股本12%[50][51] - 业绩承诺期内，赖振元家族持股比例不低于总股本12%，触发补偿义务则延长至履行完毕[51] - 赖振元家族承诺公司2026年应收账款周转率不低于3.20[52] - 若2026年应收账款周转率未达承诺，赖振元家族无息出借超额应收账款对应现金[52] - 若赖振元家族无法出借，按央行一年期LPR上浮20%支付财务费用[53][54] 其他安排 - 交易完成后3年内，公司每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[44] - 杭州交投集团承诺交易完成后逐步注入与公司构成同业竞争的资产[56] - 赖振元家族承诺促成相关人员对解决同业竞争方案投赞成票[56] - 赖振元家族将持有的不低于上市公司发行后总股本12%（即238,642,241股）的股份质押给杭州交投集团，其中6%（119,321,120股）于杭州交投集团支付第二期股份转让款前质押[59] - 杭州交投集团认购股份限售期为自登记在名下之日起18个月[69] - 本次发行结束后，目标公司滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[70]

股权交易调整 - 本次向特定对象发行股票数量由458,927,386股调整为458,182,969股[1] - 认购价款从1,849,477,365.58元调至1,846,477,365.07元[10][12] 股权结构变化 - 交易前赖振元先生持股337,295,952股，占总股本22.05%；赖振元家族持股491,685,940股，占总股本32.14%[4] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[4] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行前总股本8.40%[8] - 协议转让完成后赖振元家族持股363,186,272股，占发行前总股本23.74%[9] - 发行完成后，杭州交投集团将取得586,682,637股，占总股本29.51%；赖振元家族持有363,186,272股，占18.27%[10] 控股权变更 - 权益变动完成后控股股东将变为杭州交投集团，实际控制人变为杭州市国资委[2] - 若发行未获批，控股股东和实际控制人仍为赖振元先生[3] 交易进程 - 2023 - 2025年公司及杭州交投集团多次召开会议审议通过相关方案及事项[14][15][16] - 2024年1月18日，股权转让获上交所合法性审查确认文件，《股份表决权放弃协议》终止[15] - 2024年3月15日，杭州交投集团获国家市场监督管理总局反垄断审查通过[15] - 尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，完成发行股票全部呈报批准程序[17]

权益变动 - 本次权益变动由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[9][41] - 杭州市交通投资集团拟受让赖振元家族128,499,668股股票，占发行前总股本8.40%[9][42] - 杭州市交通投资集团拟认购龙元建设向其发行的458,182,969股股票取得控制权[9] - 发行完成后杭州交投集团持股586,682,637股，占总股本29.51%[45] - 发行完成后赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.27%[45] 财务数据 - 2023 - 2021年总资产分别为12959116.71万元、11399460.70万元、8909755.30万元[21] - 2023 - 2021年总负债分别为8407605.97万元、6890881.60万元、5332958.20万元[21] - 2023 - 2021年净资产分别为4551510.74万元、4508579.10万元、3576797.10万元[21] - 2023 - 2021年资产负债率分别为64.88%、60.45%、59.86%[21] - 2023 - 2021年营业收入分别为1044726.02万元、1178163.17万元、1429840.81万元[21] - 2023 - 2021年利润总额分别为91421.26万元、98670.39万元、98151.28万元[21] - 2023 - 2021年净利润分别为70699.59万元、64938.73万元、64772.78万元[22] - 2023 - 2021年净资产收益率分别为1.56%、1.61%、1.86%[22] 交易安排 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股[48] - 本次协议转让股份转让价款合计1,134,652,068.44元，分两期支付[52] - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，杭州交投集团有权推荐提名相关人员[54] - 甲方承诺2024 - 2026年扣非后净利润累计不低于160,000万元[60] - 上市公司2026年年度应收账款周转率承诺不低于3.20[64] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变或重大调整公司主营业务计划[142] - 未来12个月无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划，特殊承诺除外[143] 业务合作 - 2023年6月子公司与上市公司子公司签署工程咨询协议，合同价格1248.80万元[172] - 2023年12月28日拟与杭交投装备科技发展（建德）有限公司签署建材购销合同，累计交易金额不超过5亿元[173] - 2024年7月5日拟向杭州交通投资有限公司出售宣城明宣基础设施开发有限公司88.90%股权及债权，合计转让价款47721.21万元[173] 项目中标 - 杭州西站枢纽南综合体地下道路及接线工程项目中标价为44983.99万元，公司负责50%工作量，2024年12月开工[174] - 杭新景高速公路桐庐服务区“平急两用”改扩建项目中标价为20939.4421万元，大地钢构负责部分工作，2024年12月签订合同并开工[176] - 杭州西站枢纽振华西路（龙舟北路 - 良睦路）道路工程II标段中标价为17713.1311万元，公司负责70%工作量，2025年1月签合同，未开工[177] - 双铁上盖区域北疏解通道工程（一期）Ⅱ标段中标价为15657.971万元，2025年1月签合同，未开工[177] - 青龙路（头蓬快速路—东升路）道路工程中标价为9007.2552万元，2025年1月签合同，未开工[178]