审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[7] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[16] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[16] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[18] - 披露事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 可聘请中介机构，费用公司承担[10] - 必要时可邀请相关人员列席提供信息[4][17]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报上交所备案并公告[6] - 解聘需充足理由，秘书被解聘公司需说明原因[6] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[7] 履职相关 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 公司应为其履职提供便利，秘书有权了解公司情况[11] 其他 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 应聘请证券事务代表协助履职，任职条件参照秘书规定[11][13]

信息披露主体及要求 - 适用范围包括持股5%以上股东等多主体[3] - 总经理或指定副总应在重大事项发生前5天书面报告董事会[8] - 股东发生特定事件应不超2天告知董事会并配合披露[10] - 持股5%以上股东情况变化等应告知公司[10] - 持股5%以上股东等应向证券部报送关联人名单及关系说明[13] - 控股股东及其一致行动人应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[28] 报告披露时间及内容 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，记载公司基本情况等内容[17] - 中期报告在上半年结束2个月内披露，记载公司基本情况等内容[20] - 季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[17] 报告审议及业绩预告 - 定期报告需经董事会审议通过，董事和高管应签署书面确认意见[18] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应披露财务数据[19] - 定期报告审计意见非标，董事会应作专项说明[21] 重大事件披露 - 重大事件发生时，应在董事会决议等时点及时披露[25] - 变更名称等信息应立即披露，股本等重大变化应报告公告[26] - 证券异常交易等情况应及时了解情况并公开澄清或披露[28] 事件处理流程 - 事件主办部门应在重大事件发生前5天或知悉时即刻形成书面材料报证券部[29] - 事件主办部门应在重大事件发生当日形成书面报告报证券部履行披露程序[29] 特定对象接待及保密 - 接待特定对象参观时应避免其获取未公开股价敏感信息[31] - 接待特定对象时提供信息不超出已公开范围[31] - 核查特定对象文件，有错误误导要求改正，涉及未公开信息应报告并公告[31] - 相关人员对未公开披露信息负有保密责任并采取保密措施[34] 违规处理 - 信息披露违规时董事会秘书可建议处分相关人员并追究责任[34]

会计师事务所聘用决策 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会会议决定[3] - 董事会审计委员会等可提出聘请议案[6] 选聘要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等方式，公开发布选聘文件[7] 费用与聘期 - 审计费用降20%以上应说明情况[13] - 聘期一年可续聘，续聘可不招标[9] 改聘情况 - 出现分包转包等情况应改聘[10] - 改聘工作在第四季度结束前完成[11] 监督与评估 - 审计委员会每年提交履职及监督报告[6] - 对续聘做客观评分并评价审计工作[9] 制度相关 - 制度依法律法规和章程执行[16] - 自股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[16]

公司基本信息 - 公司2004年5月24日上市，首次公开发行内资股普通股2800万股[5] - 公司注册资本为人民币1,529,757,955元[5] - 公司已发行股份数为1,529,757,955股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[16] - 股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件触发时公司可考虑股份回购[14] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，但不得有偿或变相有偿征集[57] 董事会 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[95] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[101] 管理层 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可以连任[107][113] - 公司副总裁等由董事会根据总裁提名聘任或解聘[108] - 董事会秘书应取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书[113] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 最近三年现金累积分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[123] - 公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[125] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后两个月内披露中报[120][121] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[146]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证与延期 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证是否继续实施[9] - 募投项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见[8] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[10] - 募投项目支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[11] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[6] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[11] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后及时披露相关内容[20] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[13] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[20] - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] 募集资金用途变更 - 公司存在特定情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途，由董事会决议[17]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 披露差错 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[4] 责任追究 - 遵循客观公正等四项原则[6] - 有从重、从轻等处理情形[6] - 主要形式包括责令改正等五项[7] 制度执行 - 未尽事宜按相关规定执行[8] - 由董事会修订解释，审议通过后生效[8]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资或控股各级子（分）公司[3] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[7] - 董事会秘书是公司信息披露直接责任人[7] 股东信息告知要求 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[7] 信息披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[7] - 信息披露负责人负责准备交易商协会要求的文件[8] - 财务部负责编制公司定期报告中的财务报告[8] 审计委员会职责 - 审计委员会对公司董事等履行信息披露职责行为进行监督[10] - 审计委员会对债券发行文件和定期报告中财务信息事前审核[10] 信息档案保存 - 公司对外信息披露文件、资料档案保存年限为10年[11] 发行文件披露 - 公司发行债务融资工具需于发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[14] 定期报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[15] - 公司应在每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[15] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[16] 重大事项披露标准 - 公司提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[16] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失等需披露[16] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[17] 信息披露时间要求 - 重大事项发生之日起2个工作日内公司需履行信息披露义务[18] - 公司变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前5个工作日披露[19] - 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[20] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司应当日披露公告，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[20] 破产信息披露 - 破产信息披露义务人在知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[21] - 破产信息披露义务人向法院提交相关文件后5个工作日内披露文件主要内容及财产状况报告[21] 文件变更更正披露 - 公司信息披露文件变更或更正需及时披露变更公告或更正后文件，原文件应保留[22] 内幕知情登记管理 - 定期报告披露前或重大事项筹划时，董事长为内幕知情登记管理第一责任人，董秘为直接负责人[24] 财务报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告需经有资格的会计师事务所审计[26] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[26] 内部审计制度 - 公司实行内部审计管理制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[26] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施[31]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，任期与董事会一致[2] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 各专门委员会人员构成 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名[6][8][12][17] - 提名、审计、薪酬与考核委员会独立董事不少于二分之一[8][12][17] - 审计委员会至少1名独立董事为专业会计人士[12] 各专门委员会职责 - 战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[6] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序并提建议[9] - 审计委员会负责内外部审计沟通、监督和核查工作[12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准等[17] 各专门委员会会议 - 战略委员会每年至少召开1次会议，提前三天通知，主任委员主持[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，提前三天通知，主任委员主持[19] 薪酬与考核委员会其他规定 - 下设工作组负责提供资料等[17] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[18] - 对董事和高级管理人员考评按述职、评价、表决后报董事会流程[19] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权在董事会[21]

独立董事任职要求 - 每年为公司工作不少于15个工作日，最多在3家境内上市公司任职[2] - 占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任[5] - 近36个月有违法犯罪或受处罚、谴责通报者不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 由股东会从特定提名候选人中选举或更换[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职与管理 - 履职资料至少保存十年[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 过半数推举一人召集和主持专门会议[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] 公司责任与制度生效 - 为独立董事提供必要条件，费用公司承担[20] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[22]