股权结构与交易 - 本次发行前赖振元持有公司22.05%的股份[9] - 杭州交投集团前期受让赖振元家族8.40%股份，转让价6.76元/股[9] - 本次发行价4.03元/股，发行458,927,386股，募资1,849,477,365.58元[17][18] - 发行完成后杭州交投集团持股29.54%成控股股东，赖振元家族持股18.26%[57] 业绩承诺 - 赖振元家族承诺2024 - 2026年度扣非后归母净利润累计不低于16亿元，2024、2025年分别不低于4亿、5亿[19][89] - 承诺2026年应收账款周转率不低于3.20[20][90] 财务状况 - 截至2024年6月末，赖振元家族无息拆借上市公司资金约3.41亿，担保余额约14.29亿，公司应付股利约0.79亿[13] - 截至2024年8月30日公司逾期银行借款8.41亿元[71] - 报告期各期末公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.14%[70] - 报告期各期公司流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.08倍，速动比率相同[71] 业务情况 - 公司自2020年后不再承接重资产、长周期PPP项目，控制业务规模和房地产订单量[12] - 2024 - 2026年公司营业收入预计约604.22亿元，毛利约86.48亿元[115] 未来展望 - 发行完成后公司将成杭州交投集团一级子公司和工程建设类业务主要运营平台[77][127] - 杭州交投集团承诺取得控制权后三年内转让部分控制权或推进业务整合[127][128][130] 其他 - 本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册[29] - 交易双方采取措施保护中小股东利益[48]

北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之三 国枫律证字[2024] AN009-18 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话（Tel）: 010-66090088/88004488 传真（Fax): 010-66090016 目 | 一、关于发行方案及公司控制权情况(《问询函》第 1 题) . | | --- | | 二、关于业绩补偿承诺(《问询函》第 2 题) . | | 三、关于同业竞争(《问询函》第 5 题）………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 48 | | 四、关于关联交易（《问询函》第 6 题 ）. | | 五、关于其他（《问询函》第 8.2 题）…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

提示性公告 公司收到审核问询函后，会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行 了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了说明、论证分析和逐项回复，具体 内容详见公司于 2024 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站披露的相关公告文件。 近日，公司根据上交所进一步审核意见及公司于 2024 年 8 月 30 日披露的 《2024 年半年度报告》，会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订， 并对涉及的财务数据及其他变动事项进行了更新。具体内容详见公司在上海证券 交易所网站披露的相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最 终能否通过上交所审核且获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在 不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2024-051 龙元建设集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票审核问询函回复 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 ...

股票简称：龙元建设 股票代码：600491 关于龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二四年九月 龙元建设向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 6 月 24 日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】160 号）（以 下简称"审核问询函"）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称"龙元 建设"、"发行人"、"上市公司"或"公司"）与中信建投证券股份有限公司（以 下简称"保荐机构"或"保荐人"）、北京国枫律师事务所（以下简称"发行人律 师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、 核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 | 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： | | --- | | 格式 | 含义 | | -- ...

财务状况 - 公司最近一期资产负债率为79.13%，本次募资不超184,947.74万元[2] - 未来三年（2025 - 2027年）资金缺口为374,313.64万元[4] - 截至2024年3月31日，货币资金余额137,091.92万元，受限资金33,371.23万元，可自由支配资金103,720.69万元[5][6] - 报告期内经营活动现金流量净额占营业收入比例平均值为2.68%[8] - 2021 - 2023年公司年平均利息费用支出为147,909.28万元，2022 - 2024年为147,291.87万元[15] - 预计2025 - 2027年借款利息费用支出441,875.60万元[15] - 预计2025 - 2027年累计现金分红所需资金32,000.00万元[16] - 募集资金到位后，流动比率预计从1.10倍上升为1.16倍，速动比率预计从1.09倍上升为1.16倍，资产负债率从79.13%降低至76.65%[18] 业绩表现 - 报告期内公司毛利率分别为16.40%、15.55%、16.83%、17.72%[30] - 2023年公司期间费用为206,837.48万元，较2022年略有上升[30] - 报告期公司归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、 - 131,083.16万元及 - 367.64万元[30] - 报告期经营活动产生的现金流量净额分别为 - 24,247.68万元、 - 171,481.48万元、162,573.33万元和16,393.12万元[30] - 2022年公司营业收入较2021年减少53.02亿元，下降27.12%[38] - 2023年公司营业收入较2022年减少52.42亿元，下降36.79%[39] - 2023年公司新签项目107个，总金额75.91亿元，平均金额0.71亿元[44] - 2023年公司在建项目177个，总金额401.76亿元，平均金额2.27亿元[48] - 2023年公司竣工验收项目120个，总金额202.40亿元，平均金额1.69亿元[49] 业务情况 - 房屋建设业务下滑因公司主动控制业务规模，降低房地产行业相关订单承接量[51][56] - 基建工程业务下滑因公司主动收缩PPP业务规模，2020年后不再承接重资产、长周期的PPP项目[52][56] - 报告期各期主营业务成本分别为1633065.85万元、1201651.16万元、745215.60万元和403320.22万元，呈下滑趋势[59] - 报告期各期末员工总数分别为5013人、4862人、3158人和2841人[60] 未来展望 - 杭州交投集团将成控股股东，公司将加大基础设施业务，深耕长三角市场[19][20] - 公司将加强应收账款催款，争取项目回款[21] - 公司将优化运营流程，加强成本控制[22] - 公司将拓宽融资渠道，提升银行授信额度[23] 应收账款 - 2024年6月末应收账款48.03亿元，2023年末51.23亿元，2022年末43.96亿元，2021年末45.13亿元[142] - 报告期各期公司应收账款周转率分别为4.79、3.20、1.89和1.99（年化）次[143] - 2023年公司应收账款增加主要因项目结算，部分由合同资产转入应收账款[142] - 2024年6月30日按组合计提坏账准备账面余额543337.25万元，计提比例11.61%，账面价值480270.92万元[148] 合同资产 - 2024年6月末合同资产（不含PPP项目）101.82亿元，2023年末112.66亿元，2022年末173.17亿元，2021年末180.78亿元[142] - 2024年6月30日合同资产合计账面余额1,665,907.73万元，减值准备43,030.73万元，账面价值1,622,877.00万元[182] - 公司工程施工业务合同资产组合2按组合计提坏账准备，计提比例为6%[198]

股份解质押的公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2024-050 龙元建设集团股份有限公司关于 控股股东股份解质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东赖振元先生 持有公司股份 254,119,182 股（无限售流通股），占公司总股本的 16.61%，股东 赖朝辉先生持有公司股份 108,567,090 股（无限售流通股），占公司总股本的 7.10%，控股家族（赖振元、赖朝辉、赖晔鋆）合计持有公司股份 363,186,272 股，占公司总股本的 23.74%，累计质押的公司股份数为 307,374,507 股（本次解 质押后），占其持股总数的 84.63%，占公司总股本的 20.09%。 一、上市公司股份解除质押情况 公司收到控股家族股份解质押的通知，具体情况如下： | 股东名称 | 赖朝辉 | | --- | --- | | 本次解除质押股数（股） | 5,000,000 | | 质权人 | 上海嘉定银丰小额贷 ...

财务表现 - 2024年上半年营业收入为49.46亿元，同比增长3.77%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.03亿元，较上年同期的-5.07亿元有所改善[11] - 经营活动产生的现金流量净额为6.95亿元，同比增长81.81%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为106.0亿元，较上年度末下降1.91%[11] - 总资产为561.66亿元，较上年度末下降2.90%[11] - 基本每股收益为-0.13元，较上年同期的-0.33元有所改善[12] - 加权平均净资产收益率为-1.90%，较上年同期增加2.34个百分点[12] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.16元，较上年同期的-0.36元有所改善[12] - 报告期公司营业收入为49.46亿元，同比增长3.77%[21] - 报告期归母净利润为-2.03亿元，亏损金额同比大幅减少[21] - 2024年上半年净利润为-1.88亿元，较2023年上半年净亏损减少64.05%[83] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为-2.03亿元，较2023年上半年净亏损减少59.93%[83] 业务板块表现 - 建筑总包板块营业收入为27.93亿元，毛利率为3.72%[20] - 基建投资板块营业收入为7.91亿元，毛利率高达89.78%[20] - 绿色建筑板块营业收入为13.40亿元，毛利率为6.66%[20] - 公司在建筑施工、基础设施建设投资和钢结构装配式业务等领域居行业领先地位[14] - 建筑总包板块自1980年创立以来，承建了多个大体量、高标准的复杂建筑项目，彰显了公司的质量方针[15] - 基建投资板块自2011年开始投资基础设施项目，采用PPP模式参与多个领域的项目，提升了公司资产规模和质量[16] - 绿色建筑板块致力于装配式建筑和光伏建筑的研发，累计获得320项相关技术专利[17] 现金流与融资 - 经营活动产生的现金流量净额为6.95亿元，同比增长81.81%[23] - 公司与杭州交投集团的战略合作将有效缓解现金流压力，增强资本实力[19] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为-687,134,057.36元，同比下降为150,541,294.33元[89] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为702,378,360.28元，同比改善为-239,022,578.29元[90] 研发与创新 - 研发费用同比增长46.72%，达到7170.83万元，显示出公司对新技术的重视[23] - 公司在绿色建筑领域的研发成果预示着巨大的市场前景和成长潜力[19] - 公司研发"S-SYSTEM高性能·钢结构·全装配·住宅产品体系"，推动绿色建筑发展[46] 资产与负债 - 2024年6月30日，流动资产合计为29,265,445,593.43元，同比下降8.73%[75] - 货币资金为1,289,096,222.71元，同比下降22.00%[75] - 应收账款为4,802,709,169.64元，同比下降6.26%[75] - 负债合计为44,448,986,303.00元，较2023年12月31日的45,913,363,838.42元下降约3.2%[77] - 期末未分配利润为4,002,051,730.79元，较2023年12月31日的4,211,897,237.44元下降约5.0%[77] 股东与股本 - 报告期内，股东总数为50,656户[67] - 赖振元持股254,119,182股，占比16.61%，质押203,900,000股[68] - 杭州市交通投资集团有限公司持股128,499,668股，占比8.40%[68] - 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化[66] 法律与合规 - 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项[54] - 公司将严格遵守法律法规，确保不违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源[52] - 公司在报告期内因排水问题受到行政处罚，已积极整改并缴纳罚款，预计不会对经营产生重大影响[42] 承诺与治理 - 公司承诺在取得上市公司控制权后三年内，将持有的杭州市交通工程集团有限公司控制权转让给上市公司，以推进相关业务整合[49] - 公司承诺未来不会从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务，除因不可抗力因素导致的情况外[50] - 公司承诺将保证上市公司拥有独立的财务、人员及经营管理体系，确保不与本公司及其控制的其他企业混同[51]

市场扩张和中标项目 - 公司与杭州萧宏建设环境集团联合体中标杭州西站枢纽南综合体地下道路及接线工程[1] - 双方各负责项目50%工作量[1] - 项目中标价449,839,869元[2] - 中标范围含道路、隧道、管廊等工程[2] - 工期800日历天[2]

财务状况 - 公司最近一期资产负债率为79.13%，本次募资不超184,947.74万元用于补流和偿债[2] - 截至2024年3月31日，货币资金余额137,091.92万元，受限33,371.23万元，可自由支配103,720.69万元[5][6] - 各期经营活动现金流量净额占当期营业收入比例平均值为2.68%[8] - 2025 - 2027年预计经营活动现金流量净额合计138,235.46万元[11] - 最低货币资金保有量需求为142,394.19万元[13] - 2021 - 2023年平均利息费用支出147,909.28万元，2022 - 2024年为147,291.87万元[15] - 假设2025 - 2027年借款利息费用支出441,875.60万元[15] - 预计2025 - 2027年累计现金分红所需资金32,000.00万元[16] - 未来三年（2025 - 2027年）资金缺口为374,313.64万元[4][5][16] 业绩表现 - 报告期内营业收入呈下降趋势，毛利率分别为16.40%、15.55%、16.83%、17.72%[29] - 2023年期间费用为206,837.48万元，较2022年略有上升[29] - 报告期归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、 - 131,083.16万元及 - 367.64万元[29] - 经营活动产生的现金流量净额分别为 - 24,247.68万元、 - 171,481.48万元、162,573.33万元和16,393.12万元[29] - 2023年公司营业收入900,417.30万元，较2022年度减少524,172.23万元，下降36.79%，主因新增订单量减少[37][38] - 2022年公司营业收入1,424,589.53万元，较2021年度减少530,192.21万元，下降27.12%，主因有效工程施工时间减少及主动控制PPP项目施工节奏[37] 项目情况 - 2021 - 2023年累计新签项目数量分别为169个、126个和107个，总金额分别为189.85亿元、101.12亿元和75.91亿元[43] - 2021 - 2023年在建项目数量分别为228个、223个和177个，总金额分别为602.27亿元、512.76亿元和401.76亿元[44] - 2021 - 2023年竣工验收项目数量分别为146个、88个和120个，总金额分别为214.32亿元、136.70亿元和202.40亿元[47] - 2024年1 - 3月房屋建设新签项目数量18个，总金额48741.06万元；基建工程新签项目数量2个，总金额15844.62万元[50] 成本与费用 - 2024年1 - 3月至2021年度，主营业务成本分别为224869.55万元、745215.60万元、1201651.16万元和1633065.85万元，呈下滑趋势[57] - 2024年1 - 3月至2021年度，人工费占主营业务成本比例分别为31.69%、30.56%、38.38%和45.79%[57] - 2024年1 - 3月至2021年度，材料费占主营业务成本比例分别为42.83%、40.53%、32.31%和28.28%，占比逐渐提高[57] - 2023年销售费用989.82万元，占比0.11%；管理费用41,532.39万元，占比4.61%；财务费用150,840.83万元，占比16.75%；研发费用13,474.44万元，占比1.50%[74] 应收账款与坏账 - 2024年3月末、2023年末、2022年末、2021年末应收账款分别为47.31亿元、51.23亿元、43.96亿元、45.13亿元[124] - 报告期各期应收账款周转率分别为4.79、3.20、1.89和2.23（年化）次[125] - 2024年3月31日按组合计提坏账准备账面余额536,841.97，坏账准备63,787.19，计提比例11.88%，账面价值473,054.78[130] - 公司对10个项目应收账款计提坏账准备，总计应收账款85638.56万元，坏账准备26394.04万元[138][139] 合同资产 - 2024年3月31日在建建筑总承包项目账面余额525,804.55万元，减值准备2,629.02万元，账面价值523,175.53万元[163] - 2024年3月31日已完工未结算建筑总承包项目账面余额503,666.29万元，减值准备27,692.89万元，账面价值475,973.40万元[163] - 2024年3月31日金融资产模式的PPP项目账面余额593,810.68万元，减值准备2,999.59万元，账面价值590,811.09万元[163] - 2024年3月31日质保金账面余额58,299.14万元，减值准备7,012.92万元，账面价值51,286.22万元[163] 未来展望 - 国家出台房地产利好政策，有望带动建筑业回暖及流动性缓解，未来PPP项目回款将得到进一步保障[97] - 公司积极调整策略，建筑总承包板块新承接业务集中于公建等项目，住宅类项目占比大幅降低[97] - 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将缓解现金流压力，增强资本实力，助力市场开拓[98]