董事会换届 - 第十一届董事会将由7名董事组成，含4名非独立董事（1名职工董事）和3名独立董事[1] - 2025年11月27日第十届董事会第二十九次临时会议通过换届选举议案[1] - 提名赖朝辉等为候选董事，王文烈等为候选独立董事[1] 审议安排 - 换届选举议案提交2025年第二次临时股东大会，用累积投票制表决[2] - 董事及独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定[1] 其他 - 第十一届董事会任期自股东大会通过起三年[2] - 报送独立董事候选人材料，审核无异议才可提交股东大会[4] - 选出新一届董事会前，第十届董事会继续履职[4]

提名信息 - 杭州市交通投资集团提名谢雅芳为龙元建设独立董事候选人[2] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东亲属等不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等有不良记录[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，龙元建设任职不超六年[5] 被提名人资质 - 有教授级高级会计师职称及5年以上专业经验[5]

独立董事提名 - 王文烈被提名为龙元建设集团第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备5年以上相关工作经验[2] - 取得证券交易所认可培训证明[3] - 兼任境内上市公司未超3家[8] - 在集团连续任职未超六年[8] 资格限制 - 持股或股东亲属情况影响独立性[5] - 近36个月受处罚人员无任职资格[7] 承诺 - 若任职后不符资格将辞职[9]

独立董事提名 - 赖朝辉提名王文烈、何万篷为龙元建设第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 部分持股及任职人员不具备独立性[3] - 近12个月有不具备独立性情形者不具备资格[3] 不良记录 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他条件 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在龙元建设连续任职不超六年[5] - 被提名人已通过第十届董事会提名委员会资格审查[5]

被提名人股份与任职情况 - 被提名人直接或间接持股不超1%，非前十股东亲属[6] - 被提名人及亲属不在5%以上或前五股东处任职[6] 合规情况 - 被提名人近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[10] - 被提名人近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 任职限制与资质 - 被提名人兼任不超3家，在龙元建设任职不超6年[11] - 被提名人具备教授级高会职称，有5年以上专业经验[11]

制度修订 - 取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》，涉及多处表述修改及新增条款[2][3] - 修订多项制度，包括股东会议事规则等，部分需股东大会审议[34] - 制定董事离职管理制度和舆情管理制度[34] 股份相关 - 公司股份总数和已发行股份数均为1,529,757,955股，均为普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事、高管任职期间等有股份转让限制[4] - 特定股东买卖股份收益归公司有例外情形[5] 股东权益 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[5] - 股东可按份额获利益分配、行使表决权等[5] - 股东查阅、复制材料需提供文件，公司核实后提供[6] 资本运作 - 公司可采用多种方式增加资本[4] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行股票[12] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 特定情形下需召开临时股东大会，相关反馈和通知时间有规定[13][43][44][45] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可提临时提案[15] 决策程序 - 重大资产交易、担保等事项需经董事会或股东会审议[11][12][25] - 股东大会决议分普通决议和特别决议，通过条件不同[17] 人员任职 - 董事选举、任职条件及任期有规定[19][107] - 独立董事任职需满足一定条件[22] 财务相关 - 公司需按时报送并披露年度和中期报告[113][114] - 分配利润需提取法定公积金等，有相关比例规定[115][116] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[30] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告[30]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月16日召开，现场会议14点在上海静安区寿阳路99弄龙元集团大楼二楼会议室举行[5] - 网络投票12月16日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为2025年12月8日[12] 审议议案 - 会议审议取消监事会并修订《公司章程》等议案[6] - 应选董事3人，为赖朝辉、王初琛、吴鸣明[6] - 特别决议议案为1号，对中小投资者单独计票的议案为3号[7] 登记安排 - 现场登记12月10 - 12日9:00 - 16:00，送登记文件至公司证券部[15] - 非现场登记12月10 - 12日9:00 - 16:00，传真登记文件至公司证券部[15] - 拟参会者12月16日14:00前到大会地点办理进场登记[16] 选举结果 - 公司选举王初琛、吴鸣明为第十一届董事会董事[21] 投票规则 - 股东每股拥有与应选董监人数相等投票总数[22]

会议情况 - 龙元建设第十届董事会第二十九次会议于2025年11月27日召开，7名董事全部参加表决[1] 议案通过情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[1] - 《关于制定及修订公司相关制度的议案》全票通过，多项待股东大会审议[1][2][3] - 《关于公司第十届董事会换届选举的议案》全票通过，待股东大会审议[3] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[3]

董事会构成与选举 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[4] - 董事长由全体董事过半数同意在董事中选举产生[14] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[7] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[8] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下董事会应召开临时会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[26] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[25] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事发言时间不超过10分钟[33] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[33] - 董事会形成普通决议需超过全体董事人数半数投赞成票[37] - 董事会对担保事项作决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[38] - 委托和受托出席会议，一名董事不得接受超过两名董事委托[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 其他规则 - 表决票保存期限为十年[35] - 董事会会议档案保存期限为十年[42] - 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同[47] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[49] - 董事会秘书负责安排证券部工作人员记录董事会会议[40][41] - 董事会秘书负责保存董事会会议档案[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[44] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[44] - 董事会在三种情形下应及时修订本规则[46][47] - 本规则修改事项按规定披露[47] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定并负责解释[49]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[7] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[16] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[16] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[18] - 披露事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 可聘请中介机构，费用公司承担[10] - 必要时可邀请相关人员列席提供信息[4][17]