证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2025-006 龙元建设集团股份有限公司 Long Yuan Construction Group Co., Ltd. （浙江省象山县丹城新丰路 165 号） 向特定对象发行股票预案 （三次修订稿） $$\Xi{\bf{\cal{O}}}=\Xi{\bf{\cal{H}}}\oplus\Xi{\bf{\cal{H}}}$$ 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声 明均属不实陈述。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需 上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方 ...

向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 本次预案（三次修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行 1 向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（三次修订稿）所述本次向特定 对象发行股票相关事项的生效和完成尚需通过上海证券交易所审核通过并经中 国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2025-004 龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象 发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年6月27日召开第 十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，并于2023年7月25日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对 象发行股票预案》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案。 公司于2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届 ...

中信建投证券股份有限公司 关于龙元建设集团股份有限公司 调整向特定对象发行股票方案的核查意见 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为龙元建设集团股份有限公司（以下简称"龙元建设"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 以及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对龙元建设调整向特定对象发行股票方案事项进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情况如下： 一、本次发行方案调整的主要内容 公司于 2025 年 3 月 7 日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》等相关议案。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司现调 整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从人民币 1,849,477,365.58 元调整为人民币 1,846,477,365.07 元，扣除相关发行费用后，全 部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。公司本次向特定对象发行股票的发行 数量 ...

申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20 号 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话 (Tel): 010-66090088/88004488 传真 (Fax): 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20号 致: 龙元建设集团股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人委托,为发 行人本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行相关事宜出 具了《北京国枫律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的法律意见书》(以下称"《法律意见书》")、《北京国枫律师事务所关于 龙元建设集 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 龙元建设集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （二次修订稿） 二〇二五年三月 财务顾问核查意见 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"或"中信建投证券"）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权 益变动报告书（二次修订稿）》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行了核查， 确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容 不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 ...

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 -40,000万元至 -60,000万元[4] - 2024年扣非后净利润为 -43,000万元至 -63,000万元[4] - 2025年税后非经常性损益为6,025.62万元[5] - 2024年末总股本为152,975.80万股，2025年发行后总股本为198,794.09万股[7] 假设情形 - 假设2025年扣非后净利润三种情况： -53,000万元、 -30,000万元、40,000万元[4] - 三种情形下2025年归母净利润分别为 -46,974.38万元、 -23,974.38万元、46,025.62万元[5] - 三种情形发行后基本每股收益分别为 -0.27元/股、 -0.14元/股、0.26元/股[7][8] - 三种情形扣非后基本每股收益分别为 -0.30元/股、 -0.17元/股、0.23元/股[7][8] 发行情况 - 向特定对象发行股票数量为458,182,969股，不超目前股本30%[3] - 向特定对象发行募集资金1,846,477,365.07元[10] 资金用途与影响 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款[11] - 募集资金补充资本金，降低资产负债率，优化融资结构[13] 公司承诺 - 公司严格执行《公司章程》利润分配政策[15] - 公司完善治理结构，保障相关方有效履职[17] - 董事和高管承诺维护公司和股东权益[18] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[19]

会议决策 - 2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议[1] - 2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会[1] - 2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议[1] - 2024年1月5日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议[2] - 2025年3月7日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议[2] 预案修订 - 向特定对象发行股票预案修订涉及多个章节[4] - 修订内容包括更新审批程序、财务数据等[4] - 修订涉及更新杭州交投集团基本情况等[4] - 修订涉及更新本次发行对公司业务等方面影响内容[4] - 修订涉及更新最近三年利润分配等情况[4] - 修订涉及更新本次发行摊薄即期回报及填补措施测算假设等[5]

融资调整 - 公司拟将向特定对象发行股票募集资金规模从18.4947736558亿元调整为18.4647736507亿元[3] 议案审议 - 独立董事审议通过多项向特定对象发行股票相关议案[2][3][4][6][7][8][10] 人员信息 - 独立董事为刘文富、王文烈、谢雅芳[11]

股票发行调整 - 向特定对象发行股票募集资金规模从18.4947736558亿元调为18.4647736507亿元[2] - 发行数量由4.58927386亿股调为4.58182969亿股[2] 议案表决情况 - 多项发行股票相关议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票[3][4][7][8][10][11][12] 关联董事情况 - 关联董事赖朝辉、王初琛、吕江在多项议案表决中回避表决[3]

融资情况 - 向特定对象发行股票募资18.46亿元，用于补流和还贷[4] 财务状况 - 截至2024年9月30日，总资产555.25亿元，总负债439.70亿元，资产负债率79.19%[10] - 最近三年末和2024年9月末，资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.19%[13] - 截至2024年9月30日，负债总额439.70亿元，流动负债264.53亿元[13] 股权变更 - 发行完成后控股股东将变为杭州交投集团，实控人变为杭州市国资委[11][15] 发行影响 - 发行后总资产和净资产预计增长，资产负债率预计降低，流动和速动比率将改善[19] - 发行后总股本及净资产增加，主要财务指标可能因即期收益摊薄而降低[19] 资金使用 - 按规定及办法合理安排募资投放进度和金额，保障资金使用[20]