会议信息 - 第九届董事会第三次会议于2025年10月30日召开，董事应到7人实到7人[1] - 决定于2025年11月20日召开2025年第一次临时股东大会[24] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[2] - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案[2][3][4] - 审议通过多项议事规则、管理制度修订及制订议案[4][5][6][7][8][9][10][11][20][21][22][23]

投资审批 - 资产总额占比超50%等七种交易经董事会审议后提交股东会审批[7] - 资产总额占比超10%等六种交易经董事会审批[8] - 未达董事会权限标准的对外投资由董事长审批[8] - 下属全资及控股子公司投资项目一律报公司审批[19] 投资分类与原则 - 对外投资分短期（不超一年）和长期（超一年）[3] - 对外投资应符合五项原则，风险投资用自有资金[4][5] 职责分工 - 董事会统筹、协调和组织对外投资分析研究[11] - 总经理为对外投资实施主要责任人[11] - 财务部负责效益评估、筹措资金和办理出资手续[12] 投资回收与转让 - 四种情况可回收对外投资[16] - 四种情况可转让对外投资[16]

减持与报告 - 减持计划需在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书和上交所报告并披露[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[7] 信息披露 - 董事和高管所持股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[7] - 新任董事和高管等需在2个交易日内委托公司申报个人及相关人员身份信息[7] - 董事和高管所持股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[8] 股份转让限制 - 董事和高管离职后半年内所持公司股份不得转让[11] - 公司或相关人员因违法被立案调查等未满6个月，股份不得转让[11] - 董事和高管因违法被公开谴责未满3个月，股份不得转让[11] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[12] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[13] - 董事和高管每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，所持股份不超1000股可一次全转[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[21] - 因权益分派致持股增加，可同比例增加当年可转让数量[21] 交易禁止 - 董事和高管不得融券卖出本公司股份[15] - 董事和高管不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易[15] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会收回[17] - 情节严重，公司保留追究责任人法律责任权利[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上交易需独立董事同意并经董事会审议披露[13] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上交易需相应审议披露[13] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易应披露审计或评估报告并经股东会审议[14] 关联交易计算及审核 - 连续12个月内与关联人特定关联交易按累计算金额[15] - 重大关联交易需独立董事事前认可、审计委员会审核后提交董事会审议[19] 关联交易表决回避 - 有关联关系董事对相关决议无表决权，董事会由无关联董事过半数出席举行且决议通过[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[16] 关联交易披露内容 - 年报和半年报应披露重大关联交易并分类披露[17] - 日常关联交易披露应含交易价格、必要性等内容[18] - 资产收购和出售重大关联交易披露应含关联方、资产价值等内容[19] 关联交易特殊情况 - 特定日常关联交易按规定审议披露，超预计金额需重新履行程序[23] - 与关联人特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[25] 办法相关 - 本办法由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过生效实施[29][30]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[6] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] 解聘与代行职责 - 特定情形一个月内解聘[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[8] 任职资格与培训 - 参加上交所认可培训并获证书[3] - 近三年受证监会处罚者不得担任[4] - 候选人及代表参加资格和后续培训[17][18] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系和股权管理[10][12][13] - 协助董事会加强公司治理建设[12]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为董事和高级管理人员[3] 薪酬管理 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬考核[6] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[10] 薪酬发放 - 董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司代扣代缴[10] - 离任按实际任期和绩效计算，特定情形不予发放[10] 薪酬调整与追回 - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[12] - 财务报告追溯重述时，追回超额发放部分薪酬[11]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 以会计专业人士身份被提名应具备知识经验并符合三个条件之一[6] - 候选人不得有近三十六个月内证券期货违法犯罪等不良记录[6] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再被提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[12] - 提名人不得提名利害关系密切人员[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 履职与管理 - 提前解除职务需披露理由，有异议也应披露[16] - 不符合规定应立即辞职，否则董事会解除职务[16] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 特定事项经专门会议审议，过半数同意后提交董事会[17][18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 意见应在会议记录载明，工作记录等至少保存10年[22][25] - 发表意见应明确清晰，包含多方面内容并签字确认[22][23] - 履职资料和工作记录至少保存十年[25] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[24] - 任职期间应按规定参加后续培训[25] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料等[27][28] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[28] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[35] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[32]

选举制度 - 选举董事采用累积投票制，独董和非独董选举分开[2] - 细则适用于选两名或以上董事的议案[3] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[4] - 选票需注明股份数和表决数目，选票数不得超限额[4] 当选规则 - 董事当选需选票超出席有表决权股份数一半，按得票排序[6] - 当选人数不足可能进行二轮选举或重开股东会[6]

离职制度 - 制度适用于董事、高管因任期届满、辞任等离职情形[2] - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[4] - 董事出现不得任职情形30日内解除职务[6] 工作交接与股份转让 - 董事、高管离职生效后5个工作日内完成交接[8] - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 上市1年内及离职半年内不得转让股份[10] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施[13] - 制度由公司董事会负责解释[14]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 下设投资评审小组，由公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[19] - 主任委员由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[19] - 委员产生方式与战略委员会相同[19] - 应在选举新董事和聘任新经理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[26] - 每年至少召开一次会议，需提前七天通知全体委员[28] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[28] 审计委员会 - 由三名成员组成，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士[37] - 任期与董事会一致，独立董事连任时间不得超过六年[37] - 须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[39] - 每季度至少召开一次定期会议，可根据需要召开临时会议[45] - 会议召开前三天须通知全体委员，公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[45] - 当有两名以上委员提议或主任委员认为必要时，可召开临时会议[45] - 下设审计工作组负责决策前期准备工作，提供书面资料[43] - 会议对审计工作组报告进行评议，将书面决议材料呈报董事会讨论[43] - 会议需三分之二以上委员出席，审议意见须全体委员过半数通过[47] - 会议记录保存期限为十年[48] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[50] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[59] - 任期与董事会任期一致[59] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[61] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；经理人员薪酬分配方案报董事会批准[62] - 每年至少召开一次会议，会议召开前七天通知全体委员[66] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[66] - 会议记录由公司董事会秘书保存[66] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[67] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[70] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[70] - 与国家法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行并修订报董事会审议通过[70] - 解释权归属公司董事会[70]