离职制度 - 制度适用于董事、高管因任期届满、辞任等离职情形[2] - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[4] - 董事出现不得任职情形30日内解除职务[6] 工作交接与股份转让 - 董事、高管离职生效后5个工作日内完成交接[8] - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 上市1年内及离职半年内不得转让股份[10] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施[13] - 制度由公司董事会负责解释[14]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 下设投资评审小组，由公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[19] - 主任委员由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[19] - 委员产生方式与战略委员会相同[19] - 应在选举新董事和聘任新经理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[26] - 每年至少召开一次会议，需提前七天通知全体委员[28] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[28] 审计委员会 - 由三名成员组成，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士[37] - 任期与董事会一致，独立董事连任时间不得超过六年[37] - 须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[39] - 每季度至少召开一次定期会议，可根据需要召开临时会议[45] - 会议召开前三天须通知全体委员，公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[45] - 当有两名以上委员提议或主任委员认为必要时，可召开临时会议[45] - 下设审计工作组负责决策前期准备工作，提供书面资料[43] - 会议对审计工作组报告进行评议，将书面决议材料呈报董事会讨论[43] - 会议需三分之二以上委员出席，审议意见须全体委员过半数通过[47] - 会议记录保存期限为十年[48] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[50] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[59] - 任期与董事会任期一致[59] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[61] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；经理人员薪酬分配方案报董事会批准[62] - 每年至少召开一次会议，会议召开前七天通知全体委员[66] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[66] - 会议记录由公司董事会秘书保存[66] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[67] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[70] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[70] - 与国家法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行并修订报董事会审议通过[70] - 解释权归属公司董事会[70]

内幕信息界定 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份情况变化属内幕信息[5] - 内幕信息是涉及公司经营等未公开重大信息[4] 重大事项影响 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 信息报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[10] - 重大事项需制作进程备忘录并与档案一起提交[12] - 应在内幕信息公开后5个交易日内提交相关材料[12] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[18] - 股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[19] - 知情人违规按情节处罚[18] 保密要求 - 知情人对内幕信息负有保密责任[16] - 各部门涉及内幕信息按制度办理可制定保密制度[16] - 非知情人知悉内幕信息受制度约束[16] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释并批准生效后实施[22][23] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[12]

募集资金使用规则 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[3] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 超过期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[10] - 以自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 单次临时补流不超12个月[15] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[19] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[19] 报告与核查 - 董事会每半年度核查进展，披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人或顾问至少每半年现场核查一次[25] - 会计年度结束，保荐人或顾问出具专项核查报告[25] - 董事会在报告中披露核查和鉴证结论性意见[26] 报告内容 - 涵盖存放、管理、使用等情况[27] - 含与投资计划进度差异[27] - 涉及置换自筹资金情况[27] - 包含补流情况和效果[27] - 涉及现金管理情况[27] - 涉及超募、投向变更、节余使用情况[27] - 给出使用合规结论性意见[27] 其他 - 募投项目通过子公司或其他企业实施适用本制度[30] - 制度自股东会审议通过生效[31] - 制度解释权归董事会[32]

担保申请 - 被担保单位应提前五个工作日向财务部提交申请书及附件[7] 担保审批 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 多情形担保须经股东会审批，如单笔超净资产10%等[7] - 为关联人担保需非关联董事审议通过并提交股东会[10] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 以会计专业人士身份提名需具备知识经验并符合三个条件之一[6] - 候选人不得有近三十六个月内证券期货违法犯罪不良记录[6] - 连续任职不得超六年，满六年三十六个月内不得再被提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人，经股东会选举决定[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[12] - 候选人与提名人应作声明与承诺[12] - 选举二名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内补选[16][17] - 不符合规定或任期届满前辞职需按程序处理并披露理由[16] - 特定事项经专门会议审议，过半数同意后提交董事会[17][18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会三十日内提议解除职务[20] - 对议案投反对或弃权票需说明理由，公司同步披露异议意见[22][21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 专门会议由过半数推举召集人主持，公司提供便利[21][22] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认[22][23] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[24] - 任职期间应参加后续培训[25] 公司支持 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[27][28] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存资料至少十年[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[32] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[29] - 承担聘请专业机构等费用，给予适应津贴[29][34][35] - 可建立责任保险制度[36] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[32]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 非关联董事审议关联交易不得委托关联董事[15] - 以现场召开为原则，也可视频等方式[16] - 两名以上独立董事可联名提议延期[18] 会议表决 - 一人一票，现场和通讯表决[20] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[19][23] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[27] - 问题提案可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[28] 会议记录 - 会议可全程录音[29] - 秘书安排人员记录，含日期等内容[31] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[32] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明[33] 会议公告与档案 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[34] - 会议档案保存不少于10年[36]

江苏江南高纤股份有限公司信息披露事务管理制度（修订稿） 江苏江南高纤股份有限公司信息披露事务管理制度 （2025 年 10 月修订稿） 第一章 总则 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或 者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公 司应当予以披露。 第一条 为规范江苏江南高纤股份有限公司（以下简称"公司"）和相关信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司股东特别是社会 公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露" 是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、 《上市规则》及上海证券交易所其他规定，在规定时间内通过上海证券交易所网 站或符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定条件的媒体 （以 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 会议费用与记录 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 会议记录保存期限为15年[21] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 中小投资者与关联交易 - 中小投资者指除公司董事等以外的其他股东[28] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[29] - 连续12个月内与同一关联人发生同类关联交易应累计计算交易金额[29] - 关联股东在关联交易表决时应回避，其所持表决权不计入有效表决总数[29][30][31] - 重大关联交易决策需经审计或评估、独立董事会议审议等程序[30] 董事候选人提名 - 上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届董事候选人[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前书面提董事候选人[34] 股东会表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案时间顺序进行[35] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案[35] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[35] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，利害关系股东不得参与[36] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] 提案实施与争议解决 - 股东会通过派现等提案，2个月内实施方案[38] - 股东会召集等程序及决议有效性有争议可向法院诉讼[40] 规则生效与修改 - 本规则为公司章程附件，由股东会通过后生效，修改权属股东会[40]

总经理设置 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[5] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 会议安排 - 总经理办公例会原则上每月召开一次，临时会议按需召开[14] 记录保存 - 总经理办公会议记录一般保存10年[15] 报告情形 - 公司6种重要合同情形及重大事故，总经理应向董事会报告[19][24]