天士力医药集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对汇总表发表鉴证意见。我们根据《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是 否注意到任何事项使我们相信汇总表所载财务信息与我们审计财务报表时天士力提供的会 计资料和经审计财务报表的相关内容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报 表实施审计的基础上，我们对汇总表实施了包括核对、询问等我们认为必要的程序。 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 ...

经审查，我们认为：本次关联交易有利于公司整合外部优质资源，推进双靶 点 CAR-T 项目的研发与产业化，符合公司长期发展战略。本次交易是基于各方 未来研发投入的实际贡献进行约定，收益分配机制清晰、公允，体现了公平合理 的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不 因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响，一致同意将该项议 案提交公司董事会审议。 独立董事签名：王爱俭、韩秀桃、段亚林、徐宁、叶霖 2026 年 3 月 18 日 1 天士力医药集团股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议决议 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）2026 年第一次独立董事 专门会议于 2026 年 3 月 18 日以现场会议的方式召开。本次会议应到独立董事 5 人，实到独立董事 5 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，经与会独立董事审议形成决议 如下： 一、审议通过《关于签署合作协议暨关联交易的议案》 ...

天士力 2025 年可持续发展暨 ESG 报告摘要 证券代码：600535 证券简称：天士力 天士力医药集团股份有限公司 2025年可持续发展暨 ESG 报告摘要 1 / 7 2、可持续发展治理体系 （1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是， 该治理机构名称为董事会战略与 ESG 委员会 □否 天士力 2025 年可持续发展暨 ESG 报告摘要 第一节 重要提示 1、本摘要来自于天士力 2025 年可持续发展暨 ESG 报告全文，为全面了解本公司环境、 社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项， 投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读天士力 2025 年可持续发展暨 ESG 报告全 文。 2、本可持续发展暨 ESG 报告经公司第九届董事会第 18 次会议审议通过。 2 / 7 天士力 2025 年可持续发展暨 ESG 报告摘要 第二节 报告基本情况 | 1、基本信息 | | --- | | 股票代码 | 600535 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

天士力医药集团股份有限公司 经核查公司独立董事王爱俭、韩秀桃、段亚林、徐宁、叶霖的兼职、任职情况以 及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业 务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 天士力医药集团股份有限公司 2026 年 3 月 18 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关要求，天士力医药集团股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事王爱俭、韩秀桃、段亚林、徐宁、 叶霖的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 1 关于对在任独立董事独立性评估的专项意见 ...

天士力医药集团股份有限公司 2025 年度审计委员会履职情况报告 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章 程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，天士力医药集团股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会各成员勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部 审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、 完整的财务报告。现就 2025 年度履职情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况 公司审计委员会由 3 名成员组成，分别是王爱俭女士、钟江先生、段亚林先 生。审计委员会委员构成合理，主任委员由会计专业独立董事担任。各委员具备 履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实履行了审计监督职责。 二、审计委员会年度会议召开情况 2025 年度，审计委员会共召开 8 次会议，全体委员均亲自出席了会议，召开 会议的具体情况如下： | 序号 | 召开日期 | 会议名称 | | 审议议题 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2025.1.2 | 董事会审计委员会 2025 | 年 | 审阅公司编制的财务会计报表、审 ...

关于天士力医药集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：天士力医药集团股份有限公司 审计单位：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话： +86(10) 8508 5000 1 关于天士力医药集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 毕马威华振专字第 2601166 号 天士力医药集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了天士力医药集团股份有限公司 （以下简称"天士力"）2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2026 年 3 月 18 日签发了无保留意见的审计报 告。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的天士力 2025 年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")执行了有限保证的鉴证业务。 根据中国证券监督管理委员会、中华人民共和国公安部、 ...

单位：元 币种：人民币 | 行业 | 主营业务收入 | | | | 主营业务成本 | | | 毛利率（%） | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 本期累计 | 上年同期累计 | 增长率 | 本期累计 | 上年同期累计 | 增长率 | 本年 | 上年同 | 增长 | | | | | （%） | | | （%） | 累计 | 期累计 | 率 | | 医药 工业 | 7,381,624,148.65 | 7,573,786,861.45 | -2.54 | 2,187,149,523.81 | 2,189,967,782.63 | -0.13 | 70.37 | 71.08 | -0.71 | | 医药 商业 | 765,756,700.22 | 894,545,470.26 | -14.40 | 521,838,976.61 | 590,893,634.83 | -11.69 | 31.85 | 33.94 | -2.09 | | 合计 | 8,147,380,848.87 | 8,468,332,331.71 ...

公司代码：600535 公司简称：天士力 天士力医药集团股份有限公司 2025年度内部控制评价报告 天士力医药集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内 部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进 行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组 织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致 ...

天士力医药集团股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"毕马威华振"）为公司2025年度财务报告审计 机构及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对毕马威华振2025年审计过程中的履职情 况进行评估。经评估，公司认为毕马威华振资质等方面合规有效，履职保持独立性， 勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、会计师事务所情况 1、基本信息 毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制 为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）， 2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所 位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 截至2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中 签署过证券服务业务审计报告的注册会 ...

天士力医药集团股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所 履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、《审计委员会工作细则》 等规定和要求，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师 事务所 2025 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 毕马威华振于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部批 准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。毕 马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办 公楼 8 层。 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册 ...