投资者关系管理原则 - 公司投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 组织与职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，证券部是职能部门[7] 沟通方式 - 公司与投资者沟通可通过官网、新媒体等方式及股东会等形式[8] - 公司可通过分析师会议、路演等方式与投资者沟通[22] - 公司证券部可安排投资者参观接待及座谈沟通，相关部门应协助[17] - 公司应积极利用上证e互动平台与投资者交流，不得泄露未公开重大信息[19] 会议要求 - 股东会应提供网络投票方式，为股东参会提供便利[12] - 投资者说明会应采取便于投资者参与的方式，原则上在非交易时段召开[14] - 参与投资者说明会的人员应包括董事长、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书[14] - 存在当年现金分红水平未达规定等六种情形时公司应召开投资者说明会[15] - 公司应在定期报告披露后召开业绩说明会[21] 平台与渠道建设 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[20] - 公司开设的新媒体平台及访问地址应在官网投资者关系专栏公示并更新[22] - 公司设立投资者咨询专线电话，工作时间应保证线路畅通[24] - 公司设立专门电子邮箱stock@tasly.com接收投资者邮件咨询[26] 其他规定 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[10] - 公司在e互动平台发布信息应谨慎、理性、客观，不得与依法披露信息冲突[20] - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[28] - 公司不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[30] - 公司可选择适当新闻媒体发布信息，避免披露未公开重大信息[32]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善内控体系[1][2] - 管理层向独立董事汇报生产和重大事项情况[4] - 安排独立董事实地考察生产和重大事项进展[4] 沟通安排 - 财务负责人提交审计工作安排等资料[4] - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[7] - 安排独立董事与年审注册会计师见面[7] 制度生效 - 制度由董事会制定并解释，经审议通过后生效[9]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制权变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人含5%以上股份股东及其董监高等[7] 重大事项处理 - 公司发生重大资产重组等需报送内幕信息知情人档案[12] - 报送的内幕信息知情人至少含公司及其董高监等人员[13] - 除填档案外还应制作重大事项进程备忘录[13] 管理责任与流程 - 董事会领导并负责内幕信息及知情人管理，董事长为主要责任人[2] - 应在内幕信息公开后5个交易日内报送档案及备忘录[14] - 档案和备忘录至少保存十年[16] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 筹划重组首次披露时报送档案[14] 其他规定 - 各中心/部门等应履行重大信息内部报告义务[16] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[17] - 知情人公开前负有保密义务[19] - 公司应对知情人买卖证券情况自查[20] - 违规知情人将被追究责任[20] - 制度自董事会审议通过之日起执行[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名应为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 须三分之二以上委员出席，决议经成员过半数通过[15] 职责与监督 - 主要职责包括监督评估审计、审核财务等[8] - 监督指导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[12] 其他规定 - 披露财报经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 会议表决为书面表决，可邀人列席但无表决权[16] - 可聘请中介，费用公司支付，讨论利害关系委员应回避[16] - 会议资料保存十年，记录含日期地点等[17] - 议案及表决结果报董事会，出席委员有保密义务[17] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[19]

募集资金协议与监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐方、银行签三方监管协议[7] - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐方[7] - 银行三次未及时提供对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[8] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 公司以募集资金置换预先投入的自有资金，应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募集资金投资项目支付困难以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免审议程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[16] 资金使用与管理 - 公司审计部至少每半年检查一次募集资金存放、管理与使用情况，并向审计委员会报告[25] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一同披露[25] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品须为高安全性、流动性好、期限不超十二个月、不得质押的非保本型[14] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[14] 项目变更与转让 - 公司变更募投项目需经董事会决议、保荐机构发表意见，重大变更需股东会审议，并及时披露相关信息[19] - 公司转让或置换募投项目，需在董事会审议后公告原因、已投资金额、完工程度、效益等内容[23] 核查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用等十方面内容[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告的结论性意见[27] 其他事项 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供相关资料[27] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议应督促整改并报告上交所[27] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[31] - 本制度由公司董事会负责解释，修改需报股东会审议通过[31] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[31]

信息披露规则 - 公司需及时依法履行信息披露义务，披露信息应真实、准确、完整[4] - 重大事项触及董事会决议等时点需及时披露信息[6] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[7] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应采用中文文本[8] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[8] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度、半年度、季度报告[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告中财务会计报告被出非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] - 发生对公司证券交易价有较大影响重大事件，投资者未知时应立即披露[17] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[19] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[19] - 涉及公司收购等行为致股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[19] 责任与管理 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[22] - 董事和董事会对信息披露内容真实性等承担个别和连带责任[22] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 董事会秘书需将信息披露制度内容通报持股5%以上的股东[23] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人涉信息披露事项应告知公司[26] - 持有公司5％以上股份股东或实控人持股或控制情况变化应告知公司[26] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况应告知公司[26] - 审计委员会监督公司董高人员信息披露职责履行[23] - 总经理定期或不定期书面报告公司经营等情况[23] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人[23] 披露流程 - 定期报告需经公司董事会审议通过后提交上交所[29] - 临时报告经董事长同意、董事会秘书签发后披露[29] - 重大信息报告后经评估审核交上交所审核披露[29] 商业秘密处理 - 公司和信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[33] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[33] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[33] 保密与追责 - 公司董事等接触应披露信息人员信息披露前负有保密义务[36] - 未经董事会批准，擅自在公开场合披露重大信息等，公司将追究当事人直接责任[36] 投资者关系 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经其同意不得进行投资者关系活动[38] - 投资者等特定对象到公司现场沟通实行预约制度，由董事会秘书统筹安排[38] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[38] 文件管理 - 公司对外信息披露文件由证券部管理，相关文件分类专卷存档保管[40] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[43]

财务报告披露 - 披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等当期发行文件[7] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[8] - 会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[8] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[8] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[8] 重大事项披露 - 提供对外担保超过上年末净资产的20%需披露[10] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[10] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%需披露[10] - 新增借款超过上年末净资产的20%需披露[10] - 重大事项出现后2个工作日内履行信息披露义务[11] 特殊情况披露 - 财务信息差错更正涉及经审计财务信息，30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[12] - 财务信息差错更正对经审计报表有广泛性影响或改变盈亏性质，30个工作日内披露审计报告及经审计财务信息[12] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后用途[13] - 变更中期票据发行计划，至少于原发行计划到期日前5个工作日披露变更公告[13] - 债务融资工具付息或兑付，至少于支付日或兑付日前5个工作日披露安排情况公告[13] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，1个工作日内披露[13] 报告编制与披露流程 - 定期报告由证券部会同财务部制订时间表，组织编制初稿，经审核、审议后载于指定网站披露[16] - 临时报告由证券部收集信息报告董事长，经批准后载于指定网站披露[17] 其他制度要点 - 董事会对信息披露制度实施情况进行年度评估并在年报内控部分披露意见[18] - 未公开信息知情人负有保密义务[21] - 投资者关系活动由董事会秘书负责，沟通不得提供未公开信息[26] - 信息披露文件档案管理采用书面与电子文档结合方式[28] - 董事会指定专人负责档案管理工作[28] - 公司有权追究信息披露义务人违规责任[30] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[33] - 制度自董事会审议通过后生效执行[33]

总经理职责权限 - 可决定金额≤1亿元人民币的资产交易、对外投资、研发项目立项实施[5] - 可决定单笔≤100万元且年度累计≤500万元的对外捐赠项目[5] - 可决定与关联方交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[6] 总经理管理规定 - 由董事会聘任，对董事会负责，薪酬计划由董事会决定[2][6] - 主持日常经营管理，不能履职时书面委托副总经理代理[8] - 拟订公司年度经营计划、投资计划等经营方案[10][11] - 提出公司内部机构设置、基本管理制度草案[14] - 每年以《总经理工作报告》向董事会正式报告工作[17] 总经理联席办公会 - 每月定期召开一次，提前2个工作日通知参会人员[19][20] - 临时性会议提前半天或紧急通知，会议纪要由总经理签发后执行[21] - 出席人员需为应出席人数半数以上，由总经理召集和主持[20][26] - 对投资者决策有重大影响事项需及时向董事会报告并通告董秘[23] - 相关会议应通知董秘列席[23] 工作细则 - 经董事会讨论通过后实施，由董事会负责解释、修改[25]

董秘任职 - 公司设一名董秘，为指定联络人且属高管[2] - 需专业知识和上交所资格证，特定情形不得担任[4][5] 董秘职责与任免 - 负责信息披露等职责，由董事长提名经董事会任免[7][11] - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行[12][13] 事务代表与制度 - 证券事务代表需培训取证协助履职[11] - 聘任或解聘需报告公告，制度由董事会解释执行[11][15]

担保预算与规模 - 年度融资担保预算纳入财务预算管理体系，每年商业计划时报送[5] - 公司总融资担保规模不得超最近一年合并净资产的40%，单户子企业不得超该企业最近一年净资产的50%[8] 担保合同与处置 - 有股权出售计划的持股公司，担保合同应约定股权转让时担保自动解除或一并转出[10] - 无股权关系担保及参股企业超股比担保应在处置之日起两年内处理完毕[11] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审议通过[12] 担保调查与评估 - 公司应调查核实申请担保人情况并评估风险，必要时聘外部机构，经内部审批后报董事会或股东会[16] - 被担保人资信审查资料应含公司基本资料等内容[16] 担保管理与风险应对 - 公司将融资担保业务纳入司库系统统一管理，建立台账，定期盘点分析[19] - 对有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等措施[19] 担保分析与信息披露 - 公司每年至少对整体担保情况汇总分析一次，关注对资本结构和财务弹性的潜在影响[19] - 公司应履行对外担保信息披露义务，未公开前控制知情者范围[21][22] 责任追究与制度生效 - 公司建立风险责任追究机制，违规担保加大责任追究力度[24] - 本制度为公司一级制度，由董事会负责解释修订，审议通过后生效[26]