天士力医药集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《天士 力医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司和子公司（以下统称为"公司"）的关联交易行 为。子公司是指公司直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和公司拥 有实际控制权的相对控股子公司（以下简称"子公司"）。 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的离职管理，维护公 司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件以及《天士力医药集团 股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，结合公司实际情况，制 订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律法规、上海证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审 ...

天士力医药集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、规章和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）的有关规定，制定本办法。 第二条 信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告 中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露内容，适用本办法。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部 审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交 易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一节 总则 第一条 为适应天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时， 提升公司环境、社会及治理（以下简称"ESG"）管理水平，不断增强企业竞争 力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定 本细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并 提出建议。 第二节 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立 董事。 第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担 任，负责主持委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由 ...

天士力医药集团股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对外信息 报送和使用管理，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"），依据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律 、法规，制定本制度。 第七条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒接受报送的外 部单位相关人员履行保密义务。 第八条 接受报送的外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未 公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人 买卖本公司证券。 第九条 接受报送的外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大 信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向中国证监会天津监管局、上 海证券交易所报告并公告。 第十条 接受报送的外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公 1 开重大信息，除非与公司同时披露该信息。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司 定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第三条 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公 司重大事项 ...

天士力医药集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及《天士力医药集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、 ...

TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 天士力医药集团股份有限公司 章 程 二零二五年十二月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 党委 20 | | | 第六章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | | 第七章 | 高级管理人员 | ...

第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 定本规则。 天士力医药集团股份有限公司 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核 权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。 董事会议事规则 第二条 董事会职权 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 1 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 （一）中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划； （二）经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层 选聘工作以及推行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、规范任期管理、 严格考核退出等基本原则； （三）经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任 期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （四）经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案 以及建立 ...

天士力医药集团股份有限公司 内部问责管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步提升天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，健全内部约束和责任追究机制，提高公司经营管理与决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度是指公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责 范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的证 券违法违规行为进行责任追究的制度。 第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、高级管理人 员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公 司和控股子公司的董事、高级管理人员。 第四条 公司内部问责应当坚持以下原则： 第二章 问责事项 第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容： （一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政 处罚措施的； （二）因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措 施的； （三）因违反证券期货法律法规，被天津证监局采取日常监管措施的； ...

一、审议通过《关于 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》 经审查，我们认为：公司 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易，属于 为保证公司正常采购销售业务需求发生的交易，为生产经营所必需，并持续进行 的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联 交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对 公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，一致同 意将该项议案提交公司董事会审议。 天士力医药集团股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议决议 天士力医药集团股份限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次独立董事专 门会议于 2025 年 12 月 9 日以通讯的方式召开。本次会议应到独立董事 5 人，实 到独立董事 5 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等有关规定，经与会独立董事审议形成决议如下： 本议案分为两个子议案进行表决，为关于与华润（集团）有限公司及其下属 公司 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案和关于与天士力生物医药 产业集团有限公司及其一致行动人 ...