公司人事变动 - 公司副总经理席凯因工作调整原因辞去副总经理职务，辞任后继续在公司担任职工董事等职务 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：中药占比70.89%，化学制剂药占比15.38%，医药商业占比10.53%，生物药占比2.25%，化学原料药占比0.61% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为227亿元 [1]

制度适用范围 - 制度适用于公司各中心、部门、办公室及控股子公司[2] 内部审计原则与领导机制 - 内部审计工作遵循坚持党的全面领导等原则[3][5] - 公司党组织、董事会（或主要负责人）直接领导内部审计工作，董事长（或主要负责人）是第一责任人[7] 审计委员会与机构管理 - 董事会下设置审计委员会，负责监督及评估内部审计工作等[8] - 内部审计机构应接受国家审计机关等部门指导监督[10] 人员与经费保障 - 公司应严格内部审计人员录用标准，支持建立审计培训体系[13] - 落实审计工作结果签字背书责任制度，推动审计人员绩效考核与薪酬挂钩[11][12] - 公司应保证内部审计机构履行职责所需经费[12] 审计职责与内容 - 内部审计机构向党组织、董事会（或主要负责人）负责并报告工作，有多项审计职责[14] - 内部审计内容包括境内外法规遵循等14项[15] 审计方式与权限 - 内部审计机构可开展全面或专项审计，可组织联合、交叉审计[15][16] - 内部审计机构和人员独立开展工作，具有要求报送资料等多项权限[18][20] - 内部审计机构对违法违规等行为可制止、封存资料资产，建立投诉举报机制[20][21] 被审计单位义务与权利 - 被审计单位应支持配合审计，对资料负责，落实整改，有异议可申请复核[24][25] 审计计划与流程 - 内部审计机构按年度编制审计项目计划，可调整并报批[27] - 审计组按规范程序开展工作，审计报告签发前征求被审计单位意见[29] 审计结果运用与整改 - 建立审计结果通报机制，审计结果及整改情况充分运用[31] - 相关业务职能部门对典型问题开展分析研究，完善制度流程[33] - 内部审计机构加强与“大监督”体系协作，有效利用被审计单位内部监督成果[33] 奖惩与责任追究 - 公司各级单位可对成绩显著的内部审计机构、人员给予表彰[35] - 内部审计机构和人员未按规定履职造成严重影响的，公司追究责任，构成犯罪移送国家机关[35] - 被审计单位或人员在审计中不配合，审计机构可提处理建议，由相关单位责令改正并追责[35][36] - 被审计单位或个人整改不力造成损失后果，由相关单位责令改正并追责[36] - 内部审计人员履职受打击报复，相关单位应保护并追究责任人[37] 其他规定 - 公司各级单位领导干部经济责任审计依法律法规和相关制度执行[38] - 本制度为公司一级制度[38] - 本制度由天士力审计部负责解释[38] - 本制度自董事会批准后施行[38]

信息披露与备案 - 信息披露联络人变动2个工作日内向证券部办理变更备案登记[5] 交易报批与报告 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报批[8] - 交易标的资产净额等多项指标满足条件需履行报批或报告程序[8][10] 股份变动与管理 - 5%以上股份股东变动及增减情况有报告和披露要求[12][13][15] 人员交易与通知 - 董事、高管买卖本公司证券前提前2个工作日通知董事会秘书[14] 重大信息报送 - 各部门在重大事项时点向董事会秘书预报重大信息[18][19] - 信息报告义务人临时报送重大信息有时间要求[20] - 负有报送义务部门每月前五个工作日提交月度报送计划[20] 再融资与传闻处理 - 发行再融资方案时控股股东等提供相关信息[15] - 传媒有影响报道或传闻时控股股东书面告知公司[15] 信息披露流程 - 有关部门研究信息披露事项通知董事会秘书列席并提供资料[18] - 证券部和董事会秘书收到信息后按规定处理[20] 内部信息管理 - 内部重大信息分两类，财务信息由财务部对接人汇总报送[23] - 内部知情人保密，不得内幕交易或操纵股价[25] 考核与问责 - 证券部建立报告档案并考核[26] - 未按规定报告导致违规对责任人问责[26] 参股公司规定 - 参股公司重大信息内部报告参照本制度执行[29]

捐赠额度 - 每年对外捐赠总额不得超上年度经审计净利润的1%[10][15] 捐赠审批 - 单笔100万元（含）以下且年度累计未超规定额度捐赠，由联席办公会批准[14] - 单笔超100万元（不含）捐赠，经联席办公会审议，按章程经董事会/股东大会审批[14] 子公司管理 - 控股子公司捐赠方案需报公司按规定程序审核批准[17] 后续管理 - 捐赠事项完成后需归档并建立备查账簿登记[17] - 当年度捐赠情况纳入社会责任报告发布[17] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠，责任人受处分，构成犯罪提交司法处理[19]

股份买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日不得买卖公司股份[6] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股份[6] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[7] - 公司董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[7] 股份转让规定 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] 信息申报要求 - 新任董事和高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[9] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[9] 减持计划规则 - 公司董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施需在二个交易日内向证券交易所报告并公告[11] 股份变动公告 - 公司董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内公告[12] 违规处理措施 - 公司董事会应处理相关人员违规买卖情况并收回所得收益[13] - 董事、高管违反制度将受监管机构处罚甚至追究刑事责任[15] - 违反办法致公司受处罚和损失，董事会将给予相应处罚[15] 其他规定 - 董事、高管和自然人股东持股含配偶等相关人持股[13] - 董事和高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[13] - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[13] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[17] - 制度与法规或修改后章程抵触时按相关规定执行[17] - 制度由公司董事会负责解释[17] - 制度自董事会审议通过之日起实施[17]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超最近一年经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[4] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上认定为存在重大差异[8] - 业绩快报中的财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上认定存在重大差异[10] 责任承担 - 信息报送部门（子公司）致差错，部门负责人（子公司负责人）承担直接责任[12] - 董事长、总经理等对公司年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正并作检讨[15] - 公司董监高及子公司负责人出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会定[15] - 年报信息披露发生重大差错，公司应追究相关责任人责任[4][12] 信息更正 - 对存在差错的定期报告财务信息更正披露应按相关规定执行[7] - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格的会计师事务所审计[5] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规、文件和公司章程执行[17] - 制度与法规等抵触时按相关规定执行[17] - 制度由公司董事会负责解释和修订[17] - 制度经董事会审议通过并公告之日起施行[17] 处理情形 - 有效阻止不良后果发生等情形可从轻、减轻或免处理[18] - 因不可抗力因素造成的免于处理[18] 处罚措施 - 处罚措施包括通报批评[19] - 处罚措施包括调离岗位、停职、降职、撤职[19] - 处罚措施包括赔偿损失[19] - 处罚措施包括解除劳动合同[19]

投资者关系管理原则 - 公司投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 组织与职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，证券部是职能部门[7] 沟通方式 - 公司与投资者沟通可通过官网、新媒体等方式及股东会等形式[8] - 公司可通过分析师会议、路演等方式与投资者沟通[22] - 公司证券部可安排投资者参观接待及座谈沟通，相关部门应协助[17] - 公司应积极利用上证e互动平台与投资者交流，不得泄露未公开重大信息[19] 会议要求 - 股东会应提供网络投票方式，为股东参会提供便利[12] - 投资者说明会应采取便于投资者参与的方式，原则上在非交易时段召开[14] - 参与投资者说明会的人员应包括董事长、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书[14] - 存在当年现金分红水平未达规定等六种情形时公司应召开投资者说明会[15] - 公司应在定期报告披露后召开业绩说明会[21] 平台与渠道建设 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[20] - 公司开设的新媒体平台及访问地址应在官网投资者关系专栏公示并更新[22] - 公司设立投资者咨询专线电话，工作时间应保证线路畅通[24] - 公司设立专门电子邮箱stock@tasly.com接收投资者邮件咨询[26] 其他规定 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[10] - 公司在e互动平台发布信息应谨慎、理性、客观，不得与依法披露信息冲突[20] - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[28] - 公司不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[30] - 公司可选择适当新闻媒体发布信息，避免披露未公开重大信息[32]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善内控体系[1][2] - 管理层向独立董事汇报生产和重大事项情况[4] - 安排独立董事实地考察生产和重大事项进展[4] 沟通安排 - 财务负责人提交审计工作安排等资料[4] - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[7] - 安排独立董事与年审注册会计师见面[7] 制度生效 - 制度由董事会制定并解释，经审议通过后生效[9]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制权变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人含5%以上股份股东及其董监高等[7] 重大事项处理 - 公司发生重大资产重组等需报送内幕信息知情人档案[12] - 报送的内幕信息知情人至少含公司及其董高监等人员[13] - 除填档案外还应制作重大事项进程备忘录[13] 管理责任与流程 - 董事会领导并负责内幕信息及知情人管理，董事长为主要责任人[2] - 应在内幕信息公开后5个交易日内报送档案及备忘录[14] - 档案和备忘录至少保存十年[16] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 筹划重组首次披露时报送档案[14] 其他规定 - 各中心/部门等应履行重大信息内部报告义务[16] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[17] - 知情人公开前负有保密义务[19] - 公司应对知情人买卖证券情况自查[20] - 违规知情人将被追究责任[20] - 制度自董事会审议通过之日起执行[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名应为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 须三分之二以上委员出席，决议经成员过半数通过[15] 职责与监督 - 主要职责包括监督评估审计、审核财务等[8] - 监督指导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[12] 其他规定 - 披露财报经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 会议表决为书面表决，可邀人列席但无表决权[16] - 可聘请中介，费用公司支付，讨论利害关系委员应回避[16] - 会议资料保存十年，记录含日期地点等[17] - 议案及表决结果报董事会，出席委员有保密义务[17] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[19]