天士力医药集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一节 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，同时，提升公司环境、社会及治理（以下简称"ESG"）管理水平，不断 增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本 细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并提出建议。 第二节 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负 责主持委员会工作。 第六条 战略与 ESG 委员会委员自董事会选举决 ...

关于选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-030 号 特此公告。 天士力医药集团股份有限公司 天士力医药集团股份有限公司董事会 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 11 日召 开第一届职工代表大会第一次会议，选举席凯先生为公司第九届董事会职工董事， 任期自选举产生之日起至第九届董事会任期届满之日止。 席凯，男，1977 年 10 月出生，毕业于哈尔滨工程大学工业经济专业，大学 本科学历。1999 年 7 月，入职三九医药股份有限公司，2012 年 5 月至 2023 年 1 月，历任华润三九医药股份有限公司行政管理高级经理、公司事务副总监、公共 事务中心助理总经理、副总经理、纪委办公室副主任；2023 年 1 月至 2025 年 2 月，历任昆药集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、副总裁；2025 年 3 月至 今，任天士力医药集团股份有限公司党委副书记、副总经理、工会主席。 2025 年 4 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-029 号 天士力医药集团股份有限公司 关于获得药物临床试验批准通知书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"、"公司"）收 到国家药品监督管理局（以下简称"国家药监局"）核准签发关于P134细胞注射 液用于复发胶质母细胞瘤的《药物临床试验批准通知书》。现就相关情况公告如下： 一、药物基本情况 药物名称：P134细胞注射液 规格：1x107 cells/mL，4mL 受理号：CXSL2500032 通知书编号：2025LP01030 注册分类：治疗用生物制品1类 申请人：天士力医药集团股份有限公司 审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，2025 年01月09日受理的P134细胞注射液符合药品注册的有关要求，同意开展复发胶质 母细胞瘤的临床试验。 二、药物研发情况 P134 细胞注射液是由天士力与北京神经外科研究所共同合作开发的创新生 物药，是一款靶向 CD44 和（或） ...

历经8个月，中药行业2024年广受关注的并购案终于落槌。近期，华润三九宣布，收到过户登记确认书，天士力418306002股股份（约占天士力 已发行股份总数的28%）已过户至华润三九名下，交易完成后天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司。 由此，民营中药龙头天士力正式纳入"国家队"。天士力曾凭借拳头产品复方丹参滴丸快速崛起，在研发投入高企、市场竞争加剧的多重压力 下，其主动求变。对此，天士力表示，2025年将加速临床研究及成果转化，抓好在研管线和平台建设目标达成，持续优化研发管线。 同时，此举也折射出华润三九通过并购扩张巩固心血管领域地位、补强产业链的野心。 近年来，"国家队"阵营持续扩容。国药收编太极、华润吞下昆药，一桩桩并购案背后，是政策东风下产业集中度的快速提升。当行业集中度提 升、产业链标准化与创新研发提速成为趋势，天士力的转身，或许只是中药江湖洗牌的一个注脚。 图片来源：视觉中国 这笔交易的达成经历了漫长的同意、批复流程。 2024年8月，一纸公告揭开了医药行业重大并购的序幕。天士力公告称，控股股东天士力集团及其一致行动人与华润三九签订了《股份转让协 议》。根据协议内容，天士力 ...

大会期间，天士力精心设立独立展台，宛如一座健康宝藏馆，全方位展示旗下明星药品与大健康产品。展台设计独具匠心，融合了现代科技与传统中医药文 化元素，营造出一种既时尚又充满文化底蕴的氛围。步入展台，首先映入眼帘的是天士力"心脑血管、肿瘤免疫、消化代谢、神经科学"四大核心治疗领域展 示区，整齐排列的药品瓶身在柔和的灯光下散发着专业与信赖的气息。工作人员热情地为每一位驻足的参会者介绍产品的功效、成分以及独特工艺，从复方 丹参滴丸到养血清脑颗粒，每一款药品都承载着天士力对品质的执着追求。 4月9日，2025乌镇健康大会暨第四届OTC大会开幕式隆重举行。各界嘉宾齐聚一堂，共同见证大会的开启。天士力医药集团股份有限公司总经理蔡金勇作为 重要嘉宾出席开幕式。作为中国健康产业极具专业性、权威性和创新力的行业盛会，此次大会包含了第四届OTC大会、第四届中医药抗衰老大会、中医药新 质发展大会、中国医药广阔市场与基层医疗大会、医药数智化产业大会、跨界多元论坛、社会药房专业服务论坛等多个精彩板块，通过主题演讲、案例分 享、圆桌对话和专业访谈等多种形式，围绕医药健康产业的政策、动态、趋势和热点进行不同维度的交流、分享，构建起多维立体的思 ...

文章核心观点 - 华润三九收购天士力28%股份完成过户，天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人变为中国华润有限公司，这一并购折射出华润三九扩张野心，也是中药行业洗牌的标志，行业集中度提升、产业链标准化与创新研发提速成趋势，但平衡国企管控与市场化运营、提升创新药研发效率仍是考验 [1][7][11] 天士力易主华润收官 - 2024年8月天士力公告控股股东及其一致行动人与华润三九签《股份转让协议》，转让28%股份，对价62.12亿元 [2] - 2025年2月华润三九获反垄断审查通过和国务院国资委批复，近期交易完成过户登记，天士力原9名高管集体辞职，标志闫氏家族掌控的天士力易主 [2] 天士力发展困境 - 天士力前身1994年成立，成名产品复方丹参滴丸带动崛起，但医药商业板块收入占比曾达58.7%，“两票制”后多次瘦身 [3] - 天士力研发投入高企，2024年年报显示有98款在研产品，含33款1类创新药，但转化效率不足或陷入“大而不强”困境，2016 - 2018年研发投入从4.40亿元增至12.02亿元，后走低，2024年降至10.39亿元 [3] 华润三九收购战略意图 - 整合天士力心血管领域优势产品、GAP认证种植基地及FDA申报经验，完善中药全产业链布局，补充创新中药管线，建立引领优势 [4] - 天士力复方丹参滴丸含三七，预计受益于华润三九三七产业链布局 [5] - 华润三九品牌和CHC渠道优势可助力天士力提升院外市场效率，管理赋能提升运营效率，天士力2023 - 2024年销售费用率分别为34.40%、35.16%，高于部分同行 [5] - 整合双方资源，实现零售和医疗终端营销体系互相赋能，提升全域营销能力，华润三九覆盖超60万家药店，与线上平台合作，天士力医疗渠道为主，医院覆盖率高 [6] - 华润三九将在新药研发等多方面赋能天士力，加速研发成果市场兑现，丰富在研管线，增强研发能力 [6] 行业深度洗牌 - 国资巨头通过并购扩张形成中药“国家队”阵营，国药集团扩张迅猛，2013 - 2020年有多项收购，华润系自2008年以来华润三九发起超15起并购 [7] - 地方国资入局推动产业链整合，2020 - 2024年多家中药企业实控人变为地方国资委，企业投奔国资是应对资金压力和提升竞争力的考量 [8] - 整合带来显著效益，太极集团借国资实现全产业链转型升级，“中药国家队”业绩稳健有增长潜力，2024年华润三九等企业营收同比增长 [9] - 政策导向明确，2024年国家要求提升全产业链规范化水平，国资企业成执行主力，行业形成“种植—制造—流通”高效产业链 [9][10] 行业创新发展 - 2024年前三季度8种新中药产品上市，3种为中药1.1类创新药物，为行业创新注入活力 [11] - 政策环境优化，2024年国务院办公厅提出推动基药目录相关协同衔接，适时优化调整 [11] - 行业步入全产业链竞争阶段，但平衡国企管控与市场化运营、提升创新药研发效率是未来考验 [11]

2025 年第一次临时股东大会会议资料 天士力医药集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 4 月 15 日 2025 年第一次临时股东大会会议资料 天士力医药集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2025 年 4 月 15 日 14 点 30 分 网络投票系统及投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 15 日 至 2025 年 4 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会 议室 三、会议议程： （一）宣布会议正式开始 （二）宣布大会出席情况和事项的表决方法 （三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 （四）宣读议案并请股东针对议案发表意见 | 序号 | 议案名称 | | --- ...

文章核心观点 华润三九以62.12亿元收购天士力28%股权，天士力控股股东变更为华润三九，实际控制人变为中国华润有限公司，这是华润系整合中药资源的举措，未来可能继续深化中药行业并购 [2][6][7] 股权交易情况 - 华润三九以62.12亿元收购天士力28%股权，天士力产业集团向国新投资转让5%股份，持股比例从50.5%降至17.5%，表决权稀释至12.5%，均完成过户登记 [2] - 2024年8月华润三九拟斥资约62.12亿元取得天士力控股权，2025年2月完成补充协议，3月正式完成股权过户 [6][7] 公司管理层变动 - 随着新控股股东入驻，天士力多位高管集体辞职，“闫氏家族”退场，3月27日董事长闫凯境等多人递交书面辞职报告 [2] - 3月29日天士力发布聘任公告，董事会聘任蔡金勇为总经理等多名高级管理人员 [3] 天士力发展情况 - 天士力1994年由闫希军等人创立，以复方丹生滴丸起家，2002年上市，巅峰营收达190亿元 [4] - 业绩不稳，过分依赖单一产品，2024年部分专利失效后仿制药竞争加剧，转型失败，研发管线进展缓慢，生物药销售未达预期，天士力生物上市失败 [4] - 2021年营收下滑31.43%至79.5亿元，净利润创新高至23.6亿元；2022年归母净利润下降110.8%，亏损2.6亿元；2023年营收86.7亿元微增0.4%，归母净利润10.7亿元扭亏；2024年营收下滑至84.98亿元，归母净利润9.56亿元 [4] 华润系收购意义及行业影响 - 华润三九与天士力业务互补性强，并购后华润三九在中药创新药及心脑血管中药领域实力增强，天士力加入华润三九有望产生协同效应 [6] - 过去几年华润系持续整合中药资源，收购天士力是处方药+OTC协同策略一部分，旗下医药上市公司增至10家 [7] - 华润医药加速布局中药资产，业内认为其未来可能继续深化中药行业并购，加剧中小药企整合速度和头部企业份额之争 [7]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][5] 报告的核心观点 - 考虑集采等政策对部分产品价格波动的影响，下调盈利预期，预测公司2025 - 2027年每股收益分别为0.75、0.89、0.95元（原预测值2025 - 2026年分别为0.88/0.96元），给予公司2025年21倍PE估值，对应目标价15.75元 [2] 根据相关目录分别进行总结 公司主要财务信息 - 2023 - 2027年营业收入分别为86.74亿、84.98亿、90.69亿、97.23亿、102.48亿元，同比增长0.4%、 - 2.0%、6.7%、7.2%、5.4% [4] - 2023 - 2027年营业利润分别为12.28亿、10.76亿、12.80亿、15.51亿、16.85亿元，同比增长867.0%、 - 12.4%、19.0%、21.1%、8.7% [4] - 2023 - 2027年归属母公司净利润分别为10.71亿、9.56亿、11.24亿、13.25亿、14.23亿元，同比增长505.3%、 - 10.8%、17.6%、17.9%、7.4% [4] - 2023 - 2027年每股收益分别为0.72、0.64、0.75、0.89、0.95元 [4] - 2023 - 2027年毛利率分别为66.8%、67.1%、66.5%、66.6%、66.7% [4] - 2023 - 2027年净利率分别为12.3%、11.2%、12.4%、13.6%、13.9% [4] - 2023 - 2027年净资产收益率分别为8.6%、7.9%、9.1%、9.9%、9.7% [4] - 2023 - 2027年市盈率分别为21.6、24.2、20.6、17.5、16.3 [4] - 2023 - 2027年市净率分别为1.9、1.9、1.8、1.7、1.5 [4] 业绩情况 - 2024年实现营收85.0亿元，同比下降2.0%；归母净利润9.6亿元，同比下降10.8%；扣非归母净利润10.4亿元，同比下降12.3% [9] - 2024年医药工业收入75.74亿元，同比增长2.06%，其中中药板块收入60.24亿元，同比增长0.88% [9] - 2024年心脑血管实现收入55.9亿元，同比增长4.2%；肝病治疗收入7.3亿元，同比增长10.6%；抗肿瘤收入2.3亿元，同比增长19.9%；感冒发烧收入3.1亿元，同比下降39.5% [9] - 2024年复方丹参滴丸销量同比增长9.2%；养血清脑颗粒/丸销量同比增长10.7%/11.6%；芪参益气滴丸销量同比增长5.5%；水林佳销量同比增长16.0% [9] 产品创新 - 2024年持续加大研发创新力度，拥有涵盖98款在研产品的研发管线，2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查，安神滴丸完成临床III期，提交生产申请，17款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段 [9] 华润三九并购 - 2024年与华润三九签署《股份转让协议》，若顺利推进并实施完成，控股股东将变为华润三九 [9] - 2025年3月28日，经华润三九推荐，公司董事会完成高管团队的聘任，有望借助华润三九在管理、营销及政策资源方面的加持提升竞争力 [9] 可比公司估值 - 截止2025.4.2，昆药集团、江中药业、以岭药业、云南白药、恒瑞医药、众生药业调整后平均市盈率2023 - 2026年分别为26.42、26.81、21.36、17.96 [10] 财务报表预测与比率分析 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2023 - 2027年多项财务指标进行预测，如货币资金、应收票据等 [11] - 主要财务比率涵盖成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等方面的指标预测 [11]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [2][5] 报告的核心观点 - 考虑集采等政策影响下调盈利预期，预测公司2025 - 2027年每股收益分别为0.75、0.89、0.95元，给予2025年21倍PE估值，对应目标价15.75元 [2] - 业绩稳健，医药工业平稳增长，核心产品销量保持较快增长，产品创新不断推进，华润三九并购有望赋能 [9] 根据相关目录分别进行总结 公司主要财务信息 - 2023 - 2027年营业收入分别为86.74亿、84.98亿、90.69亿、97.23亿、102.48亿元，同比增长0.4%、 - 2.0%、6.7%、7.2%、5.4% [4] - 2023 - 2027年营业利润分别为12.28亿、10.76亿、12.80亿、15.51亿、16.85亿元，同比增长867.0%、 - 12.4%、19.0%、21.1%、8.7% [4] - 2023 - 2027年归属母公司净利润分别为10.71亿、9.56亿、11.24亿、13.25亿、14.23亿元，同比增长505.3%、 - 10.8%、17.6%、17.9%、7.4% [4] - 2023 - 2027年每股收益分别为0.72、0.64、0.75、0.89、0.95元 [4] - 2023 - 2027年毛利率分别为66.8%、67.1%、66.5%、66.6%、66.7% [4] - 2023 - 2027年净利率分别为12.3%、11.2%、12.4%、13.6%、13.9% [4] - 2023 - 2027年净资产收益率分别为8.6%、7.9%、9.1%、9.9%、9.7% [4] - 2023 - 2027年市盈率分别为21.6、24.2、20.6、17.5、16.3 [4] - 2023 - 2027年市净率分别为1.9、1.9、1.8、1.7、1.5 [4] 业绩情况 - 2024年实现营收85.0亿元，同比下降2.0%；归母净利润9.6亿元，同比下降10.8%；扣非归母净利润10.4亿元，同比下降12.3% [9] - 2024年医药工业收入75.74亿元，同比增长2.06%，其中中药板块收入60.24亿元，同比增长0.88% [9] - 2024年心脑血管收入55.9亿元，同比增长4.2%；肝病治疗收入7.3亿元，同比增长10.6%；抗肿瘤收入2.3亿元，同比增长19.9%；感冒发烧收入3.1亿元，同比下降39.5% [9] - 2024年复方丹参滴丸销量同比增长9.2%；养血清脑颗粒/丸销量同比增长10.7%/11.6%；芪参益气滴丸销量同比增长5.5%；水林佳销量同比增长16.0% [9] 产品创新 - 2024年持续加大研发创新力度，拥有涵盖98款在研产品的研发管线 [9] - 2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过药品注册研制和生产现场核查，安神滴丸完成临床III期，提交生产申请，17款创新中药产品处于临床II、III期研究阶段 [9] 华润三九并购 - 2024年与华润三九签署《股份转让协议》，若顺利推进并实施完成，控股股东将变为华润三九 [9] - 2025年3月28日，经华润三九推荐，公司董事会完成高管团队的聘任，有望提升自身竞争力 [9] 可比公司估值 - 昆药集团、江中药业、以岭药业、云南白药、恒瑞医药、众生药业2025年调整后平均市盈率为21.36 [10]