天士力医药集团股份有限公司 内部问责管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步提升天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，健全内部约束和责任追究机制，提高公司经营管理与决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度是指公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责 范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的证 券违法违规行为进行责任追究的制度。 第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、高级管理人 员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公 司和控股子公司的董事、高级管理人员。 第四条 公司内部问责应当坚持以下原则： 第二章 问责事项 第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容： （一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政 处罚措施的； （二）因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采取监管措 施的； （三）因违反证券期货法律法规，被天津证监局采取日常监管措施的； ...

TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 天士力医药集团股份有限公司 章 程 二零二五年十二月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 党委 20 | | | 第六章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | | 第七章 | 高级管理人员 | ...

第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 定本规则。 天士力医药集团股份有限公司 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核 权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。 董事会议事规则 第二条 董事会职权 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 1 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 （一）中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、制定年度投资计划； （二）经理层成员选聘权，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层 选聘工作以及推行任期制和契约化管理，坚持科学确定契约目标、规范任期管理、 严格考核退出等基本原则； （三）经理层成员业绩考核权，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任 期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果； （四）经理层成员薪酬管理权，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方案 以及建立 ...

一、审议通过《关于 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》 经审查，我们认为：公司 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易，属于 为保证公司正常采购销售业务需求发生的交易，为生产经营所必需，并持续进行 的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联 交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对 公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，一致同 意将该项议案提交公司董事会审议。 天士力医药集团股份有限公司 2025 年第三次独立董事专门会议决议 天士力医药集团股份限公司（以下简称"公司"）2025 年第三次独立董事专 门会议于 2025 年 12 月 9 日以通讯的方式召开。本次会议应到独立董事 5 人，实 到独立董事 5 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等有关规定，经与会独立董事审议形成决议如下： 本议案分为两个子议案进行表决，为关于与华润（集团）有限公司及其下属 公司 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案和关于与天士力生物医药 产业集团有限公司及其一致行动人 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-076 号 天士力医药集团股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"毕马威华振") 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国 务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关规定，基于公司经营发展及审计工作需要，天士力医药集团股份有限 公司（以下简称"公司"）拟改聘任毕马威华振为公司2025年度财务报表及内部控 制审计机构，公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）进行了沟通，天健对此无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 截至 2024 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 241 人，注册会计师 1,30 ...

天士力医药集团股份有限公司 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-074 号 关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 9 日召开了第 九届董事会第 16 次会议，以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的 议案》，具体情况如下： 一、关于取消监事会的情况 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程 指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规 范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理与监 管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结 合公司实际情况，取消公司监事会设置，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章 制度中涉及监事会、监事 ...

天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 12 月 9 日收到副总经理席凯先生提交的辞职报告，席凯先生由于工作调整原因，提请辞去 公司副总经理职务，辞任后席凯先生继续在公司担任职工董事、党委副书记职务。 | 姓名 | 离任职务 | 离任时间 | 原定任期 | 离任原因 | 是否继续在上 市公司及其控 | 具体职务 | 是否存在 未履行完 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 到期日 | | 股子公司任职 | | 毕的公开 | | | | | | | | | 承诺 | | 席凯 | 副总经理 | 2025.12.9 | 2027.5.7 | 工作调整 | 是 | 职工董事、 党委副书记 | 否 | 天士力医药集团股份有限公司 关于公司高级管理人员辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、高级管理人员提前离任的基本情况 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-078号 二、高级管理 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-075 号 天士力医药集团股份有限公司 关于 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易尚需提交股东会审议。 本次日常关联交易为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥 了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定 价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对 公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于 2026 年度预计发生 的日常经营性关联交易的议案》，认为公司 2026 年与关联方进行的日常关联交易， 符合公司正常业务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了 积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价 协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2025-077号 天士力医药集团股份有限公司 关于召开2025年第六次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第六次临时股东会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 26 日 至2025 年 12 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 1 股东会召开日期：2025年12月26日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 ...

第九届监事会第 10 次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第 10 次会 议通知和会议材料于 2025 年 12 月 4 日以书面方式发出，会议于 2025 年 12 月 8 日以通讯方式召开。会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，审议通过了如下事项： 一、关于 2026 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-073 号 天士力医药集团股份有限公司 1、关于与华润（集团）有限公司及其下属公司 2026 年度预计发生的日常经 营性关联交易的议案： 关联监事邵金锋先生、李玲女士、林丽芳女士回避表决。鉴于非关联监事不 足半数，本子议案直接提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。 2、关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人 2026 年度预计 发生的日常经营性关联交易的议案： 表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同 ...