募集资金协议与监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐方、银行签三方监管协议[7] - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐方[7] - 银行三次未及时提供对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[8] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集投入未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 公司以募集资金置换预先投入的自有资金，应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募集资金投资项目支付困难以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免审议程序[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[16] 资金使用与管理 - 公司审计部至少每半年检查一次募集资金存放、管理与使用情况，并向审计委员会报告[25] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一同披露[25] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品须为高安全性、流动性好、期限不超十二个月、不得质押的非保本型[14] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[14] 项目变更与转让 - 公司变更募投项目需经董事会决议、保荐机构发表意见，重大变更需股东会审议，并及时披露相关信息[19] - 公司转让或置换募投项目，需在董事会审议后公告原因、已投资金额、完工程度、效益等内容[23] 核查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用等十方面内容[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告的结论性意见[27] 其他事项 - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作并提供相关资料[27] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议应督促整改并报告上交所[27] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[31] - 本制度由公司董事会负责解释，修改需报股东会审议通过[31] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[31]

信息披露规则 - 公司需及时依法履行信息披露义务，披露信息应真实、准确、完整[4] - 重大事项触及董事会决议等时点需及时披露信息[6] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[7] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应采用中文文本[8] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[8] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度、半年度、季度报告[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告中财务会计报告被出非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] - 发生对公司证券交易价有较大影响重大事件，投资者未知时应立即披露[17] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[19] - 控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[19] - 涉及公司收购等行为致股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[19] 责任与管理 - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人[22] - 董事和董事会对信息披露内容真实性等承担个别和连带责任[22] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[22] - 董事会秘书需将信息披露制度内容通报持股5%以上的股东[23] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人涉信息披露事项应告知公司[26] - 持有公司5％以上股份股东或实控人持股或控制情况变化应告知公司[26] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况应告知公司[26] - 审计委员会监督公司董高人员信息披露职责履行[23] - 总经理定期或不定期书面报告公司经营等情况[23] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人[23] 披露流程 - 定期报告需经公司董事会审议通过后提交上交所[29] - 临时报告经董事长同意、董事会秘书签发后披露[29] - 重大信息报告后经评估审核交上交所审核披露[29] 商业秘密处理 - 公司和信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[33] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[33] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[33] 保密与追责 - 公司董事等接触应披露信息人员信息披露前负有保密义务[36] - 未经董事会批准，擅自在公开场合披露重大信息等，公司将追究当事人直接责任[36] 投资者关系 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经其同意不得进行投资者关系活动[38] - 投资者等特定对象到公司现场沟通实行预约制度，由董事会秘书统筹安排[38] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[38] 文件管理 - 公司对外信息披露文件由证券部管理，相关文件分类专卷存档保管[40] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[43]

财务报告披露 - 披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等当期发行文件[7] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[8] - 会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[8] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[8] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[8] 重大事项披露 - 提供对外担保超过上年末净资产的20%需披露[10] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[10] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%需披露[10] - 新增借款超过上年末净资产的20%需披露[10] - 重大事项出现后2个工作日内履行信息披露义务[11] 特殊情况披露 - 财务信息差错更正涉及经审计财务信息，30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[12] - 财务信息差错更正对经审计报表有广泛性影响或改变盈亏性质，30个工作日内披露审计报告及经审计财务信息[12] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后用途[13] - 变更中期票据发行计划，至少于原发行计划到期日前5个工作日披露变更公告[13] - 债务融资工具付息或兑付，至少于支付日或兑付日前5个工作日披露安排情况公告[13] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，1个工作日内披露[13] 报告编制与披露流程 - 定期报告由证券部会同财务部制订时间表，组织编制初稿，经审核、审议后载于指定网站披露[16] - 临时报告由证券部收集信息报告董事长，经批准后载于指定网站披露[17] 其他制度要点 - 董事会对信息披露制度实施情况进行年度评估并在年报内控部分披露意见[18] - 未公开信息知情人负有保密义务[21] - 投资者关系活动由董事会秘书负责，沟通不得提供未公开信息[26] - 信息披露文件档案管理采用书面与电子文档结合方式[28] - 董事会指定专人负责档案管理工作[28] - 公司有权追究信息披露义务人违规责任[30] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[33] - 制度自董事会审议通过后生效执行[33]

总经理职责权限 - 可决定金额≤1亿元人民币的资产交易、对外投资、研发项目立项实施[5] - 可决定单笔≤100万元且年度累计≤500万元的对外捐赠项目[5] - 可决定与关联方交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[6] 总经理管理规定 - 由董事会聘任，对董事会负责，薪酬计划由董事会决定[2][6] - 主持日常经营管理，不能履职时书面委托副总经理代理[8] - 拟订公司年度经营计划、投资计划等经营方案[10][11] - 提出公司内部机构设置、基本管理制度草案[14] - 每年以《总经理工作报告》向董事会正式报告工作[17] 总经理联席办公会 - 每月定期召开一次，提前2个工作日通知参会人员[19][20] - 临时性会议提前半天或紧急通知，会议纪要由总经理签发后执行[21] - 出席人员需为应出席人数半数以上，由总经理召集和主持[20][26] - 对投资者决策有重大影响事项需及时向董事会报告并通告董秘[23] - 相关会议应通知董秘列席[23] 工作细则 - 经董事会讨论通过后实施，由董事会负责解释、修改[25]

董秘任职 - 公司设一名董秘，为指定联络人且属高管[2] - 需专业知识和上交所资格证，特定情形不得担任[4][5] 董秘职责与任免 - 负责信息披露等职责，由董事长提名经董事会任免[7][11] - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行[12][13] 事务代表与制度 - 证券事务代表需培训取证协助履职[11] - 聘任或解聘需报告公告，制度由董事会解释执行[11][15]

担保预算与规模 - 年度融资担保预算纳入财务预算管理体系，每年商业计划时报送[5] - 公司总融资担保规模不得超最近一年合并净资产的40%，单户子企业不得超该企业最近一年净资产的50%[8] 担保合同与处置 - 有股权出售计划的持股公司，担保合同应约定股权转让时担保自动解除或一并转出[10] - 无股权关系担保及参股企业超股比担保应在处置之日起两年内处理完毕[11] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审议通过[12] 担保调查与评估 - 公司应调查核实申请担保人情况并评估风险，必要时聘外部机构，经内部审批后报董事会或股东会[16] - 被担保人资信审查资料应含公司基本资料等内容[16] 担保管理与风险应对 - 公司将融资担保业务纳入司库系统统一管理，建立台账，定期盘点分析[19] - 对有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等措施[19] 担保分析与信息披露 - 公司每年至少对整体担保情况汇总分析一次，关注对资本结构和财务弹性的潜在影响[19] - 公司应履行对外担保信息披露义务，未公开前控制知情者范围[21][22] 责任追究与制度生效 - 公司建立风险责任追究机制，违规担保加大责任追究力度[24] - 本制度为公司一级制度，由董事会负责解释修订，审议通过后生效[26]

交易与诉讼 - 关联交易与关联自然人标的30万元以上、与关联法人标的300万元以上且占子公司净资产0.5%以上需关注[16] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占子公司净资产10%以上需报告[16] 财务与管理 - 子公司按要求报送会计报表和资料[7] - 子公司报送年度投资预算及完成情况，重点项目定期报[12] - 子公司报告在建工程和投资项目进度、达产达效情况[12][13] - 子公司贯彻财政税收政策，制定财务制度[7] - 子公司按制度做好财务管理，加强成本费用管理[8] - 子公司未经批准不得对外担保[8] 重大事项 - 子公司重大事项按程序权限进行并报告董事会[4][7] - 营业用主要资产查封扣押超总资产30%属重大风险[17] - 除董事长、总经理外人员无法履职超3个月属重大风险[17] - 变更子公司名称、股票简称等属重大变更[17] - 子公司董事长等人员变动属重大变更[17] 信息与档案 - 公司向子公司负责人传递资本市场资料[18] - 子公司重大信息书面报董事会秘书[18] - 信息披露制度适用于子公司[18] - 子公司档案制度参照公司执行[20] - 子公司提供证照变更或年检复印件存档[20] - 重大事项档案子公司保存供董事会调阅[21]

委员会组成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可召开，决议需成员过半数通过[15] - 表决方式为书面表决[16] 职责与工作流程 - 负责董事和高管年度绩效考评并制定薪酬计划[8] - 董事、高管选任前一至两个月提候选人建议和材料[12] 人员管理 - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤换或免去职务[6][16] 其他规定 - 下设工作组提供资料[6] - 必要时可邀请人员列席、聘请中介机构[16] - 会议记录写明相关情况并报董事会[16][17] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[20]

审计规程 - 制定审计委员会年报工作规程强化内控[2] - 审计委员会了解审计时间安排，审核年审计划[3] 工作流程 - 年审注册会计师进场前后，审计委员会分别审阅报表、加强沟通并发表意见[3][4] - 年度财务报告完成后，审计委员会表决并提交董事会审核[3] 人员职责 - 公司财务负责人配合审计，内审部门协调沟通[4] 其他规定 - 规程由董事会制定、修订、解释，通过之日起生效[4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 临时股东会提议与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[5] - 董事会同意后5日内发出通知[5] 股东提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记日 - 与会议日期间隔不少于2个工作日不多于7个工作日，且不得变更[10] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[12] - 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 股东自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[6] 自行召集相关 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[7] - 自行召集会议费用由公司承担[7] 类别股决议 - 类别股股东会议决议需所持表决权三分之二以上通过[14] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集方需为持有1%以上有表决权股份股东[16] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时采用[16] - 选举董事时股东表决权等于所持股份数乘以待选董事数之积[16] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[17] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[17] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次结果为准[18] 表决票处理 - 未填等表决票视为弃权[19] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明相关信息及比例[20] 会议记录 - 由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[20][21] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[21] 普通股回购 - 决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 作出决议次日公告[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[22] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[23] 规则相关 - 规则由董事会拟定修订，经股东会批准生效[25]