人员设置 - 公司法定代表人由总经理担任[2] - 其他高级管理人员新增副总经理和经董事会决定的其他人员[2] - 公司党委设书记1名，副书记1至2名[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[9] 担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[2] - 董事会有权决定公司净资产10%以内的所有对外担保事项[7] - 董事会决定担保事项需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[3] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东大会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东大会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一的交易事项由董事会审批[5] - 董事会有权决定公司净资产10%以内的购买或出售资产等事项[6] - 董事会有权决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[7] 其他事项 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的融资、授信及相关资产抵押等事项由董事会审批[6] - 董事会有权决定累计金额在500万元以内的对外捐赠事项[6] - 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[10] - 提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门要求调整修订章程事项[10]

文章核心观点 天士力原控股股东及其一致行动人向华润三九、国新投资协议转让股份过户登记完成，公司控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司 [1][2][5] 本次交易的基本情况 - 天士力集团及其一致行动人与华润三九签订《股份转让协议》，拟转让 4.18306002 亿股股份，占公司总股本 28%，天士力集团放弃 5%股份表决权使控制表决权比例不超 12.5008%，2025 年 2 月 27 日签订补充协议 [1] - 天士力集团与国新投资签订《股份转让协议》，约定国新投资受让 7469.7501 万股股份，占公司总股本 5%，2025 年 2 月 27 日签订补充协议 [2] - 权益变动完成后，控股股东由天士力集团变更为华润三九，实际控制人由闫希军等变更为中国华润有限公司 [2] 股份过户登记情况 - 2025 年 3 月 27 日公司收到过户登记确认书，天士力集团及其一致行动人向华润三九、国新投资转让股份过户登记手续办理完毕 [2] 控股股东、实际控制人变更情况 - 权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持股 2.61452489 亿股，占总股本 17.5008%，但仅持有 12.5008%股份对应的表决权 [4] - 华润三九直接持有 4.18306002 亿股股份（占总股本 28%）及对应表决权，控股股东变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润有限公司 [5]

生新任监事前，监事李江山先生将继续履行监事职务。公司将尽快完成相关董事及 监事人员的补选工作。 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-022 号 天士力医药集团股份有限公司 关于部分董事、监事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 3 月 27 日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"或"公 司"）董事会和监事会分别收到董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓萌先生、副董事长 孙鹤先生、董事蔡金勇先生、董事周水平先生、独立董事张斌先生以及监事会主席 鞠爱春先生、监事李江山先生、监事章顺楠先生递交的书面辞职报告。现将相关情 况公告如下： 2025 年 3 月 27 日，公司收到天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天 士力产业集团"）发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》， 确认：（1）天士力产业集团及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、 天津通明科技 ...

人事变动 - 2025年3月26日王贞、陆振辞职[2] - 同日公司进行职工代表民主选举[2] - 推选马悦、高展为第九届监事会职工代表监事[2] 人员信息 - 马悦1981年7月出生，有相关工作履历[4] - 高展1980年7月出生，有相关工作履历[4] 公告时间 - 公告于2025年3月28日发布[4]

股份转让 - 天士力集团及其一致行动人向华润三九转让418,306,002股，占总股本28%[2] - 天士力集团向国新投资转让74,697,501股，占总股本5%[3] 权益变动 - 变动前天士力集团及其一致行动人持股占比50.5008%，变动后占17.5008%[6] - 变动后华润三九持股占比28%，国新投资占5%[6] 其他 - 2025年3月27日股份过户登记完成[4] - 控股股东变为华润三九，实控人变为中国华润[3]

业绩总结 - 2024年年度A股每股现金红利0.20元[2] - 以总股本1493950005股为基数，派发现金红利298790001元[3] 时间安排 - 股权登记日2025年3月25日，除权（息）和发放日3月26日[2][4] - 利润分配方案2025年3月17日经2024年年度股东大会通过[2] - 公告发布日期2025年3月20日[10] 税收政策 - 持股超1年自然人等暂免个税，每股派0.20元[6] - QFII和沪股通按10%税率，每股派0.18元[7][8] - 其他法人股东不代扣税，每股派0.20元[8]

文章核心观点 - 华润三九收购天士力28%股权，交易作价60.74亿元，虽能巩固中药行业龙头地位，但商誉激增、负债率攀升及超产能隐患为未来业绩带来不确定性，整合中兑现协同效应是核心挑战 [1] 交易目的 - 收购旨在强化中药创新药研发能力，整合双方产业链、渠道及品牌资源，天士力业务与华润三九现有业务互补 [1] 估值争议 - 交易估值采用市场法，天士力每股定价14.85元处于估值区间中低位，深交所质疑单一估值方法合规性，华润三九称可比案例充足 [1] 同业竞争 - 交易后天士力医药零售业务与华润医药、右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片构成竞争，华润三九及控股股东承诺五年内解决 [1] 商誉风险 - 本次交易新增商誉26.11亿元，华润三九合并商誉达77.35亿元，若天士力业绩未达预期或市场环境恶化可能引发商誉减值 [1] 研发与销售 - 天士力2024年研发投入10.39亿元，资本化率20.11%，投向心脑血管、肿瘤等领域，资本化时点符合行业惯例 [1] - 天士力2024年销售费用率35.16%高于行业均值，主因“两票制”下自主推广及处方药学术投入高，费用73%为广告及学术推广，未发现利益输送 [1] 超产能生产 - 天士力部分产品超环评批复产能生产，如芪参益气滴丸产能利用率达193%，已启动扩产环评程序并获“无违规证明”，未发生安全事故 [1]

业绩说明会安排 - 2025年4月2日15:00 - 16:00举行2024年度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上证路演中心召开[4][5] - 董事兼总经理等4人参加[5][6] 投资者参与 - 2025年3月27日至4月1日16:00前提问[3] - 2025年4月2日15:00 - 16:00在线参与[7] 其他信息 - 2025年3月4日发布2024年年度报告[3] - 公告于2025年3月18日发布[10] - 联系人王麒，电话022 - 26736999，邮箱stock@tasly.com[8] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

股东大会 - 2025年3月17日在天津召开，806人出席，持表决权股份713,588,014股，占比47.7651%[4] 报告及预案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票712,335,574，比例99.8244%[6] - 2024年度监事会工作报告同意票712,324,774，比例99.8229%[6] - 2024年度财务决算报告同意票712,309,774，比例99.8208%[6] - 2024年度利润分配预案同意票712,348,214，比例99.8262%[6] - 《2024年年度报告》全文及摘要同意票712,378,474，比例99.8304%[7] 议案表决 - 2025年度预计日常关联交易议案同意票17,492,262，比例55.1941%[8] - 2025年授信额度申请议案同意票711,530,640，比例99.7116%[8] - 吸收合并全资子公司议案同意票711,011,034，比例99.6388%[9] 小股东表决 - 持股1%以下普通股股东对2024年度利润分配预案同意票68,791,340，比例98.2296%[9]

会议时间 - 2025年2月21日召开第九届董事会第五次会议[3] - 2025年2月25日发出召开2024年年度股东大会通知[3] - 2025年3月8日发出增加临时提案公告[3] - 2025年3月17日15:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[3] 参会情况 - 现场会议66名股东及代理人，代表682,588,659股，占45.6902%[4] - 现场和网络投票共806名股东，代表713,588,014股，占47.7651%[4] 议案审议 - 审议9项议案，1 - 7为一般决议，8、9为特别决议[8] - 议案6为关联交易，关联股东回避表决[8] - 议案4、6对中小投资者单独计票[8]