生 命 因 爱 而 动 Environmental,Social and Governance Report ! | ( 天士力 TA > LY 生 命 因 爱 而 动 地址:天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 | (Add):Tasly TCM Garden, No.2,Pujihe East Road, Beichen District, Tianjin 电话(Tel):022-2673-6688 | 传真(Fax):022-2673-6698 | 邮编(P.C.):300410 | 网址(Web): www.taslypharma.com 2023 社会责任报告 Y PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. 天士力 | 生命因爱而动 ·----------- 关于天士力 社会篇 关于本报告 编制依据 本报告遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》《上 海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，广泛参考上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第 14 号 -- 可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》 及全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 7 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 8 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | 第 | 9 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 10 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 11 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 12 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 13 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕1586 号 天士力医药集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天士 ...

审计委员会情况 - 公司审计委员会由3名成员组成[2] - 2023年度审计委员会共召开6次会议[3] 审计相关决策 - 同意续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[5] 公司状况评估 - 公司内控健全有效，财务和经营状况良好[5] 审计工作进展 - 审阅多份报告，与事务所多次沟通，年报审计无保留意见[6] 未来计划 - 2024年将督促公司健全完善内控制度[8]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-010 号 天士力医药集团股份有限公司 第八届监事会第 15 次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 15 次会 议通知和会议材料于 2024 年 4 月 2 日向全体监事及公司高级管理人员以直接送 达、邮寄等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日 12:00 在公司天津本部会议室召 开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事 5 人，实到 4 人，监 事会副主席刘宏伟书面委托监事蔡金勇代为行使表决权，公司高级管理人员全部 列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项： 1、2023 年度总经理工作报告 表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、2023 年度监事会工作报告 表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃 ...

1 经核查独立董事张斌、王爱俭、Xin Liu 的任职经历以及签署的相关自查文件，上 述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 天士力医药集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 12 日 天士力医药集团股份有限公司 关于对在任独立董事独立性评估专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，天士力医药集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事张斌、王爱俭、Xin Liu 的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： ...

关联交易金额 - 2023年采购商品等关联交易预计33893.57万元，实际30414.86万元[5][6] - 2023年接受劳务等关联交易预计1257.34万元，实际659.30万元[6] - 2023年房屋等出租关联交易预计601.62万元，实际290.41万元[6] - 2024年采购商品等关联交易预计30607.82万元，占比12.41%[8] - 2024年接受劳务等关联交易预计515.65万元，占比0.70%[8] - 2024年房屋等出租关联交易预计186.41万元，占比12.18%[8] 子公司交易情况 - 天津帝泊洱2023年实际交易4871.97万元，2024年预计6587.27万元[6][7] - 甘肃中天药业2023年实际交易954.09万元，低于预计[6] - 聚智慢病健康2023年实际交易924.45万元，未达预计[6] 公司及子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，公司净利润131.66万元，净资产5593.58万元[14] - 控股股东天士力控股归母净利润10042.99万元，净资产1215183.48万元[9] - 天津天时利物业净利润206.24万元，净资产1647.81万元[10] - 天津天士力服务净利润213.18万元，净资产1304.00万元[10] - 云南天士力帝泊洱净利润123.25万元，净资产58700.51万元[11] - 贵州国台酒业销售净利润34827.27万元，净资产104238.43万元[11] - 辽宁天士力参茸净利润438.03万元，净资产 -9029.70万元[12] - 汉广中药科技净利润 -1894.49万元，净资产 -17596.96万元[13] - 辽宁天士力健康用品净利润44.91万元，净资产600.43万元[13] - 发泰（天津）科技净利润903.12万元，净资产2523.04万元[14] 2024年关联交易计划 - 与天津天时利物业进行物业管理等劳务服务关联交易[15] - 与天津天士力服务进行运输、餐饮等劳务服务关联交易[16] - 与云南天士力帝泊洱采购帝泊洱茶珍等关联交易[16] - 与贵州国台酒业销售采购国台酒关联交易[17] - 与辽宁天士力参茸采购原药材关联交易[18] - 与汉广中药科技采购原药材关联交易[18] - 与辽宁天士力健康用品采购保健药品关联交易[18] - 与天士力控股集团出租办公楼关联交易[20] 公司采购用途 - 从汉广中药和辽宁参茸采购原药材用于现代中药浸膏生产[23] - 从聚智大健康采购矿泉水，从贵州国台采购酒，从云南帝泊洱采购茶[23] - 从辽宁健康用品采购保健产品用于对外销售[23] 其他业务关联 - 接受发泰公司工程劳务服务并采购设备提升生产[23] - 向天士力控股集团出租房屋用作经营场所[23] 关联交易原则 - 日常关联交易遵循平等互利、等价有偿原则，按市场定价[23] - 日常关联交易不损害公司及股东利益，不影响独立性[23][24] 其他信息 - 公告发布时间为2024年4月16日[26]

董事会情况 - 2023年独立董事亲自出席9次董事会，通讯参加8次，委托和缺席均为0次，出席股东大会0次[3][5] - 2023年公司董事会审议关联交易时关联董事回避表决，程序合规[7] 财务与审计 - 2023年度继续聘请天健会计师事务所进行财务和内控审计[7] - 2022年度利润分配预案现金分红水平合理[8] 合规情况 - 报告期内公司未发生控股股东及关联方占用资金情况[7] - 公司及控股股东报告期内未违反承诺履行[8] - 2023年度公司信息披露真实准确完整[9] 其他事项 - 独立董事核查员工持股计划展期等议案并发表意见[9] - 2024年独立董事将继续履职[10]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—5 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕1588 号 天士力医药集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的天士力公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天士力公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为天士力公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解天士力公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况，汇总表应 ...

人员数据 - 天健会计师事务所上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[2] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[2] - 本公司同行业上市公司审计客户513家[2] 审计相关 - 2023年多次会议同意续聘天健为审计机构[3][4][5] - 2024年审计委员会多次开会听取汇报、沟通问题等[5][7] - 审计委员会认为天健完成2023年审计工作[7]

天士力医药集团股份有限公司 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王爱俭，1954 年 11 月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金 融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国 人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，民建中央财政金融委员 会副主任，天津市政府参事。现任本公司独立董事，中国滨海金融协同创新中心主 任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家，国都证券独立董事。 （二）独立性情况自查说明 本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外 的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本 人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响， 不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和 独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 20 ...