目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕1587 号 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，天士力公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 第 1 页 共 2 页 天士力医药集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天士 力公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务 ...

董事履职 - 2023年独立董事亲自出席9次董事会和1次股东大会，均投赞成票[3] - 独立董事出席1次提名、薪酬与考核委员会会议和6次审计委员会会议[4] 公司合规 - 关联交易遵循原则，审议程序合法，定价公允[8] - 未发生控股股东及关联方占用资金，对外担保属正常经营[8] 其他事项 - 2023年度继续聘请天健会计师事务所为审计机构[8] - 2022年度利润分配预案现金分红水平合理[9] - 报告期内公司及控股股东无违反承诺履行情况[10] - 2023年度信息披露真实准确及时完整[10] - 已建立内部控制体系并有效实施[10] - 独立董事对员工持股计划展期等议案核查并发表意见[10]

收入和利润（同比环比） - 2023年营业收入为86.74亿元人民币，同比增长0.42%[14][15] - 归属于上市公司股东的净利润为10.71亿元人民币，同比增长505.34%[14][15] - 扣除非经常性损益的净利润为11.81亿元人民币，同比增长60.11%[14][15] - 归母净利润10.71亿元，同比增长505.34%[22] - 扣非归母净利润11.81亿元，同比增长60.11%[22] - 公司归母净利润同比增长505.34%[69] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长60.11%[69] - 营业收入同比增长0.42%至86.74亿元人民币[70] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为3864.26万元人民币[18] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降7.72%至28.80亿元人民币[70] - 研发费用同比增长8.51%至9.17亿元人民币[70] - 销售费用29.84亿元同比增长3.11%管理费用3.42亿元同比下降8.46%研发费用9.17亿元同比增长8.51%[81] - 医药工业总成本2,006,765,991.55元同比下降3.38%其中直接材料成本占比62.16%同比下降1.43%[77] - 销售费用总额为298,352.57万元，占营业收入比例为34.40%[119] - 销售费用中市场推广费占比最高，达197,876.42万元（66.32%）[118] 各条业务线表现 - 2023年医药工业收入增长3.22%，医药商业收入下降14.21%[15] - 医药工业收入74.21亿元，同比增长3.22%[22] - 中药板块收入59.71亿元，同比增长6.62%[22] - 医药工业收入同比增长3.22%至74.21亿元人民币[69][73] - 中药业务收入同比增长6.62%至59.71亿元人民币[74] - 抗肿瘤产品收入同比下降39.67%至1.90亿元人民币[74] - 心脑血管产品收入同比增长3.45%至52.54亿元人民币[74] - 医药商业收入同比下降14.21%[73] - 医药工业收入74.21亿，较去年同期增长3.22%[38] - 心脑血管领域营业收入为5,253,597,688.89元，毛利率达74.93%[104] - 抗肿瘤领域营业收入为190,091,410.80元，毛利率为65.34%[104] - 心脑血管领域营业收入同比增长3.45%，营业成本同比下降4.84%，毛利率提升2.18个百分点[105] - 抗肿瘤领域营业收入同比下降39.67%，营业成本同比下降39.96%，毛利率微增0.17个百分点[105] - 医药工业整体营业收入为7,421,078,716.71元，毛利率为72.96%[107] - 医药商业营业收入为1,215,226,333.48元，毛利率为29.54%[107] - 公司整体营业收入为8,636,305,050.19元，毛利率为66.85%[107] - 复方丹参滴丸在缺血性心脏病中药市场份额排名全国第一[53] - 养血清脑颗粒在头痛/偏头痛中药市场份额排名全国第一[53] - 益气复脉在强心抗休克中药市场份额排名全国第一[53] - 芪参益气滴丸在强心抗休克口服剂型中药市场份额排名全国第一[53] - 水林佳在肝病保肝抗脂肪肝中药市场份额排名全国第三[53] - 复方丹参滴丸产量150,960,485盒同比增长7.1%销量140,925,713盒同比增长4.3%库存量27,074,304盒同比增长26.15%[76] - 养血清脑颗粒产量29,694,520盒同比增长9.8%销量27,042,406盒同比增长10.0%库存量5,795,781盒同比增长19.75%[76] - 芪参益气滴丸产量21,395,270盒同比增长12.0%销量19,108,646盒同比增长11.9%库存量4,272,805盒同比增长19.58%[76] - 水林佳产品产量18,931,026盒同比下降7.7%销量20,507,958盒同比增长15.5%库存量2,110,774盒同比下降42.84%[76] 研发投入与管线 - 研发投入13.15亿元，同比增长29.49%[23] - 研发管线涵盖98款在研产品，包含41款1类创新药和36款处于临床试验阶段[23] - 研发投入总额13.15亿元占营业收入比例15.17%其中资本化研发投入3.98亿元资本化比重30.27%[82] - 公司拥有研发人员1,388人占总员工比例15.05%其中博士56人硕士421人本科749人[83][84] - 公司共布局98款在研管线产品，包含41款1类创新药，36款处于临床试验阶段，26款正在临床II、III期阶段[93] - 公司报告期内研发投入金额为131,544.98万元，占营业收入比例为15.17%[117] - 公司研发投入占医药工业收入比重为17.73%，医药工业实现营业收入74.21亿元[117] - 公司研发投入资本化比重为30.27%，高于多数同行业公司[115] - 现有研发管线中自主研发项目65款[33] - 产品引进项目14款[33] - 合作开发项目14款[33] - 投资优先许可权项目5款[33] - 在研现代中药项目52项[34] - 现代中药布局25款产品[29] - 生物药重点推进12项创新项目研发[30] - 化学药布局59款产品[31] - 消化代谢领域布局18款在研项目[26] - 肿瘤领域在研项目共计21项[27] - 公司19款现代中药研发产品处于临床II/III期阶段[55] - 化学药板块已有17个品种通过一致性评价[55] 产品进展与临床结果 - 普佑克治疗急性缺血性脑卒中IIIc期验证性试验完成全部病例入组[23][25] - 注射用尼可地尔获得药品注册批件[23] - 普佑克静脉溶栓治疗4.5-6小时AIS患者90天mRS0-1比例分别为61.54%和69.23%[26] - 自主开发2项ADC产品完成成药性评价[34] - 推进早期创新化学药10项[34] - 复方丹参滴丸正在进行FDA国际申报及防治急性高原综合症（AMS）国际研究，均处于临床III期阶段[112] - 注射用重组人尿激酶原新增急性缺血性脑卒中适应症研发项目处于临床III期阶段[112] - 公司推进枇杷清肺饮、温经汤、盐酸丙卡特罗口服溶液、利伐沙班片(10mg)、盐酸达泊西汀片、巴氯芬口服溶液等获得药品注册批件[135] - 公司推进富马酸酮替芬片通过一致性评价[135] - 公司推进安神滴丸、普佑克脑卒中、PXT3003等提交上市申请[135] - 公司加快推进脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、酒石酸匹莫范色林胶囊等临床III期研究[135] - 公司Wee1抑制剂获得国内临床批件[135] - 公司加快推进T89相关国际临床试验III期进度[135] - 公司获得一带一路国际批件1项[135] - 公司提交国际注册NDA申请3项[135] 市场营销与准入 - 独家品种继续纳入国家医保目录，普佑克由谈判目录转入常规乙类目录[23] - 复方丹参滴丸新进入6项共识及指南包括新型冠状病毒感染和心血管疾病相关专家共识[42] - 公司共10款产品新进入23项共识及指南强化临床治疗地位[42] - 普佑克进入10余部治疗指南和共识完善心梗患者救治链各环节治疗作用[43] - 糖网中心项目通过眼底筛查仪和慧眼保等项目推广复方丹参滴丸糖尿病视网膜病变新适应症[44] - 脑健康中心项目通过慧安保和专区咨询构建养血清脑制剂场景化终端推广[44] - 普佑克生物药由医保谈判目录转入常规乙类目录[55] - 公司共有166个品种（220个批号）进入2023年国家医保目录[95] - 公司共有70个品种纳入国家基药目录，包括复方丹参滴丸等独家品种[100] - 公司166个品种（220个批号）进入国家医保目录，其中15个为独家品种[101] - 公司产品复方丹参滴丸被纳入国家低价药目录确保价格稳定[96] - 复方丹参滴丸医疗机构实际采购量达140,925,713盒，集采中选价为22.18元（执行地区包括北京、山西、广东、青海、河南、海南）[103] 生产与运营 - 复方丹参滴丸高速滴制线全线联机贯通并具备连续生产能力提升智能制造水平[46] - 天士力生物300L发酵规模细胞培养生产线投入商业化生产处于国内领先水平[48] - 普佑克采用灌流技术哺乳动物细胞培养平台实现高效量产且产品质量稳定[48] - 公司通过优化培养基和精益管理工具实现降本增效提高生物药生产管理水平[48] - 公司生产严格按照GMP规范进行，以销定产，ERP贯穿供应链一体化[56] - 公司推进口服固体制剂车间设备和能源管理数字化管理平台建设[138] - 公司建设首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地[143] - 公司对三七等主要药材进行战略储备以减弱价格波动影响[143] 投资与资产变动 - 参与设立绍兴天士力生物医药产业股权投资基金并完成对部分细胞治疗创新企业的投资[24] - 交易性金融资产公允价值变动导致损失8.24亿元人民币[21] - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动损益为-1.46亿元人民币[19] - 货币资金增加至44.506亿元，占总资产比例26.63%，同比增长42.68%[87] - 交易性金融资产下降至3.007亿元，占总资产比例1.80%，同比减少73.27%[87] - 应收款项融资下降至14.428亿元，占总资产比例8.63%，同比减少41.15%[87] - 长期股权投资增加至14.154亿元，占总资产比例8.47%，同比增长37.95%[87] - 其他非流动金融资产增加至6.382亿元，占总资产比例3.82%，同比增长31.56%[88] - 短期借款增加至7.231亿元，占总资产比例4.33%，同比增长291.95%[88] - 其他应付款增加至1.839亿元，占总资产比例1.10%，同比增长253.16%[88] - 递延所得税负债下降至11.05万元，同比减少99.52%[88] - 长期股权投资期末余额141,541.21万元，较期初增加38,938.59万元[121] - 公司持有永泰生物制药有限公司18.87%股权，投资金额包括3亿元可转换债券及3.95亿元股份认购[123] - 交易性金融资产期末余额300,708,218.67元，本期公允价值变动损失48,758,166.07元[125] - 其他非流动金融资产期末余额638,217,114.53元，本期公允价值变动损失123,126,261.28元[125] - 应收款项融资期末余额1,442,767,018.11元，较期初减少1,008,774,338.13元[125] - 科济药业投资期末账面价值4306.56万元，较期初下降55.9%[126][127] - 天境生物投资期末账面价值4660.15万元，公允价值变动损失5545.60万元[126][127] - 累计处置天境生物36.46%股权，收回全部投资成本并获处置收益5.91亿元[127] - 累计处置科济药业34.20%股权，获得处置收益2847.70万元[127] - 证券投资公允价值变动总额亏损1.09亿元[127] - 境外资产规模13.425亿元，占总资产比例8.03%[88] - 受限货币资金8.257亿元，含承兑汇票保证金3.09亿元及信用证保证金5.108亿元[89] 子公司表现 - 天士力医药商业公司2023年净利润4067.44万元，净资产3.99亿元[129] - 现代中药资源公司2023年净利润5142.05万元，净资产11.69亿元[129] - 陕西植物药业公司2023年净利润412.23万元，净资产1.19亿元[130] - 天士力帝益药业2023年净利润1.27亿元，净资产10.94亿元[131] - 天士力生物医药2023年净亏损1.72亿元，净资产7.67亿元[131] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为25.76亿元人民币，同比增长12.98%[14] - 经营活动现金流量净额25.76亿元同比增长12.98%投资活动现金流量净额-21.09亿元同比下降66.54%[86] 行业与政策环境 - 医药制造业2023年营业收入25,205.7亿元同比下降3.7%[50] - 医药制造业2023年利润总额3,473亿元同比下降15.1%[50] - 2023年共有127个创新药首次获批上市，其中化药86个、生物药34个、中药7个[92] - 国家药监局药审中心2023年制定药品技术指导原则57项，技术指导原则征求意见稿53项[93] - 2023年CDE新增一致性评价受理号1006个（322个品种、382家企业）[94] - 2023年共有916个受理号通过一致性评价，1803个新注册分类仿制药上市申请受理号视同通过一致性评价[94] - 2023年国家医保目录新增126个药品，谈判成功率84.6%，平均降价61.7%[94] - 国家医保药品目录内药品总数达3088种，其中西药1698种、中成药1390种[94] - 国家药品集采平均降价56%，预计每年节省167亿元[96] - 国家医疗保障局于2020年8月28日印发医药价格和招采信用评价制度指导意见[141] - 近年中药材价格大幅波动受人工成本上涨和异常天气等因素影响[143] 知识产权与创新 - 公司及主要子公司拥有专利1,161件，其中发明专利1,027件，主要产品复方丹参滴丸拥有专利251件，养血清脑颗粒拥有专利54件[67] - 报告期内公司及主要子公司专利申请及授权分别为44件及50件，其中发明专利新申请及授权分别为27件和37件[67] - 公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系[66] - 复方丹参滴丸拥有国内119项和境外122项授权发明专利[97] - 养血清脑颗粒拥有国内40项和境外25项授权发明专利[97] - 芪参益气滴丸拥有国内23项和境外10项授权发明专利[97] - 替莫唑胺胶囊（蒂清）拥有国内6项授权发明专利[97] - 水飞蓟宾胶囊拥有国内10项和境外42项授权发明专利[99] - 注射用益气复脉拥有国内18项授权发明专利[99] - 公司持续推进大产品二次开发以构筑多层次专利壁垒[142] 销售网络与模式 - 公司营销网络下设29个大区，562个办事处[63] - 公司医药商业零售连锁业务覆盖辽宁省、天津市、山东省等区域[58] - 公司采用双业态销售模式：医药工业自营销售和医药商业第三方产品销售[56] - 公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司进行对外销售[57] - 公司零售连锁业务通过向上游医药工业企业或经销公司采购药品、医疗器械等进行销售[58] - 前五名客户销售额5.97亿元占年度销售总额6.88%前五名供应商采购额4.41亿元占年度采购总额19.68%[79][80] 管理层与治理 - 公司董事、监事及高级管理人员报告期内税前报酬总额为1,815.56万元[154] - 董事长闫凯境报告期内税前报酬为280.52万元[154] - 副董事长孙鹤报告期内税前报酬为271.38万元[154] - 董事兼总经理苏晶报告期内税前报酬为265.99万元[154] - 监事会副主席刘宏伟报告期内税前报酬为238.13万元[154] - 董事会秘书兼副总经理于杰报告期内税前报酬为247.83万元[154] - 财务总监魏洁报告期内税前报酬为122.02万元[154] - 职工监事蔡金勇报告期内税前报酬为136.30万元[154] - 董事吴迺峰持有公司股份919,080股，报告期内无变动[154] - 公司董事长闫凯境同时担任天士力控股集团有限公司董事及董事局主席[155][157] - 公司副董事长蒋晓萌同时担任天士力控股集团有限公司董事局副主席[155][157] - 公司董事吴迺峰同时担任天士力控股集团有限公司董事[155][157] - 公司董事朱永宏同时担任天士力控股集团有限公司总裁[155][157] - 公司副董事长孙鹤曾任美国FDA转化医学和计量药理学首席科学家[155] - 公司总经理苏晶曾任天士力医药集团股份有限公司常务副总经理[155] - 公司财务总监魏洁曾任公司财务副总监等职务[156] - 公司副总经理兼董事会秘书于杰曾任华为公司品牌管理部部长[156] - 公司监事章顺楠担任创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人[156]

业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为99.82%[9] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额之比为99.91%[9] 未来展望 - 未来公司将优化内部控制管理体系，强化内部监督[21] 其他新策略 - 2023年公司制定并实施《舞弊行为举报管理制度》与《反腐败反商业贿赂制度》，升级《舞弊风险管理制度》[21] - 公司建立风险内控管理组织体系对内部控制管理进行监督与评价[20]

股东大会信息 - 2024年5月8日14点30分在天津北辰科技园区会议室召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年5月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议12项议案，含2023年度董事会、监事会工作报告[4] 议案相关 - 4、6、7、9、10、11、12号议案对中小投资者单独计票[6] - 6号议案关联股东回避表决，关联股东为天士力控股集团等[6] 换届选举 - 董事会换届应选独董3人、非独董6人，监事会换届应选监事3人[4] - 选举闫凯境等为第九届董事会董事，鞠爱春等为第九届监事会监事[16] 其他 - 股权登记日2024年4月26日，A股代码600535，简称天士力[10] - 会议登记2024年4月28日9:00 - 15:00，地点公司证券部[10]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-015 号 天士力医药集团股份有限公司 关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、投资者保护能力 上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以 上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符 合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师 1 事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责 任。 3、诚信记录 重要内容提示: 拟续聘的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 组织形式 | | | 特殊普通合伙 ...

天士力医药集团股份有限公司 第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议 天士力医药集团股份限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议于 2024 年 4 月 11 日以通讯方式召开。本次会议由全体独立董 事共同推举张斌先生召集并主持。本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》等有关规定，经与会独立董事审议形成决议如下： 一、审议通过《关于 2024 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》 经审查，我们认为：公司 2024 年日常关联交易预测以 2023 年日常关联交易 数据及 2024 年经营计划为基础，符合公司的实际情况，交易定价公允，具有合 理性，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公 司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：张斌、王爱俭、Xin Liu 2024 年 4 月 11 日 1 ...

委托理财概况 - 2024年度委托理财最高额度30亿元[2][3] - 投资产品为低风险理财产品及结构性存款[2][4] - 投资期限12个月，单个产品不超12个月[4] 决策与资金 - 2024年4月12日董事会通过委托理财议案[2] - 资金来源为自有闲置资金[3] 风险与管理 - 委托理财收益不确定，受多种风险影响[2][5] - 按职能分离原则建审批执行程序[5] - 制订制度规范理财事宜[5] - 财务部门建台账管理[6] - 独立董事和监事会有权监督[6]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-009 号 天士力医药集团股份有限公司 第八届董事会第 26 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董 事会第 26 次会议通知和会议材料于 2024 年 4 月 2 日向全体董事、监事及公司 高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日上午 9:00 在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。 会议应到董事 9 人，实到 9 人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌 副董事长、吴迺峰董事、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、张斌独立董事、王 爱俭独立董事、Xin Liu 独立董事，孙鹤副董事长以视频方式参会。公司监事、 高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐 项审议，通过了以下议案： 1、2023 年度总经理工作报告 表决情况为：有效表 ...

2024 年 4 月 16 日 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-018 号 天士力医药集团股份有限公司 关于推选第九届监事会职工代表监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会任期 即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2024 年 4 月 11 日 进行职工代表民主选举，推选王贞女士、陆振先生为公司第九届监事会职工代表 监事（简历详见附件）。本次选举产生的职工代表监事与公司 2023 年年度股东大 会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司 2023 年 年度股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。 特此公告。 天士力医药集团股份有限公司监事会 附件：职工代表监事简历 王贞：1975 年 10 月出生，大学本科，法学学士。2002 年至 2020 年担任天 士力医药营销集团有限公司办事处经理、产品线经理、省区总经理，2020 年起 任天津天士力医药商业有限公司医疗 ...