北海国发川山生物股份有限公司 （一）会议出席情况 独立董事 2023 年度述职报告 邓超（离任） 本人从2017年5月15日至2023年5月21日担任北海国发川山生物股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事。2023年度，本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 邓超女士：硕士、会计师，中南大学 MBA。曾先后在三一重工、三一集团 工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。曾任爱尔医疗投资集团财务 投资部财务经理，现任湖南湘卫医院管理有限公司财务总监。因任期届满，自 2023 年 5 月 22 日起不再担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保 ...

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2024-018 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 4 月 19 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告 〔2023〕62 号），结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，具 体修订如下： | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | 第二百一十条 公司股东大会对 | 第二百一十条 公司股东大会对利润 | | 利润分配方案作出决议后，公司董事 | 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 | | 会须在股东大会召开后两个月内完成 | 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 | | 股利（或股份）的派发 ...

审计机构评估 - 公司对天健会计师事务所2023年度履职情况进行评估[1] - 担任公司2023年度审计的相关人员近三年无不良执业记录[2] - 天健与公司保持独立性，无影响独立性的情形[3] 审计工作情况 - 天健对公司2023年度财务报告及内控有效性进行审计并出具多份报告[6] - 天健按时完成公司2023年度报告审计等相关工作[7] 审计服务评价 - 公司对天健2023年度审计服务评价为良好[8]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-016 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日以 电话及邮件方式发出召开第十一届监事会第四次会议的通知，本次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法 有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2023 年度监事会工作报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100%】。 2、审议通过《2023 年度财务决算报告》 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100%】。 3、审议通过《2024 ...

海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报 表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2024〕2-219 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非 标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公 司 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事 会对上述专项说明发表意见如下： 监事会认为《董事会关于公司 2023 年度财务报表非标准审计意 见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董 事会的前述说明及意见。 监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范 运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康 北海国发川山生物股份有限公司监事会对 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北 发展。 北海国发川山生物股份有限公司监事会 2024 年 4 月 19 日 《董事会关于 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见 ...

关于对北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明 天健函〔2024〕2-40 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2023 年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报 告》（天健审〔2024〕2-219 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》和《监管规 则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，现将国发股份公司有关情况说明如下： 一、审计报告中带有强调事项段所涉及事项 如审计报告中"强调事项"段所述，截至 2023 年 12 月 31 日，国发股份公 司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 110,002,613 股股份（占国 发股份公司总股本的 20.99%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 107,852,613 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.05%。截至审计报告出具 日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖 2,100 万股，其中 1,500 万股已完成过户手 续。上述 1, ...

会议与人事 - 2023年召开董事会会议8次、股东大会1次等[4] - 2023年5月22日聘任公司总裁和其他高级管理人员[16] - 2023年5月22日确定公司高级管理人员薪酬[17] 合规与治理 - 2023年无对外担保及关联方占用资金情况[11] - 2023年日常关联交易审批完备未损害利益[12] - 独立董事认为公司及时准确披露报告期财务数据[13] 审计与报告 - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[18] - 2023年7月15日发布半年度业绩预亏公告[19] - 2023年完成定期报告编制及披露49份临时公告[20] 未来展望 - 新一年独立董事将提高履职能力维护股东权益[24]

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业 内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 天健审〔2024〕2-222 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核 查了后附的国发股份公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》（以 下简称扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供国发股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为国发股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解国发股份公司 2023 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应 当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 国发股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 12 月修订 ...

内部控制相关 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告重大缺陷[5] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] 审计结果 - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7]