会议安排 - 公司2025年7月2日召开第十一届董事会第十六次会议[1] - 公司2025年7月18日召开2025年第二次临时股东大会[1] 股东大会事项 - 本次股东大会补选1名独立董事，候选人2名[1] - 以非累积投票差额选举，按同意、反对、弃权票排序确定当选人[1][2] - 候选人简历详见《第十一届董事会第十六次会议决议公告》[3]

独立董事提名人声明与承诺 提名人叶国平、黄海葱，现提名董秋红女士为北海国发川山生物股份有限 公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已同意出任北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与北海国发川山生物股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明并承诺如下： （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等 的相关规定（如适用）； （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业 人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有 5 年以上 ...

独立董事任职资格 - 需5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上等部分股东亲属无独立性[3] - 近36个月受处罚等人员不能担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在北海国发川山生物任职不超六年[4] 其他情况 - 候选人已通过资格审查[6] - 需遵守法规接受监管[6] - 不符资格将辞职[6]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在北海国发川山生物任职不超六年[5] 候选人情况 - 已通过董事会提名委员会资格审查[6] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月18日14:30在广西北海召开[3] - 网络投票7月18日进行，交易系统与互联网投票时间不同[4] - 审议选举独立董事议案，采用差额选举[2][4] 时间与登记信息 - 股权登记日为7月14日[10] - 现场会议7月16日登记，信函传真登记截止17:30[11] 联系方式 - 会议联系人李勇、黎莉萍，公布电话传真邮箱[12]

北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会提名委员会 2025 年第三次会议决议 2025 年 7 月 1 日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"） 第十一届董事会提名委员会通过通讯表决方式召开了 2025 年第三次会议，会议 资料及会议通知于 2025 年 6 月 26 日发出，应到委员 3 名，实到委员 3 名。会议 对如下议案进行了审议： 一、审议通过《关于提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 的议案》 持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟提名胡启先生为公司第十一届董事会独 立董事候选人，经审核，股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规 定。 被提名人胡启先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及 持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司的股票。 胡启先生具备法律法规规定的上市公司独立董事的独立性；不存在被中国证 监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；符合《公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《公司章程》等 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-029 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十 六次会议于 2025 年 7 月 2 日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于 2025 年 6 月 26 日以微信及邮件的方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际 参加表决董事 9 人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，会议召开合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议： 一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》 根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，曾艳琳女士辞去 独立董事后公司董事会的人数为 8 人，低于《公司章程》规定的人数。 《公司章程》第八十一条的规定：独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 拟选举或变更的独立董事人 ...

业绩总结 - 2024年公司营业收入3.40亿元，同比下降7.77%[1] - 2025年一季度公司营业收入0.79亿元，同比减少10.23%，净利润314.44万元[1] - 2024年对高盛生物计提大额商誉减值6,021.26万元，商誉余额1.38亿元[1] - 集采、联采品种在公司药品销售总额中的占比从2023年的2%提高到2024年的17%[15] - 2024年医药流通业务因集采、联采调整产品价格导致前十产品合计减少收入292.40万元[16] 业务板块情况 - 2024年医药流通业务收入1.87亿元，同比下降9.34%；医药制造业务收入0.35亿元，同比下降20%；司法鉴定业务收入1.19亿元，同比增长1.58%[1] - 2024年中成药类产品收入1961.89万元，较上年减少950.14万元，降幅32.63%[1] - 2024年消毒液类产品收入635.19万元，较上年减少176.00万元，降幅21.70%[1] - 2024年中药饮片类产品收入948.21万元，较上年增加240.04万元，增幅33.90%[21] - 2024年滴眼液收入1747.66万元，较上年减少485.19万元，降幅21.73%[23][24] 财务指标变化 - 2024年营业成本15747.44万元，较2023年下降1672.33万元，降幅9.60%[14] - 2024年销售费用1168.82万元，较2023年下降139.48万元，降幅10.66%[14] - 2024年管理费用702.11万元，较2023年下降86.44万元，降幅10.96%[14] - 2024年财务费用143.04万元，较2023年增加142.68万元，增幅39231.79%[14] - 2024年信用减值损失较2023年减少171.67万元，下降92.33%[14] 未来展望 - 公司力争2025年业绩不继续下滑，采取拓展市场、成本管控、技术创新等措施[54] - 公司力争营业收入和净利润较去年同期有所增长[68] 市场扩张和并购 - 钦州医药拓展医院销售市场，增加集采品种配送份额，扩张产品线[57] - 北海医药抓好第十批国家药品集中采购等集采品种三方协议跟踪落实[59] 新产品和新技术研发 - 制药厂聚焦核心产品海宝牌珍珠明目滴眼液营销推广[62] - 制药厂搭建医生线上教育平台和患者疾病管理平台推进数字化营销[62] 其他新策略 - 公司建立客户动态评价体系，严控应收账款风险[65] - 公司做好2025年全面预算编制，确保可持续发展[66] - 公司加强资产结构优化，加大不良资产处置力度[66] 子公司情况 - 子公司钦州医药快批业务2024年营业收入2168.85元，成本1968.13元，毛利200.72元，毛利率9.25%，较2023年销售收入增长4.23%[78] - 子公司正航鉴定中心2024年新增电子数据鉴定业务，营业收入25094.34元，成本12843.47元，毛利率48.82%[75] - 子公司北海国发医药有限责任公司人血白蛋白、麻醉系列产品销售收入稳步增长[71] 股权变动 - 截至2024年末，公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇直接及间接持有8.67%公司股份，其中98.87%的股份被司法冻结和轮候冻结[96] - 2025年2月，广西国发持有公司0.31%股份被司法拍卖，朱蓉娟、彭韬夫妇持有公司股份降至8.37%[96] 人员变动 - 2024年7月19日，喻陆因个人原因辞去公司董事职务；2024年10月15日，潘利斌因个人原因辞去董事长、董事和总裁职务[104] - 2024年8月9日，姜烨当选公司第十一届董事会董事；2024年10月26日，当选代理董事长；2024年12月30日，当选董事长，提名股东持股比例3.24%[105] - 2025年1月21日，张小玮当选公司第十一届董事会董事；2025年4月18日，被聘任为公司总裁，提名股东持股比例3.14%[105] 债务情况 - 至2025年6月，北海国发远洋渔业有限公司尚有借款本金5200万元及300多万元利息未归还[111] - 诉前保全涉及的债务金额合计4.08335415亿元[113] - 截至2025年6月9日，实控人及其一致行动人尚未了结的执行案件涉及债务金额合计3.48656655亿元[115]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-028 北海国发川山生物股份有限公司 关于 2024 年年度报告事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司""国发股份"）于 2025 年 6 月 3 日收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司 2024 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2025〕0732 号）（以下简称"问询 函"）。公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内 容进行讨论分析，并会同审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就问询 函中的相关事项进行了逐项落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下： 一、关于业绩。 年报显示，公司 2024 年净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值， 营业收入为 3.40 亿元，同比下降 7.77%。分业务看，医药流通业务实现收入 1.87 亿元，同比下降 9.34%；医药制造业务实现收入 0.35 亿元，同比下降 20%； 司法鉴定业务收入 ...

目 录 | | | | | | 问询函专项说明 天健函〔2025〕2-119 号 上海证券交易所： 由北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份公司或公司）转来的 《关于北海国发川山生物股份有限公司 2024 年年度报告的事后审核问询函》（上 证公函〔2025〕0732 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们 说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于业绩 年报显示，公司 2024 年净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值， 营业收入为 3.40 亿元，同比下降 7.77%。分业务看，医药流通业务实现收入 1.87 亿元，同比下降 9.34%；医药制造业务实现收入 0.35 亿元，同比下降 20%；司 法鉴定业务收入 1.19 亿元，同比增长 1.58%。司法鉴定业务系公司 2020 年收购 广州高盛生物科技有限公司（以下简称高盛生物）取得，2024 年收入 1.19 亿元， 同比小幅增长 1.58%，但公司连续第二年对高盛生物计提大额商誉减值 6,021.26 万元，商誉余额 1.38 亿元，公司提示如果 2025 年高盛生物业绩进一步下滑或 未达到预期，可能需继续计提商誉 ...