审计机构与人员 - 公司2025年4月18日同意续聘天健为2025年度审计机构，期限一年[2] - 天健委派赵娇、周黎接替原签字注册会计师[2] 人员资历 - 赵娇2009年2月成注会，2025年服务公司，近三年签13家报告[4] - 周黎2017年8月成注会，2025年服务公司，近三年签3家报告[4] 影响说明 - 变更事项对2025年度审计工作无不利影响[5]

公司治理动态 - 公司于2025年12月25日以现场及通讯表决方式召开了第十一届第二十一次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了包括《关于选举第十一届董事会董事长的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 截至发稿，公司总市值为33亿元 [2] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：医药流通占比62.04%，DNA耗材及检测服务占比22.16%，医药制造占比8.29%，司法鉴定占比6.22%，其他业务占比1.04% [1]

市场表现 - 2024年12月25日，医药商业板块整体上涨0.41%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.47%，深证成指上涨0.33% [1] - 板块内个股表现分化，合富中国以5.25%的涨幅领涨，百洋医药、国发股份、药易购、鹭燕医药涨幅均超过2% [1] - 同时有多只个股下跌，漱玉平民跌幅最大为-2.39%，重药控股、华人健康、瑞康医药、海王生物跌幅均超过-1% [2] 个股交易数据 - 合富中国收盘价为26.04元，成交量为90.01万手，成交额达22.46亿元，是板块内成交最活跃的个股之一 [1] - 鹭燕医药成交量为101.86万手，成交额达19.77亿元，是当日成交量最高的个股 [1] - 下跌个股中，海王生物成交量达180.49万手，成交额为6.59亿元，重药控股成交量达100.64万手，成交额为6.41亿元 [2] 资金流向 - 从板块整体资金流向看，当日医药商业板块主力资金净流出3.82亿元，游资资金净流出6690.5万元，而散户资金净流入4.49亿元 [2] - 合富中国获得主力资金净流入9910.40万元，主力净占比为4.41%，但同时游资净流出1.23亿元 [3] - 塞力医疗获得主力资金净流入1862.80万元，主力净占比4.13%，同时获得游资净流入1626.67万元 [3] - 上海医药获得主力资金净流入596.72万元，主力净占比达4.61% [3] - 国药股份获得游资净流入505.43万元，游资净占比达6.22% [3] - 浙江震元获得游资净流入391.09万元，游资净占比高达9.03% [3] - 部分个股遭遇主力资金流出，健之佳主力资金净流出142.15万元，主力净占比为-6.03% [3]

董事会会议 - 公司于2025年12月25日召开第十一届董事会第二十一次会议，9名董事全部出席[2] 人事变动 - 姜烨2025年12月2日辞去董事及董事长职务，公司需30日内确定新法定代表人[3] - 程芳才2025年12月18日任董事，12月25日起任董事长[4] 选举结果 - 程芳才当选董事长，同意票占有效表决权88.89%[4] - 程芳才当选战略委员会主任，赞成票占100%[5] - 程芳才当选提名委员会委员，同意票占88.89%[6]

公司治理结构重大调整 - 国发股份于12月18日晚间召开2025年第三次临时股东大会，并审议通过了多项议案 [1] - 股东大会审议通过了《关于取消监事会的议案》，标志着公司治理结构将发生重大变化 [1] - 股东大会同时审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等多项议案 [1]

股东大会信息 - 2025年12月18日在广西北海召开2025年第三次临时股东大会[2] - 出席股东和代理人237人，持表决权股份190,170,410股，占比36.2783%[2] 议案表决情况 - 《关于取消监事会的议案》同意票数181,386,923，占比95.3812%[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数181,394,923，占比95.3854%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票数181,587,223，占比95.4865%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数181,548,523，占比95.4662%[10] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》同意票数161,070,537，占比88.4416%[19] 董事选举情况 - 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》未通过，同意票64,854,662，占比34.1034%[20] - 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》同意票数120,595,953，比例92.6928%[23] - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事，任期自2025年12月18日起[24] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是北京市时代九和律师事务所，律师为刘欣、韦微[25] - 律师见证结论：本次股东大会召集、召开等程序合法有效[26] - 公告发布时间为2025年12月19日[27]

股东提案 - 股东朱蓉娟持7.57%股份，2025年12月6日提请增加选举莫镕塵为非独立董事[4] - 股东何杏桃等持3.15%股份，2025年12月7日提请增加选举程芳才为非独立董事[4] 投票情况 - 出席现场会议股东及代理人6人，代表62,366,599股，占11.8975%[7] - 网络投票股东231人，代表127,803,811股，占24.3808%[7] - 现场和网络投票合计代表190,170,410股，占36.2783%[7] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》：同意181,386,923股，占95.3812%[9] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意181,394,923股，占95.3854%[10] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意181,587,223股，占95.4865%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意181,548,523股，占95.4662%[12] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》：同意181,434,323股，占95.4061%[13] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》：同意181,458,323股，占95.4187%[18] - 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》：同意181,225,923股，占95.2965%[19] - 《关于修订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》：同意181,587,123股，占95.4865%[20] - 《关于修订<投资管理制度>的议案》：同意181,475,623股，占95.4278%[22] - 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》：同意161,070,537股，占88.4416%[23] - 《选举莫镕塵为非独立董事的议案》：同意64,854,662股，占34.1034%[24] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》：同意124,481,662股，占65.4579%[25] - 《选举程芳才为非独立董事的议案》中小股东同意120,595,953股，占92.6928%[26] 选举结果 - 程芳才当选公司第十一届董事会非独立董事[26] 会议结论 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[27]

担保决策与对象 - 公司董事会和股东会是对外担保决策机构，分支机构不得对外担保[3] - 对外担保对象需有独立法人资格、良好经营和偿债能力[6] - 非全资子公司被担保需具备多项资信条件[6] - 存在特定情形的非全资子公司，公司不得为其提供担保[7] 担保流程与审议 - 被担保企业需提前30日申请并提供资料[10] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上同意[14] - 公司为关联人提供担保需特定程序并提交股东会审议[15] - 七种情形及为高资产负债率对象担保需董事会审议后提交股东会[15] - 为股东等关联方提供担保需股东会特定表决通过[16] 担保额度与费用 - 可对不同类型子公司和合营联营企业预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂有金额限制[18] - 对外担保费原则上每年不低于担保金额的2%，逾期加收[21] 担保管理与监督 - 不同担保期提前通知被担保方清偿债务[28] - 不同期限和风险的担保业务检查频率不同[28] - 出现特定情况需及时披露信息[36] - 董事会每年核查担保行为并披露结果[36] - 审计部每半年对担保业务评估并出具报告[38] 担保支付与追偿 - 财务部收到索赔通知核对无误后支付垫付款[32] - 法院受理被担保人破产，财务部应提请公司参与分配预先追偿[33] - 担保业务垫付款催收方式[32] - 经办人员垫款后发通知并加强检查收款[32] 责任追究与披露 - 对担保失误部门及人员追究责任[40] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[41] - 对外担保需在指定网站和媒体及时披露[35]

人员变动 - 董事、高管辞任，2个交易日内披露情况[4] - 董事辞任60日内补选，董事长辞任30日内选新董事长[5] 离职管理 - 特定情形30日内解除职务，离职5个工作日内交接[6][9] - 离职6个月内不得转让股份，任期未满减持有限制[13] 追责复核 - 董事会审议追责方案，离职人员有异议15日内可复核[16] 制度说明 - 制度由董事会制定，冲突按法规和章程执行[18]

投资审批权限 - 股东会决定交易涉及资产总额超最近一期经审计总资产30%等6类项目投资[6][7] - 董事会决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6类项目投资[7][8] - 董事长决定单项交易金额或连续12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以上、低于10%且未达董事会审批权限的项目投资（部分投资除外）[8] - 总裁决定单项交易金额或连续12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以下且未达董事长审批权限的项目投资（部分投资除外）[9] 投资额度限制 - 证券投资或衍生产品投资金额不得超过最近一期经审计净资产的20%，10%以下经董事会审议，10% - 20%经股东会审议[9][10] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] 投资相关规定 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[10] - 对外投资属关联交易，按相关规则和办法执行[12] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目可行性等研究评估并提建议[12] - 战略发展部负责投资信息收集、对内投资论证等多项投资管理工作[12] 分、子公司投资管理 - 分、子公司内部投资单项金额达50万元，实施后3个工作日报公司总部备案；年度累计金额超200万元部分，报公司总部审批[16] 对内投资管理 - 对内投资1000万元（含）以下项目，由总裁签字实施；1000万元以上、董事会决策权限以下项目，报董事长审批后实施[16] - 对内投资项目预算变动超概（预）算20%（含），投资方案调整按原审批程序报批[16] - 对内投资项目完成后，投入连续生产满一个完整年度，由战略发展部组织效益分析并形成绩效报告[17] 投资审议流程 - 拟进行长期投资，由战略发展部组织论证形成可行性分析报告，报总裁办公会审议[19] - 拟进行短期投资，由财务部提出投资建议报告，报总裁办公会审议[20] 重大投资项目要求 - 重大投资项目应组织专家等进行可行性分析论证[20] 投资文件管理 - 对外投资涉及文件由机要与无形资产管理部负责整理、归档和保管[21] 证券投资控制 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[27] 投资核算与监督 - 财务部对对外投资活动全面完整记录并详尽核算，按项目建明细账簿[28] - 战略发展部牵头跟踪投资项目实施情况并评价投资效果[28] - 审计部监督检查对外投资活动，关注多项审批及执行情况[28] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法律法规及《公司章程》执行[30] - 本制度由董事会负责解释[30] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[30]