中威正信（北京）资产评估有限公司 关于对《关于北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度报告的信息 披露监管工作函》资产评估相关问题的答复 【2024】0490 号）收悉，根据相关要求，我们对需要评估机构发表意见的相关问题回复 如下： 问题 3. 关于商誉减值。公告显示，公司前期收购高盛生物形成商誉 1.99 亿元，2023 年度计提商誉减值准备 5,542.70 万元，前期未计提过减值。2021 年度及 2022 年度的商誉 减值测试对高盛生物 2023 年及以后年度收入预测均超过 2 亿元，净利润预测均超过 3000 万元，高盛生物 2023 年实现收入和归母净利润与预测值存在较大差距，2023 年度减值测 试评估预测 2024 年及 2025 年的收入分别为 1.31 亿元和 1.49 亿元。 请公司： （1）补充披露 2020 年至 2023 年商誉减值测试的具体过程，关键参数的选取情况及 依据、包括预测期、永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源 及合理性； （2）说明报告期预测与以前年度存在较大差异的原因，减值迹象出现的具体时点； （3）结合高盛生物收购时至 2022 年商誉 ...

五矿证券有限公司关于上海证券交易所 《关于北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度报告的 信息披露监管工作函》之核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《关于北海国发川山生物股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管 工作函》（上证公函【2024】0490号）（以下简称"监管工作函"）的要求，五矿证 券有限公司（以下简称"五矿证券"或"独立财务顾问"）作为北海国发川山生物股 份有限公司（以下简称"国发股份"或"公司"）2020年发行股份购买资产支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"重组事项"）的独立财务顾问，会 同公司及相关中介机构，就监管工作函中相关事项进行了逐项落实，现将监管工作函 所涉及问题回复如下： 问题一、关于前期重组标的。 公司2020年重组置入标的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称"高盛生 物"），主要产品服务为法医DNA检测设备、试剂耗材以及提供法医DNA检测服务。 业绩承诺期为2020-2022年，三年业绩承诺完成率分别为102.91%、107.22%和119.24%。 年报显示，报告期内高盛生物受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减、中标项 目减少影响，实现营业收入 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-028 北海国发川山生物股份有限公司 关于实际控制人所持的公司部分股份 将被成都市青羊区人民法院拍卖的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●实际控制人彭韬持有的北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）1,380 万股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为 2.63%）将于 2024 年 7 月 2 日 15 时至 2024 年 7 月 3 日 15 时被成都市青羊区人民法院司法拍卖。 ●若彭韬持有的公司 1,380 万股股票被成功拍卖并过户，其持有公司股份 的比例将下降 2.63%。 ●彭韬先生担任公司董事职务，彭韬持有公司的股份被司法拍卖的事项， 符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规的相关规定。 ●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》第二十二条及第十四条的相关规定，大股 ...

公司基本情况 - 公司董事会秘书介绍了公司的基本情况、发展战略、愿景、经营宗旨、核心管理团队以及公司的产业及分子公司情况[1] 审计报告情况 - 公司2023年度财务报告被出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告[2] - 该强调事项段所涉及事项不会对公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果和现金流量造成影响，也没有触及《上海证券交易所股票上市规则》中规定股票需实施退市风险警示的情形[2] 控股股东股份被冻结情况 - 公司内控规范，与控股股东完全实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立[3] - 控股股东股份被司法冻结及拍卖事项暂时不会对公司的治理和持续生产经营产生重大不利影响[3] - 但若控股股东及其一致行动人股份后续被司法处置且被处置的股份占比较大，可能会导致公司实际控制权发生变更[3] 2023年业绩下滑原因 - 全资子公司高盛生物受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，收入下降，净利润下降81.14%[3][4] - 公司对收购高盛生物股权所形成的商誉计提减值准备5,542.70万元[3] - 公司研发投入增加52.27%[3] - 公司持有的华大共赢一号基金投资项目亏损，投资收益减少2,368万元[3] 2024年改善措施 - 重点抓好医药制造、体外诊断、医药配送等产业的经营[4][5] - 积极推进产品研发，丰富公司的产品线，提高产品竞争力[5] - 加强应收账款管理，降低应收账款坏账风险[6] - 持续推进古代经典名方新药开发，加大二代测序技术的研发力度[6]

股东大会时间 - 2024年4月23日公告召开2023年年度股东大会通知[1] - 5月14日公告会议资料[3] - 现场会议投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[3] 股东出席情况 - 出席现场会议股东及代理人共7人，代表股份122,646,615股，占公司股份总数23.3970%[5] - 网络投票股东2人，代表股份2,087,300股，占公司股份总数0.3982%[6] - 现场和网络投票股东合计代表股份124,733,915股，占公司股份总数23.7952%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数均为124,733,915股，占出席会议有表决权股份总数100%[7][9][10][11][18][19][20][21][22] - 《2023年度利润分配预案》中小投资者同意32,227,093股，占出席会议中小投资者有效表决股份数100%[12] - 《关于修改公司章程的议案》等部分议案中小投资者同意32,227,093股，占出席会议中小投资者有效表决股份数100%[18][19][20] 会议合规情况 - 公司本次股东大会召集、召开程序符合相关规定，召集人及出席人员资格合法有效，表决方式和程序合法有效[23][24]

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，明确独立 董事的职权，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 相关法律、法规及规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称 "公司"）结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 公司根据需要在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。提名委员会、薪酬与考 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-027 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 5 月 17 日 （二）股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 124,733,915 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 23.7952 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总裁潘利斌博士主持，采用现场 投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关 ...

重大事项审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 非日常业务经营交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需满足标准之一[5] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等情况需审议[7] - 一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润50%且超500万元的对外捐赠需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保行为需经股东大会审议[7] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] - 董事人数少于《公司章程》所定人数三分之二等情形，公司应在2个月内召开临时股东大会[9] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东大会[13] 提案相关规定 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[16] 股东大会通知与披露 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 召集人应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[18] - 发出股东大会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会[30] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[31] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除公司特定人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决单独计票并披露[31] 候选人提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[32] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[32] - 监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名[32] - 相关股东提出提名董事、监事候选人临时提案，最迟应在股东大会召开10日以前书面提出[33] - 非职工代表董事、监事候选人接受提名，应在股东大会召开10天以前书面承诺[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事或监事时应采用累积投票制[33] - 累积投票制下，董事、监事候选人得票总数应超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数（未累积）的1/2才能当选[35] - 当选人数少于应选人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数2/3以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[35] 决议通过标准 - 股东大会做出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限为10年[42] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东大会结束后2个月内完成[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[43] - 股东可在决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程，或决议内容违反章程的股东大会决议[44]

北海国发川山生物股份有限公司 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方 案； 董事会议事规则 第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山 生物股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本议 事规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负 责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会成员 公司董事会由九人组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员由股 东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会会议的组织、协调 董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，负责董事会会议的组织 协调工作，包括安排会议议程、 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[5] - 邀请选聘需3个（含）以上具备资质的事务所参加竞聘[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 聘期一年，可续聘[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含）需说明情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[10] 改聘与终止情况 - 执业质量出现重大缺陷等情况应改聘[12] - 主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[19] 审核与监督 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并发表意见[16] - 董事会审议改聘议案应披露情况，独立董事明确发表意见[17] - 监督检查选聘结果应涵盖在年度审计评价意见中[15] 其他规定 - 对选聘等文件资料保存至少十年[16] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过生效[18]