北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （许泽杨） 作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的 独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》等法律法规、规章指引及《公司 章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行职 责，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席相关会议，认真 审议了各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见， 为董事会的科学决策提供支撑，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和 全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经 验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 许泽杨先生：法学学士、工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东 莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审判员，广东海派律师事务所、 北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教育咨询有限公司监事， 深圳市青年人才服务有限公司董事，深圳市捷佳 ...

北海国发川山生物股份有限公司 章 程 （2021年4） 北海国发川山生物股份有限公司 二〇二五年四月 | 2 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第五章 | | 董事会 20 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第九章 | | | | | | 通知和公告 46 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 | | 第十一章 | | 修改章程 49 | | 第十二章 | 附 | 则 50 | 第一章 总 则 第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公 ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （宋晓芳） 本人作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 的独立董事，2024年度在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审慎 勤勉、尽责履职，对公司相关事项做出独立判断、发表客观意见，促进公司规 范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人在会计、税务等方面具备担任上市公司独立董事所必需的专业识和丰 富的实践经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 宋晓芳女士：本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内 部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外 企。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高 级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有 限公司和深圳研镀科技有限公司执行董事、总经理，深圳市前海宇禧供应链管 理有限公司监事。2020 年 5 月 14 日 ...

北海国发川山生物股份有限公司 关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务 报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为公司 2025 年度财务报告审计机构 和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）天健会计师事务所信息 1 1. 基本信息 事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙 注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人 上年末执业 人员数量 注册会计师 2,356 人 签署过证券服务业务审计报告的注 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-018 北海国发川山生物股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易无需提交股东大会审议； 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生 产经营需要进行的预计，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公 司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会 对公司的独立性产生影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易 预计的议案》。公司同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称"高 盛生物"）2025 年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称"深晓 基因"）发生日常关联交易，金额预计为 2,000 万元人民币。该议案以 9 票同 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-015 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议 案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》 及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范 性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行 修改。具体如下： 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司董事会 2025 年 4 月 22 日 1 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 | | 第四十一条 股东大会是公司的权 | 法行使下列职权： | | 力机构，依法行使下列职权： | …… | | …… | （十九）审议批准在一个会计年度内， ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到 股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下： 一、情况概述 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024 年度审计报 告》（天健审〔2025〕2-264 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表 未分配利润为-56,658.72 万元人民币，实收股本为 52,419.83 万元人民币，公 司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。 证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-014 北海国发川山生物股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 1 公司 2025 年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展 为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内 生稳增长，拓外延谱新篇，真抓实干，凝心聚力，踔厉奋楫， ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-016 北海国发川山生物股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的 议案》。根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计 监管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性 原则，公司 2024 年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称"高盛 生物"）股权而形成的商誉计提减值准备人民币 6,021.26 万元。具体情况如下： 一、商誉形成情况 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物 100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企 业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币 2.54亿元。 二、商誉减值准备历史计提情况 依据企业会计准 ...

北海国发川山生物股份有限公司 董事会关于公司 2024 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北海国发川山 生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度财务报表出具了带强调事项 段的无保留意见审计报告（天健审〔2025〕2-264 号）。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市 规则》相关规定的要求，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作如下说明： 1 4、上述强调事项段中涉及事项，对公司 2024 年度财务状况和经营成果没有 直接影响。 一、审计报告中的强调事项 如审计报告中"强调事项"段所述，截至 2024 年 12 月 31 日，国发股份公 司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 45,496,956 股股份（占国 发股份公司总股本的 8.67%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 44,984,951 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.87%。截至审计报告出具 日，广西国发投资集团有限公司所持股份被司法拍卖 1,637 ...

北海国发川山生物股份有限公司 公司续聘会计师事务所的程序符合国家和证券监督管理部门有关规定。 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职，对会计师事务所在2024年度的审计工作情况履行了监督 职责。具体情况如下： 第十一届董事会审计委员会 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为 钟建国先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至 2024 年 12 月 31 日，天健合伙人数量为 241 人，注册会计师 2,356 人，其中签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师 904 人。2024 年度上市公司审计客户共计 707 家，审 计收费总额人民币 7.2 亿元。审计的上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、 软件和信息技术服 ...