子公司管理规定 - 全资子公司为100%控股，非全资为持股50%以上或能实际控制[2] - 子公司决议及纪要3个工作日内抄送公司董事会办公室存档[8] - 公司按出资比例委派或推荐子公司董监高人员[11] 人力资源管理 - 分子公司上报年度人力计划及上年度执行情况[13] 财务会计管理 - 分子公司与公司执行统一会计制度和政策[15] - 公司对分子公司财务实行垂直统一管理[15] - 分子公司及时报送财务报表、报告及资料[16] - 分子公司定期报送资金日报表[18] - 子公司审核内部交易及往来会计科目[18] - 财务人员可制止分子公司违规付款并报告[18] 资产交易管理 - 分子公司单项超50万元固定资产买卖报总部审核[21] - 单项20 - 50万元固定资产购买付款后3个工作日备案[21] - 年度累计超100万元部分固定资产交易报总部审批[21] - 分子公司重大交易合同超上一年度经审计净资产10%报审批[23] - 分子公司重大交易合同低于上一年度经审计净资产10%签订后3个工作日备案[23] - 分子公司日常经营重大合同超上一年度经审计营业收入10%报审批[23] 知识产权管理 - 全资子公司用公司资源形成的知识产权归公司[27] - 非全资子公司用公司资源研究按协议付费[27] 法律事务管理 - 公司法务部管理法律事务，分子公司涉法业务上报审查[29][30] - 分子公司按月报送法律纠纷案件信息[30] - 分子公司负责人排查合规风险报法务部[30] 审计监督管理 - 公司对分子公司实施审计监督[32][33] - 子公司负责人调离实行离任审计[33] 信息披露管理 - 分子公司重大事项履行报告和披露义务[35] - 分子公司建立重大信息保密制度[36] - 子公司人员控制信息知情范围并登记备案[36] - 未经批准分子公司不得开展特定财经证券活动[36] - 分子公司接受采访调研事前告知董秘并以公开信息为准[36] - 采访调研结束形成书面记录两交易日内报备[36] 经营目标考核 - 公司对分公司、全资子公司实行经营目标责任制考核[38] - 公司与分公司、全资子公司签《目标责任书》[38] - 非全资子公司经营目标由董事会制定考核[38] - 年末公司考核分公司和全资子公司并兑现绩效[38]

内控与年报制度 - 制定独立董事年报工作制度完善内控，提高披露质量[2] - 独立董事编制和披露《独立董事年度述职报告》[6] 独立董事职责 - 年报编制披露中履职，关注中小股东权益[2] - 与经营管理层沟通并实地考察[3] 审计沟通安排 - 同审计委员会沟通审计安排[3] - 安排与注会见面[3] 年报审议决策 - 关注决策程序并审慎判断[5] - 资料不充分可联名提议延期开会[5] 异议处理机制 - 对年报内容有异议应陈述理由并披露[5] - 超半数同意可独立聘请外部机构咨询[5]

制度适用范围 - 制度适用于公司总部及各分子公司[2] 公司治理结构 - 设有股东会、董事会等层级职能机构[4] - 董事会下设战略等委员会[4] 高级管理人员 - 包括总裁、副总裁等[6] 业务决策 - 重大决策应集体决策审批[6] 组织调整 - 公司应梳理结构、定期评估调整[8] - 调整需经总裁办公会审核、董事会审批[8] 制度相关 - 未尽事宜依相关法律和章程执行[10] - 由董事会负责解释，经审议通过生效[10][12]

现金净损失审批 - 公司总部现金净损失1万元（含）以下报财务总监审批，超1万元报总裁审批[5] - 分子公司现金净损失1万元（含）以下报部门负责人等审核、总经理批准核销，超1万元报公司财务总监、总裁审批后核销[5] 坏账损失处理 - 分子公司坏账损失单次金额10万元（含）以上或年度累计金额20万元（含）以上，经审核后上报公司按规定权限核销[10] - 三类应收款项作坏账损失：债务人逾期三年以上受重大影响、逾期三年以上且有催收记录等情况、债务人连续两年未通过年检[8] 存货损失审批 - 分子公司存货损失单次金额10万元（含）以上或年度累计金额20万元（含）以上需报公司审批[16] - 报废、毁损存货按账面价值扣除残值等后依据相关证据确认损失[15] 固定资产与在建工程损失审批 - 分子公司会计年度内累计固定资产损失10万元（含）以内由财务经理审核、总经理审批，超过10万元报公司审批[22] - 分公司会计年度内累计在建工程损失10万元（含）以内由财务经理审核、总经理审批，超过10万元报公司审批[25] - 在建工程因政府强令拆除等情况可按规定确认损失并申报审批[24] - 被盗固定资产按原账面净值扣除责任人赔偿等后依据相关证据确认损失[19] 资产损失审批权限 - 总裁审批单次或年度累计100万元以下的资产损失[30] - 董事长审批单次或年度累计100万元以上且未达董事会审批权限的资产损失[30] - 董事会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润的10%以上或300万元（含）以上的资产损失[30] - 股东会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润的50%以上或500万元（含）以上的资产损失[30] 资产管理制度 - 公司应制定资产管理制度，明确分工落实责任，保证资产安全完整[34] - 对清理出的资产损失需查清责任，多环节造成资产损失应追究责任人责任[34][35][36][37][38] 制度相关 - 制度经公司董事会审议批准后生效，修订时亦同[40] - 制度未尽事宜依照相关法律法规执行，由董事会负责解释[40] 附件 - 附件包含《库存现金盘点表》和《损失明细表》[41] - 《库存现金盘点表》涉及上一日账面库存余额等多项金额记录[43]

筹资方式 - 公司筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资[2] 职责分工 - 财务部负责借款管理，审计部进行审计监督[4][5] - 董事会办公室负责发行股票、债券[5] 审批权限 - 发行股票、债券筹资方案需经总裁、董事长审核，报董事会、股东会审议批准[8] - 单笔或累计借款金额在净资产10%以下由董事长批准[8] - 10%以上且超1000万元由董事会批准[8] - 50%以上且超5000万元由股东会批准[8] 资金使用 - 公司按筹资方案用途使用资金，改变需重新审批[21] 借款管理 - 财务部建立借款台账记录借款信息[24] - 借款或债券预计不能按时归还本息，财务部提前报告并协商展期[19] 审计监督 - 审计部对公司及子公司筹资业务进行内部审计[21] - 监督筹资业务岗位设置、授权批准等情况[21] - 发现内控薄弱环节要求完善，重大问题报告董事长[21]

信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人等身份信息，信息变化或离任时也需2个交易日内申报[6] 股份转让限制 - 董事、高管离职6个月内不得转让持有及新增股份[7] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[8] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超所持总数25% [9] - 所持不超1000股可一次全转[9] 股份转让披露 - 股份变动2个交易日内披露[11] - 集中竞价或大宗交易转让，首次卖出前15日报告披露减持计划[11] - 减持计划完毕或未完毕，2个交易日内报告公告[12] 合规要求 - 买卖股票前知悉禁止规定，不得违规交易[15] - 确保特定人员不利用内幕信息买卖[15] - 违规买卖视情节处分并报监管机构[15] 违规处理 - 违反《证券法》第44条，董事会收回所得收益并披露[15] 时间计算 - “买入后6个月内卖出”从最后一笔买入起算[16] - “卖出后6个月内又买入”从最后一笔卖出起算[16] 股份范围 - 董事和高管持有股份含特定亲属及他人账户[16] 制度说明 - 制度未尽事宜以法律法规和《公司章程》为准[18] - 董事会负责解释、修订[18] - 自董事会审议通过生效，修订亦同[18]

内部控制制度 - 目的是加强内部管理、提高经营水平和防范风险[2] - 目标包括确保法规执行、提高效益、保障资产安全和信息披露真实等[2] - 建立与实施遵循全面性、重要性等五项原则[3] - 要素包括内部环境、风险评估等五项[4] - 涵盖经营活动各环节及各方面专项管理制度[7][8] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构，董事会行使经营决策权[6] 内部管理重点 - 加强内部审计工作，保证其独立性[8] - 重点加强对分子公司的管理控制[8] 风险评估 - 识别内部和外部风险并确定风险承受度[11] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素，外部风险关注经济、法律等因素[11] - 采用定性与定量结合方法对识别的风险分析排序[12] 风险应对 - 根据风险分析结果和承受度，权衡风险与收益确定应对策略[12] - 综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[12] - 结合发展阶段和业务拓展，持续收集风险信息，调整应对策略[12] 财务与投资管理 - 制定财务管理制度，强化会计工作规范，提高会计工作质量[14] - 督促下属公司建立和完善内部控制制度[17] - 重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则[29] - 进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[30] 担保规定 - 对外担保除经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，或经股东会批准[23] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事同意并决议，再提交股东会审议[24] 募集资金管理 - 审计部至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[26] - 每半年度全面核查募投项目进展情况，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] 信息披露与报告 - 按相关规定建立信息披露和重大事项报告制度[33] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[36] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[36] - 每年出具年度内部控制自我评价报告并与年报同时披露[37] 审计与考核 - 聘请会计师事务所对内部控制有效性进行审计[39] - 会计师事务所对内控有效性有异议时，董事会和审计委员会应专项说明[39] - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标[39] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释，经审议通过之日起生效[41]

制度范围 - 制度适用于公司总部及分公司、全资子公司，控股子公司参照制定[2] 组织机构 - 全面预算管理组织机构包括决策、管理、日常办事、审计与监督机构[5] - 董事会为预算决策机构，预算管理委员会为预算管理机构[5][6] - 预算工作组为预算日常办事机构，组长由财务总监兼任[8] - 审计部是全面预算管理的审计与监督机构[9] 预算构成 - 全面预算由业务、人力、投资、筹资、财务及对应分解的预算构成[11] - 业务预算包括销售、生产、采购等多种预算[11] - 投资预算是公司预算期内资本性投资活动的预算[11] - 筹资预算包括经营、项目筹资预算，由财务部编制[12] - 人力资源预算包括人员配置、薪酬福利等预算，由人力资源管理部编制[12] 预算管理 - 公司实行年度预算管理制度，预算期为1月1日至12月31日[18] - 每年年末预算管理委员会布置下一年度预算编制工作[19] - 预算工作组汇总编制全面预算草案，经审核修改后提交董事会审批[17] - 全面预算审批后下达各分子公司执行[20] 预算控制与调整 - 公司加强资金收付业务预算控制，建立不同事项授权批准制度[19] - 公司建立预算执行预警机制和内部反馈报告制度[19] - 公司定期组织预算执行分析会议，解决预算执行问题[21] - 年度末针对不同预算差异原因采取不同处理措施[21] - 发生特殊事项可对年度预算进行调整，有相应调整要求和流程[24] 预算考核 - 预算管理委员会定期组织预算执行考核，坚持公开公平公正原则[27]

董事会秘书相关 - 每届任期三年，可连续聘任[5] - 连续3个月以上不能履职，公司1个月内解聘[7] - 原任离职后3个月内，公司董事会应聘任[7] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] - 需取得上交所认可资格证书，董事等可兼任[4] - 近3年受证监会处罚或3次以上交易所通报批评者不得担任[5] - 聘任时应签订保密协议[6] - 负责公司信息披露管理事务[9] - 协助董事会加强治理机制建设[10] - 协助制定资本市场发展战略[10] - 违反规定所得收入归公司，造成损害需赔偿[13] - 任职期间需参加上交所后续培训[13] 董事相关 - 不得利用职务便利谋取公司商业机会，特殊情况除外[12] - 未经报告和股东会决议，不得自营或为他人经营同类业务[12] - 需保守商业秘密，离职后履行竞业禁止义务[12] - 保证有足够时间和精力参与公司事务[12] - 阅读公司报告和媒体报道，及时了解情况并报告问题[12] - 关注公司资金被关联人占用问题，及时报告处理[12] - 阅读财务报告，关注编制错误等[12] - 推动公司规范运行，督促信息披露，纠正报告违规行为[12]

审计工作 - 制定年度审计工作规程提高信息披露质量[2] - 审计委员会确保年报真实准确完整及时[2] - 审计前协商确定审计时间安排[4] - 审计中了解进度督促提交报告[3] - 审计前后审阅财报形成书面意见[3,4] 报告与表决 - 审计委员会对年度和内控报告表决并提交审核[4] 会计师事务所聘任 - 续聘需审计委员会评价后提交审议[4] - 改聘需评估并提交决议[4,5] 股票买卖限制 - 年报披露前15日和预告快报前5日禁买股票[5] 规程实行 - 规程经董事会审议通过后开始实行[6]