北海国发川山生物股份有限公司 总裁工作细则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）总裁 及其他高级管理人员的经营管理工作和行为，确保公司重大经营决策的正确性、 合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—规范运作》及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，公司的高级 管理人员包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司根据生产经营管理需要，设总裁一名，负责公司日常生产经营 和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。 公司设副总裁若干名，协助、配合总裁的工作并对其负责；设财务总监一名， 协助总裁负责公司财务方面的工作，并对总裁负责。 （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，精力充沛，有较强的使命感和积极 开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁或者其他高级管理人员： （一）根据《公司法》等 ...

制度制定 - 公司制定2025年修订版内部审计制度，适用于总部及分子公司和人员[1][2] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，审计部对董事会负责[4] 人员配置 - 审计部配备专职人员，必要时可抽调或聘请人员协助工作[5] 工作原则 - 内部审计遵循独立性、实事求是等原则，审计部应保持独立[5] 人员培训 - 审计人员每年需保证一定时间后继教育或培训，费用列入公司预算[6] 工作指导与报告 - 审计委员会指导监督审计部工作，审计部每季度向其报告工作[8][9] 审计职责 - 审计部负责检查评估内部控制、审计经济活动、实施专项审计等[9] 标准方案 - 审计部制订内控自评审计相关标准和方案，呈董事会批准后实施[11] 证据与报告 - 审计人员实施审计需获取充分可靠证据，审计部对报告真实性负责[11][14] 审计权限 - 公司保障审计部权限，包括参与制度制订、列席会议、获取资料等[11][16] 预算经费 - 审计部预算和经费开支报批后纳入公司整体预算[13] 审计方式 - 内部审计方式有报送审计和就地审计两种[15] 工作内容 - 公司内部审计工作内容包括财务、内控、工程项目等八项[16][17] 特定检查 - 董事会审计委员会督导审计部对特定事项每半年至少检查一次[17] 档案管理 - 审计部实施审计形成的资料以审计项目为单位归档管理[20] - 纸质和无纸化审计档案保管期不少于十年[20] - 审计档案销毁需经董事长审批签字[20] - 公司内部审计档案原则不对外提供，经董事长批准可调阅[20] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依法律法规及《公司章程》执行[22] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过日起生效[22]

无形资产审批权限 - 总裁审批单项或12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以内的无形资产购买[8] - 董事长审批单项或12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%及以上、10%以下的无形资产购买[8] - 董事会审批成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的无形资产购买[9] - 股东会审批成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的无形资产购买[9] - 董事会按资产总额等占比及金额标准审批无形资产转让[9] - 股东会按出售总额等占比及金额标准审议无形资产转让[10][11] - 总裁审批100万元以下无形资产报废损失[11] - 董事长审批100万元以上未达董事会权限的无形资产报废损失[11] - 董事会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润10%以上或300万元以上的无形资产报废损失[11] - 股东会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上或500万元以上的无形资产报废损失[11] 无形资产管理 - 公司重视和加强无形资产权属管理，确保权属清晰、手续完备[19] - 无形资产可对外特许使用，方案报总裁同意后办手续签合同[19] - 法务部加强无形资产许可实施等监督管理[19] - 公司与接触核心技术资料人员签保密协议并做好记录[20] 无形资产处置与监督 - 无形资产质押、转让、报废、投资需经公司审批后办理[22] - 转让无形资产应遵循公开、公正、公平原则，必要时聘专业机构提建议[22] - 审计部对无形资产购置、管理、处置全过程监督[24] - 审计部提请有关部门纠正和完善内控薄弱环节[24] - 未按制度处置无形资产造成损失按程度提处理意见[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日生效，修订亦同[27]

关联交易与担保 - 公司对控股股东等关联方担保须经股东会审议，关联方需提供反担保[7] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[8] - 公司与关联方交易应履行决策等义务，及时结算[10] 资金往来管理 - 与控股股东资金往来需经董事会或股东会审批[12] - 财务部门自查、审计部审计资金往来情况[14] - 编制资金占用汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”[14] 应对措施 - 董事会冻结控股股东股份，要求其停止侵害、赔偿损失[16] - 占用资金原则上现金清偿，以资抵债需符合规定[17][20] - 董事会向监管部门报告并追究责任人责任[19] 责任追究 - 董高人员协助侵占财产将受处分[21] - 公司违规追究责任人行政、经济和法律责任[21]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[10] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后一个月内预告[13] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[13] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[13] - 扣除特定收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等为负值需进行业绩预告[13] 信息披露方式与原则 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，通过上交所系统或认可方式提交文件，通过上交所网站和符合规定媒体对外披露[3] - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露，不得提前泄露[5] 人员责任与义务 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任，董事会秘书是主要责任人[27] - 董事和董事会应确保信息披露真实、准确和完整[28] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件及进展[29] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11][12] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[22] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 除董事长或总裁外其他董高无法履职达3个月以上需披露[17] - 定期报告中财报被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[14] 其他要点 - 公司披露资料原件保管期限不少于10年[37] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[42] - 公司按上海证券交易所规定发布可持续发展报告[54]

北海国发川山生物股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | | | | 第一章 总 | 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 股 | 份 | | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 35 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第八章 | 通知和公告 | | 42 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 43 | | 第十章 | 修改章程 | | 46 | | 第十一章 | 附 则 | | 46 | 第一章 总 则 第一条 为维护北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区"体改委 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第五条 公司董事长、总裁、财务总监对财务报告的真实性、准确性、完整 性负责。各分、子公司总经理对其财务报告的真实性、准确性、完整性负责。 对于公司披露的定期财务报告，公司董事、高级管理人员应当对定期财务 报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过 半数同意后提交董事会审议。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）财务 报告的编制与披露，确保财务报告信息真实可靠，根据《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》以及上海证券交易所相关规定等法 律法规，制定本制度。 第二条 本制度适用范围为公司总部及分公司、全资子公司、控股子公司（分 子公司以下合称"下属公司"）。 董事和高级管理人员按照 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-047 北海国发川山生物股份有限公司 一、取消监事会的情况 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引 （2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会全面行使，同时废止《公司监事会议事规则》， 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本次取消监事会事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所 持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。在公司股东大会审议通过前，第 十一届监事会仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职 责，确保公司的正常运作。 自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事会议事规 则》同时废止，第十一届监事会监事职务自然免除。 公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发 挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感 谢！ 关于取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 ...

内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[4] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[4] - 按影响表现分财务和非财务报告内部控制缺陷[4] 财务报告内控缺陷定量标准 - 资产总额潜在错报一般＜1%、重要1%-3%、重大≥3%[10] - 营业收入潜在错报一般＜2%、重要2%-3%、重大≥3%[10] - 利润总额潜在错报一般＜500万、重要500-1000万、重大≥1000万[10] 非财务报告内控缺陷定量标准 - 重大损失金额≥资产总额2%、重要1%-2%、一般＜1%[13] 内控缺陷定性标准 - 财务报告内控重大缺陷有6种情形[9] - 财务报告内控重要缺陷有5种情形[9] - 非财务报告内控重大缺陷有6种情形[14] - 非财务报告内控重要缺陷有4种情形[14] 定量标准数据来源 - 涉及财务指标值和数据为公司最近一年经审计合并报表审定数[16]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-049 本次注销全资子公司事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次注销全资子公司事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 1 日 召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对全资子公司国发思源 （北京）文化传播有限公司进行注销的议案》。为进一步优化管理架构，降低营 运成本，提高管理水平，公司决定注销全资子公司北京文化公司，并授权公司管 理层按照相关法律法规和要求办理相关注销事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规 定，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、注销全资子公司的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：国发思源（北京）文化传播有限公司（以下简称"北京文化公 司"） 北海国发川山生物股份有限公司 关于注销全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ...