本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-015 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议 案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》 及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范 性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行 修改。具体如下： 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司董事会 2025 年 4 月 22 日 1 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 | | 第四十一条 股东大会是公司的权 | 法行使下列职权： | | 力机构，依法行使下列职权： | …… | | …… | （十九）审议批准在一个会计年度内， ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到 股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下： 一、情况概述 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024 年度审计报 告》（天健审〔2025〕2-264 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表 未分配利润为-56,658.72 万元人民币，实收股本为 52,419.83 万元人民币，公 司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。 证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-014 北海国发川山生物股份有限公司 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 1 公司 2025 年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展 为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内 生稳增长，拓外延谱新篇，真抓实干，凝心聚力，踔厉奋楫， ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-016 北海国发川山生物股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的 议案》。根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计 监管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性 原则，公司 2024 年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称"高盛 生物"）股权而形成的商誉计提减值准备人民币 6,021.26 万元。具体情况如下： 一、商誉形成情况 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物 100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企 业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币 2.54亿元。 二、商誉减值准备历史计提情况 依据企业会计准 ...

北海国发川山生物股份有限公司 董事会关于公司 2024 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北海国发川山 生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度财务报表出具了带强调事项 段的无保留意见审计报告（天健审〔2025〕2-264 号）。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市 规则》相关规定的要求，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作如下说明： 1 4、上述强调事项段中涉及事项，对公司 2024 年度财务状况和经营成果没有 直接影响。 一、审计报告中的强调事项 如审计报告中"强调事项"段所述，截至 2024 年 12 月 31 日，国发股份公 司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 45,496,956 股股份（占国 发股份公司总股本的 8.67%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 44,984,951 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.87%。截至审计报告出具 日，广西国发投资集团有限公司所持股份被司法拍卖 1,637 ...

北海国发川山生物股份有限公司 公司续聘会计师事务所的程序符合国家和证券监督管理部门有关规定。 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职，对会计师事务所在2024年度的审计工作情况履行了监督 职责。具体情况如下： 第十一届董事会审计委员会 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为 钟建国先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至 2024 年 12 月 31 日，天健合伙人数量为 241 人，注册会计师 2,356 人，其中签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师 904 人。2024 年度上市公司审计客户共计 707 家，审 计收费总额人民币 7.2 亿元。审计的上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、 软件和信息技术服 ...

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、 稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章 程》等相关规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"） 制定了《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内 容如下： 一、规划制定考虑的因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司 经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现 金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等 因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报， 建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公 司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。 二、规划制定的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》 等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础 上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润 分配方案时，应综合考 ...

公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变 ...

北海国发川山生物股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司董事 会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》等相关规定， 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 2024 年度勤 勉尽责，积极开展工作，认真履行了审计委员会各项职责。现将 2024 年度履职情况 报告如下： 一、董事会审计委员会的任职情况 公司第十一届董事会审计委员会的成员为宋晓芳女士、许泽杨先生、吴培诚先生， 其中宋晓芳女士和许泽杨先生为独立董事，宋晓芳女士（会计专业人士）担任主任委 员。审计委员会的组成符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。第十一届董事会 审计委员会的任期自 2023 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 21 日。 二、董事会审计委员会会议召开情况 审计委员会 2024 年全年共召开会议 4 次，对定期报告、聘任会计师事务所等议 案进行了审议，所有会议均严格按照公司章程和《审计委员会工作细则》的规定进行 2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 在年审机构进场前，董事会审计委员会与审计机 ...

监事会认为《董事会关于公司 2024 年度财务报表非标准审计意 见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董 事会的前述说明及意见。 对《董事会关于 2024 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项 说明》的意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北 海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司""）2024 年度财 务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及 事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董 事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公司 2024 年度财务报 表非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会对上述专项说明发 表意见如下： 北海国发川山生物股份有限公司监事会 监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范 运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康 发展。 北海国发川山生物股份有限公司 监 事 会 2025 年 4 月 22 日 1 ...

北海国发川山生物股份有限公司 1 关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称"天健")作为公司 2024 年度财务审计和内部控制 审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司对天 健 2024 年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健资质等方 面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，客观、公正、公允地审计公司 财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。具体情况如下: 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 1、资质条件 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为 钟建国先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至 2024 年 12 月 31 日，天健合伙人数量为 241 人，注册会计师 2,356 人，其中签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师 904 人。2024 年度上市公司审计客户共计 707 家，审 计收费总额人民币 7.2 亿元。审计 ...