筹资方式 - 公司筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资[2] 职责分工 - 财务部负责借款管理，审计部进行审计监督[4][5] - 董事会办公室负责发行股票、债券[5] 审批权限 - 发行股票、债券筹资方案需经总裁、董事长审核，报董事会、股东会审议批准[8] - 单笔或累计借款金额在净资产10%以下由董事长批准[8] - 10%以上且超1000万元由董事会批准[8] - 50%以上且超5000万元由股东会批准[8] 资金使用 - 公司按筹资方案用途使用资金，改变需重新审批[21] 借款管理 - 财务部建立借款台账记录借款信息[24] - 借款或债券预计不能按时归还本息，财务部提前报告并协商展期[19] 审计监督 - 审计部对公司及子公司筹资业务进行内部审计[21] - 监督筹资业务岗位设置、授权批准等情况[21] - 发现内控薄弱环节要求完善，重大问题报告董事长[21]

信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人等身份信息，信息变化或离任时也需2个交易日内申报[6] 股份转让限制 - 董事、高管离职6个月内不得转让持有及新增股份[7] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[8] - 任期内及届满后6个月内每年转让不超所持总数25% [9] - 所持不超1000股可一次全转[9] 股份转让披露 - 股份变动2个交易日内披露[11] - 集中竞价或大宗交易转让，首次卖出前15日报告披露减持计划[11] - 减持计划完毕或未完毕，2个交易日内报告公告[12] 合规要求 - 买卖股票前知悉禁止规定，不得违规交易[15] - 确保特定人员不利用内幕信息买卖[15] - 违规买卖视情节处分并报监管机构[15] 违规处理 - 违反《证券法》第44条，董事会收回所得收益并披露[15] 时间计算 - “买入后6个月内卖出”从最后一笔买入起算[16] - “卖出后6个月内又买入”从最后一笔卖出起算[16] 股份范围 - 董事和高管持有股份含特定亲属及他人账户[16] 制度说明 - 制度未尽事宜以法律法规和《公司章程》为准[18] - 董事会负责解释、修订[18] - 自董事会审议通过生效，修订亦同[18]

内部控制制度 - 目的是加强内部管理、提高经营水平和防范风险[2] - 目标包括确保法规执行、提高效益、保障资产安全和信息披露真实等[2] - 建立与实施遵循全面性、重要性等五项原则[3] - 要素包括内部环境、风险评估等五项[4] - 涵盖经营活动各环节及各方面专项管理制度[7][8] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构，董事会行使经营决策权[6] 内部管理重点 - 加强内部审计工作，保证其独立性[8] - 重点加强对分子公司的管理控制[8] 风险评估 - 识别内部和外部风险并确定风险承受度[11] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素，外部风险关注经济、法律等因素[11] - 采用定性与定量结合方法对识别的风险分析排序[12] 风险应对 - 根据风险分析结果和承受度，权衡风险与收益确定应对策略[12] - 综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略控制风险[12] - 结合发展阶段和业务拓展，持续收集风险信息，调整应对策略[12] 财务与投资管理 - 制定财务管理制度，强化会计工作规范，提高会计工作质量[14] - 督促下属公司建立和完善内部控制制度[17] - 重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则[29] - 进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[30] 担保规定 - 对外担保除经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，或经股东会批准[23] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事同意并决议，再提交股东会审议[24] 募集资金管理 - 审计部至少每半年对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次[26] - 每半年度全面核查募投项目进展情况，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] 信息披露与报告 - 按相关规定建立信息披露和重大事项报告制度[33] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[36] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[36] - 每年出具年度内部控制自我评价报告并与年报同时披露[37] 审计与考核 - 聘请会计师事务所对内部控制有效性进行审计[39] - 会计师事务所对内控有效性有异议时，董事会和审计委员会应专项说明[39] - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标[39] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释，经审议通过之日起生效[41]

制度范围 - 制度适用于公司总部及分公司、全资子公司，控股子公司参照制定[2] 组织机构 - 全面预算管理组织机构包括决策、管理、日常办事、审计与监督机构[5] - 董事会为预算决策机构，预算管理委员会为预算管理机构[5][6] - 预算工作组为预算日常办事机构，组长由财务总监兼任[8] - 审计部是全面预算管理的审计与监督机构[9] 预算构成 - 全面预算由业务、人力、投资、筹资、财务及对应分解的预算构成[11] - 业务预算包括销售、生产、采购等多种预算[11] - 投资预算是公司预算期内资本性投资活动的预算[11] - 筹资预算包括经营、项目筹资预算，由财务部编制[12] - 人力资源预算包括人员配置、薪酬福利等预算，由人力资源管理部编制[12] 预算管理 - 公司实行年度预算管理制度，预算期为1月1日至12月31日[18] - 每年年末预算管理委员会布置下一年度预算编制工作[19] - 预算工作组汇总编制全面预算草案，经审核修改后提交董事会审批[17] - 全面预算审批后下达各分子公司执行[20] 预算控制与调整 - 公司加强资金收付业务预算控制，建立不同事项授权批准制度[19] - 公司建立预算执行预警机制和内部反馈报告制度[19] - 公司定期组织预算执行分析会议，解决预算执行问题[21] - 年度末针对不同预算差异原因采取不同处理措施[21] - 发生特殊事项可对年度预算进行调整，有相应调整要求和流程[24] 预算考核 - 预算管理委员会定期组织预算执行考核，坚持公开公平公正原则[27]

董事会秘书相关 - 每届任期三年，可连续聘任[5] - 连续3个月以上不能履职，公司1个月内解聘[7] - 原任离职后3个月内，公司董事会应聘任[7] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] - 需取得上交所认可资格证书，董事等可兼任[4] - 近3年受证监会处罚或3次以上交易所通报批评者不得担任[5] - 聘任时应签订保密协议[6] - 负责公司信息披露管理事务[9] - 协助董事会加强治理机制建设[10] - 协助制定资本市场发展战略[10] - 违反规定所得收入归公司，造成损害需赔偿[13] - 任职期间需参加上交所后续培训[13] 董事相关 - 不得利用职务便利谋取公司商业机会，特殊情况除外[12] - 未经报告和股东会决议，不得自营或为他人经营同类业务[12] - 需保守商业秘密，离职后履行竞业禁止义务[12] - 保证有足够时间和精力参与公司事务[12] - 阅读公司报告和媒体报道，及时了解情况并报告问题[12] - 关注公司资金被关联人占用问题，及时报告处理[12] - 阅读财务报告，关注编制错误等[12] - 推动公司规范运行，督促信息披露，纠正报告违规行为[12]

审计工作 - 制定年度审计工作规程提高信息披露质量[2] - 审计委员会确保年报真实准确完整及时[2] - 审计前协商确定审计时间安排[4] - 审计中了解进度督促提交报告[3] - 审计前后审阅财报形成书面意见[3,4] 报告与表决 - 审计委员会对年度和内控报告表决并提交审核[4] 会计师事务所聘任 - 续聘需审计委员会评价后提交审议[4] - 改聘需评估并提交决议[4,5] 股票买卖限制 - 年报披露前15日和预告快报前5日禁买股票[5] 规程实行 - 规程经董事会审议通过后开始实行[6]

社会责任管理 - 公司制定社会责任管理制度，明确环境、社会和公司治理等职责义务[2] - 董事长负责社会责任履行领导工作，多部门协同管理[5][6][7] 股东与债权人权益保障 - 完善治理结构，公平对待股东及债权人，保障合法权益[8] - 按规定召开股东会，提供网络投票，规范信息披露[8] - 制定合理利润分配政策和方案回报股东[8] - 确保财务稳健，兼顾债权人利益，及时通报重大信息[8][9] 供应商与产品服务 - 对供应商诚实守信，保证产品或服务质量，建立召回机制[10] 安全生产与质量控制 - 建立安全生产责任制，加大安全保障投入，排查隐患[14][15] - 制订完善质量管理体系，建立严格质量控制和检验制度[16] 环保责任 - 排放污染物申报登记，超标缴费并治理[18] - 及时披露环境污染原因及对业绩影响[37] - 新、改、扩建重大环境影响建设项目及时披露[29] 捐赠审批 - 单次或年度累计50万元以下捐赠由总裁审批[27] - 50万元及以上且未达董事会权限由董事长审批[27] - 最近一期经审计净利润10%以上或200万元（含）以上由董事会审批[27] - 最近一期经审计净利润50%以上或500万元（含）以上由股东会审批[27] 职工培训 - 按规定提取和使用职业培训经费开展职工培训[43] 慈善项目跟踪 - 跟踪慈善项目实施过程、结果及运行情况[50] 报告披露 - 按要求编制和披露社会责任或可持续发展报告[53] - 报告披露不早于年度报告[54]

内幕信息定义 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%等属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产 10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产 20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[6] 管理机构与责任 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送工作[2] - 董事会办公室为内幕信息日常工作部门[2] 知情人管理 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书[11] - 相关主体应在规定时间送达完整内幕信息知情人档案[13] - 公司发生重大资产重组等 8 类事项应报送知情人档案信息[14] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内提交相关档案和备忘录[17] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存 10 年[17] - 内幕信息流转有 3 种审批程序[19][20] - 公司自查知情人买卖本公司证券情况并追究责任[24] - 持有公司 5%以上股份股东等违规造成损失公司可要求赔偿[25] 保密要求 - 公司内幕信息知情人需做好登记和保密工作[31] - 公司提请接收信息单位做好保密工作[33] - 接收单位应控制信息使用和知情范围[33] - 接收单位人员未披露前不得泄露或交易公司股票[33] - 若信息泄露接收单位应立即通知公司[33] - 公司将接收单位及人员作为知情人登记备案[33] 其他 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27] - 公司代码为 600538，简称国发股份[39]

新策略 - 公司制定2025年修订的年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 制度适用于与年报信息披露有关人员[2] - 明确年报信息披露重大差错情形[6] - 规定差错处理及责任确定方式[7][9] - 追究责任形式多样且结果纳入绩效考核[9][10][11]

北海国发川山生物股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务 总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占 2 名。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的全体 董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。主任委员经全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《北海国发川山生物 ...