董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[4] 董事会权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东大会召开日失效[7] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交审议[9] - 拟与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[10] - 审议批准一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润10%或金额超200万元的对外捐赠事项[11] - 审议批准单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润10%以上或金额300万元以上的资产损失[11] - 审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以下的衍生产品投资[11] 董事长权限 - 有单项或连续12个月内年度累计交易金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%范围内的资产运用决策权[12] - 审议批准单笔或12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以下但未达董事会审批权限的融资事项[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 特定情形下10日内召开临时会议[10][16] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前5日发通知，紧急情况可口头通知[19] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议出席 - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[23] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未出席次数超会议总数二分之一需说明披露[24] 会议表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[27] - 表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[30] - 特殊情况增加会议议题需全体董事一致同意方可审议[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[31] - 审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事过半数审议通过，法律等规定需更多董事同意的从其规定[31] - 公司发生对外担保、财务资助事项，须经公司全体董事过半数同意，且经出席会议的2/3以上董事审议通过[32] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[32] - 与会董事应就本人和委托其出席会议的董事对会议记录、决议签字确认，有异议可书面说明[33] - 董事在决议披露前既不签字确认又不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议内容[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[33] - 公司披露董事会决议时应同时披露董事异议意见，并在决议和记录中载明[33] 档案保存与决议落实 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[34]

薪酬制定与审批 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[4][5] - 董事津贴和专职董事长薪酬方案经董事会审议后提交股东会批准[5] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后实施[5] 薪酬构成与发放 - 基本薪酬占年度薪酬比例不超50%，按月发放[8] - 绩效薪酬与年度业绩考核结果挂钩，可预发并清算兑现[8] 奖励与扣减 - 突出贡献可获专项奖励，需董事会审议批准[8] - 超额奖励与当年利润超额完成情况挂钩，后续定细则[9] - 特定情形可酌情扣减30%-60%绩效薪酬，严重时取消全部[12] 薪酬调整与补充 - 薪酬体系根据公司经营等因素动态调整[18] - 经同意和审批，可为专门事项设专项奖惩补充高管薪酬[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，可修订，报股东会审议通过后生效[20]

会计师事务所聘请 - 特定股东、董事、独立董事可向董事会提聘请议案[6] - 邀请选聘需3个以上具备资质的事务所参加竞聘[8] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[8] 聘期与审计费用 - 事务所聘期一年可续聘[9] - 审计费用降20%以上应说明情况[10] 人员轮换 - 项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 重大重组等服务期限合并计算[12] 改聘情况 - 5种情况应改聘，年报审计期一般不改聘[14] - 审议改聘议案应披露相关情况[17] 监督与管理 - 审计委员会监督选聘，结果涵盖在年度评价中[17] - 发现违规严重应报告董事会[17] 资料保存 - 选聘等文件资料保存不少于10年[18] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”不含[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 由董事会负责解释和修订，股东会通过生效[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 日常经营外重大交易涉及资产总额等指标占比达公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上且满足一定绝对金额需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[7] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[7] - 一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润50%或金额超500万元的对外捐赠需股东会审议[7] - 金额在最近一期经审计净资产10%以上、20%以下的衍生产品投资需股东会审议[7] - 单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上或金额500万元以上的资产损失需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种担保行为需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知，未发则连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] - 自行召集股东会的召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%，并需承诺在提议至召开期间持股比例不低于10%[15] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到符合要求的临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 股东会召集人在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期的还需披露新日期[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决单独计票并披露[30] 董事选举 - 非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[30] - 独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[31] - 相关股东提出提名董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案形式向召集人提出[31] - 非职工代表董事候选人接受股东提名，应在股东会召开10天以前作出书面承诺[31] - 公司股东会选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会选举两名以上非独立董事时，采用累积投票制[31] - 累积投票制下，董事候选人得票总数超过出席股东会的股东所持有的表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2且位次在本次应选董事人数之前（含本数）当选[34] - 当选董事不足应选人数，就所缺名额在下次股东会另行选举[34] - 若导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二，下次股东会应在该次股东会结束后的二个月以内召开[34] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[40] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] - 公司以减少注册资本回购普通股等情况，股东会就回购普通股决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[42] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不得本次表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会采取记名投票表决[35] - 股东会推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[36]

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 明确独立董事的职权，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北海 国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北海国 发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）规定、上海证券交易所业务规则和和《公司章程》的规定，认真地履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5][27] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联人情形的为关联人[6] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等交易以对应金额或财务指标为计算标准[11] - 委托理财预计额度占净资产比例为计算标准，使用期限不超12个月[11][12] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易按累计计算原则[13] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额30万元以下由董事长决策[14] - 不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，与董事长有关联时需董事会审议批准并披露[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上（含）的关联交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的关联交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议批准[15] 关联财务资助与担保决策 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[19] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[22] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[22] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[22] 其他关联交易规定 - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期内委托代理费适用《上市规则》规定[23] - 公司向关联人购资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[25] - 公司9种关联交易可免审议和披露[27] - 公司与关联人共同现金出资设公司，按出资比例定股权可免股东会审议[28] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[28] 关联交易管理 - 公司分公司、控股子公司负责人是关联交易统计报送首要负责人[30] - 关联交易主要条款重大变化需按变更后金额重履行审批程序[30] - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年检查一次关联交易实施情况[31] 其他 - 公司因关联人占用资源受损，董事会应及时采取保护措施[31] - 办法自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同[33]

募集资金使用规定 - 募集资金应专款专用，不得用于持有财务性投资[2] - 改变招股说明书所列资金用途须经股东会决议[3] 专户管理要求 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数[7] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人等[8] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[8] 项目管理规定 - 财务部门应按单个募投项目建立募集资金专用台账[10] - 募投项目搁置超1年，应重新论证项目可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超过12个月，到期收回并公告后才可再次开展[15][16] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月，到期前归还并公告[16][17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，使用需经股东会审议[21] 超募资金使用 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[21] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并经股东会审议[21] - 用闲置超募资金现金管理或补充流动资金，需说明必要性和合理性[23] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金的额度、期限等经董事会审议，保荐人发表意见并披露[23] 监督检查 - 审计部每半年至少一次对募集资金保管和使用情况进行检查[25] - 保荐人或独立财务顾问每半年度至少对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[27] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[26] 报告披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[27] 异常处理 - 保荐人或独立财务顾问持续督导中发现异常应及时开展现场核查，并督促公司整改[26] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行专户存储三方监管协议应督促整改并报告[28] 办法生效与执行 - 本办法经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同[30] - 办法未尽事宜依照相关法律法规执行[30]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会12月18日召开，现场会议13:30开始，地点在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室[6][27][28] - 网络投票时间为12月18日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8][9][27] - 会议审议15项议案，议案1 - 4为特别决议议案，对中小投资者单独计票的议案为13、14、15[11][12] - 涉及关联股东回避表决的议案为13，关联股东为彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司[12] - 各议案2025年12月2日披露，媒体有《上海证券报》等及上交所网站[12] 股东与提案 - 股东朱蓉娟持有公司7.57%股份，何杏桃等合计持有3.15%股份并提请增加选举非独立董事临时提案[6] - 有权提出临时提案的股东持股比例从3%降至1%[44] 议案通过条件 - 取消监事会、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[37][39][45][99] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 股东会审议事项标准 - 新增审议批准单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上，或500万元（含）以上资产损失事项[42] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种情形需股东会审议[50][52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[104] - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形下应10日内召开临时会议[116] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[126] 募集资金管理办法修订 - 增加发现关联人占用资金处理要求，明确用于主营业务，修改超募资金用途等[137] 对外担保管理制度修订 - 删除“监事会”等相关内容、统一表述，明确反担保财产评估价值等[168] 担保相关规定 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[183] - 公司为关联人等多种情形提供担保需提交股东会审议[184] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[184][185] - 公司对外提供担保原则上按每年不低于担保金额的2%收取担保费[189]

公司治理与股东行动 - 公司董事会因姜烨辞去董事职务，导致董事人数低于《公司章程》规定的9人，目前为8人，因此需要补选一名非独立董事 [4][7][12] - 持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟于2025年12月6日提交临时提案，提名莫镕塵为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [2][4][12] - 合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦于2025年12月7日联合提交临时提案，提名程芳才为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [2][7][12] 股东提案合规性 - 根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，提案人的资格及提案提交时间均符合规定 [9][10][11] - 公司董事会作为股东大会召集人，对两项临时提案进行了形式审核，确认提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且候选人人数未超过拟补选董事人数，因此同意将两项提案提交股东大会审议 [12][13][28] 董事候选人背景 - 候选人莫镕塵，1978年出生，拥有工学学士学位，现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总经理等职务，其职业经历主要集中在房地产、投资及科技领域 [5][41] - 候选人程芳才，1987年出生，大学本科学历，现任中科泰科（广州）电子科技有限公司副总经理，并担任两家投资合伙企业的执行事务合伙人，其职业经历涵盖科技、投资及医疗管理领域 [8][42] - 两位候选人均与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系，未持有公司股票，且经查询不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形 [5][8][14] 股东大会安排与选举机制 - 公司2025年第三次临时股东大会定于2025年12月18日召开，会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1][18][32] - 由于仅需补选1名非独立董事，但收到了两名候选人的提名，本次股东大会将采用非累积投票的方式进行差额选举 [18][23][36] - 董事当选规则为：获得同意票数最多且由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过的候选人当选；若出现得票数相同的情况，将依次按反对票、弃权票较少的原则确定当选者，若所有票数完全相同则视为均未当选 [19]

医药商业板块市场表现 - 2023年12月8日，医药商业板块整体上涨0.26%，表现弱于上证指数（上涨0.54%）和深证成指（上涨1.39%）[1] - 板块内个股表现分化，瑞康医药以10.09%的涨幅领涨，合富中国以9.99%的涨幅紧随其后[1] - 当日板块共有10只个股上涨，10只个股下跌，华人健康（-2.93%）和海王生物（-2.84%）领跌[1][2] 个股交易数据 - 瑞康医药成交量最大，达到551.02万手，成交额为25.16亿元[1] - 合富中国成交额达6.05亿元，国发股份成交额为1.80亿元，鹭燕医药成交额为7.89亿元，人民同泰成交额为8.40亿元[1] - 下跌个股中，海王生物成交量达764.32万手，成交额为40.37亿元，为板块内成交额最高个股[2] 板块资金流向 - 当日医药商业板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为9.95亿元[2] - 游资资金净流入2.16亿元，散户资金净流入7.78亿元[2] - 合富中国获得主力资金净流入8947.40万元，主力净占比达14.78%，为板块内最高[3] - 国药股份主力净流入1702.91万元，主力净占比13.17%，益丰药房主力净流入1651.94万元，主力净占比10.75%[3] - 润达医疗在获得主力净流入998.18万元的同时，也获得了游资净流入528.66万元[3]