证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-001 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十 三次会议于 2025 年 1 月 3 日以现场及通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2024 年 12 月 29 日以邮件、通讯方式发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由董事长姜烨先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议： 一、《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》 根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成（含 3 名独立董事）。 截至目前公司董事会成员共有 8 人，空缺 1 名非独立董事。 （一）股东提名董事候选人的情况 近期，公司收到相关股东提名董事候选人的函，具体情况如下： 1、公司大股东朱蓉娟女士（截至 2024 年 12 月 22 日其持有公司 ...

会议情况 - 北海国发川山生物2025年1月2日召开第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议，3名委员全到[1] 董事提名 - 朱蓉娟提名刘天凛为董事候选人未获通过，张小玮获通过[1][5] - 刘天凛有行政处罚和公开谴责记录，独立董事反对其提名[2][3] - 补选董事议案尚需提交董事会和股东大会审议[6]

公司治理 - 2024年12月30日召开第十一届董事会第十二次会议，8位董事全出席[1] - 经投票姜烨当选董事长，同意票占62.50%[2] - 姜烨当选提名委员会委员，同意票占62.50%[4] - 姜烨2024年8月起任董事，12月30日起任董事长[5]

增持计划 - 代理董事长姜烨拟2024年12月25日起6个月内增持[2] - 增持金额3000 - 6000万元[2][4] - 增持不设固定价格和区间[2][4] - 增持方式含集中竞价和大宗交易等[2][4] - 增持资金为自有或自筹[4] 其他情况 - 增持前姜烨未持股，前十二个月未披露计划[3] - 增持目的是增强信心、维护股东利益[4] - 增持可能因政策、资金等无法完成或延迟[2][6][7] - 增持符合法规，不影响上市地位[8]

关于北海国发川山生物股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市时代九和律师事务所关于 北海国发川山生物股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：北海国发川山生物股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）根据北海国发川山生物股 份有限公司（以下简称"公司"、"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司2024 第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、其他相关法律、 法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 ...

会议信息 - 2024年12月13日股东大会在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人384人，持表决权股份222,290,105股，占比42.4057%[3] - 参与现场会议股东及代表7人，代表股份67597694股，占总股本12.8954%[3] 人员出席 - 公司在任董事8人，出席7人，独立董事曾艳琳请假；监事3人全出席；董秘和财务总监出席[4] 选举结果 - 张小玮、刘天凛竞选董事未超出席股东所持表决权股份总数1/2，未当选[2][7] - 张小玮得票109,285,161，占出席有效表决权49.1633%；刘天凛得票62,191,696，占27.9777%[5] - 5%以下股东中，张小玮同意票105,780,952，占比65.7163%；刘天凛同意票4,371,740，占比2.7159%[6] 会议合规 - 律师见证股东大会召集、召开及表决合法有效[9]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会召开日期为12月13日[6] - 现场会议14点在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开[7] - 网络投票12月13日，交易系统9:15 - 9:25等时段可投[7][8] - 股权登记日为12月9日[12] 选举信息 - 应选董事1人，候选人2名，累积投票差额选举[6] - 2024年11月6日3.04%股份股东提名张小玮[35] - 2024年11月7日7.57%控股股东提名刘天凛[35] 其他信息 - 刘天凛2021年、2022年曾受监管处罚[38][39]

董事会会议 - 北海国发川山生物2024年11月22日召开第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议[1] 董事提名 - 股东朱蓉娟提名刘天凛为非独立董事候选人，议案表决弃权2票[1][3] - 股东郭焕珍等联合提名张小玮为非独立董事候选人，议案同意2票将提交董事会审议[5][6] 候选人情况 - 刘天凛有违规受罚及纪律处分记录，处分未满36个月[2][3]

会议安排 - 公司第十一届董事会第十一次会议于2024年11月25日召开[1] - 公司董事会定于2024年12月13日召开2024年第二次临时股东大会[13] 董事提名 - 股东朱蓉娟提名刘天凛为非独立董事候选人[2] - 郭焕珍等联合提名张小玮为非独立董事候选人[2] 表决情况 - 提名刘天凛议案董事会同意6票，反对1票，弃权1票[9] - 提名张小玮议案董事会同意7票，反对1票，弃权0票[11] - 补选及选举程序议案董事会同意8票，反对0票，弃权0票[12] - 刘天凛议案提名委员会弃权2票[15] - 张小玮议案提名委员会同意2票，反对0票，弃权0票[16] 相关背景 - 刘天凛曾被处罚，纪律处分未满36个月[4][6] - 北京人济、刘天凛曾被深交所谴责，未满36个月[20] 解释说明 - 拟聘刘天凛因其经验丰富助提升管理水平[21] - 刘天凛被谴责事项不影响公司规范运作[22]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-056 北海国发川山生物股份有限公司 关于股东大会采用差额选举方式补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 11 月 25 日召开的第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》《关于采用差额选举 方式补选非独立董事及选举程序的议案》《关于召开公司 2024 年第 二次临时股东大会的议案》，同意将刘天凛先生、张小玮先生作为第 十一届董事会非独立董事候选人提交公司 2024 年第二次临时股东大 会选举。鉴于本次股东大会仅补选 1 名非独立董事，股东大会将以 累积投票的方式进行差额选举，获得同意票数最多且由出席股东大 会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过的候选人，将当 选公司第十一届董事会非独立董事。 一、本次股东大会补选非独立董事的应选人数及选举程序 1 司非独立董事。 二、非独立董事候选人当选方式 1、获得同意票数最多且由出席股东 ...