人员构成与聘任 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[5] - 公司高级管理人员包括总裁等[2] - 总裁、董事会秘书由董事长提名聘任[5] 人员任期与职责 - 董事会聘任总裁等每届任期3年[6] - 总裁可审批50万以下对外捐赠等事项[9] - 总裁每年度编写《总裁工作报告》[11] 人员管理与考核 - 总裁等任职特定情形按规定解除职务[5] - 董事会薪酬与考核委员会考评总裁等[20] - 总裁等未完成任期目标董事长应建议撤换[20] 会议制度 - 公司实行总裁办公会议制度[15] - 总裁办公会出席人员包括总裁等[16] - 总裁办公会召开需确定议题等[16]

制度制定 - 公司制定2025年修订版内部审计制度，适用于总部及分子公司和人员[1][2] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，审计部对董事会负责[4] 人员配置 - 审计部配备专职人员，必要时可抽调或聘请人员协助工作[5] 工作原则 - 内部审计遵循独立性、实事求是等原则，审计部应保持独立[5] 人员培训 - 审计人员每年需保证一定时间后继教育或培训，费用列入公司预算[6] 工作指导与报告 - 审计委员会指导监督审计部工作，审计部每季度向其报告工作[8][9] 审计职责 - 审计部负责检查评估内部控制、审计经济活动、实施专项审计等[9] 标准方案 - 审计部制订内控自评审计相关标准和方案，呈董事会批准后实施[11] 证据与报告 - 审计人员实施审计需获取充分可靠证据，审计部对报告真实性负责[11][14] 审计权限 - 公司保障审计部权限，包括参与制度制订、列席会议、获取资料等[11][16] 预算经费 - 审计部预算和经费开支报批后纳入公司整体预算[13] 审计方式 - 内部审计方式有报送审计和就地审计两种[15] 工作内容 - 公司内部审计工作内容包括财务、内控、工程项目等八项[16][17] 特定检查 - 董事会审计委员会督导审计部对特定事项每半年至少检查一次[17] 档案管理 - 审计部实施审计形成的资料以审计项目为单位归档管理[20] - 纸质和无纸化审计档案保管期不少于十年[20] - 审计档案销毁需经董事长审批签字[20] - 公司内部审计档案原则不对外提供，经董事长批准可调阅[20] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依法律法规及《公司章程》执行[22] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过日起生效[22]

无形资产审批权限 - 总裁审批单项或12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%以内的无形资产购买[8] - 董事长审批单项或12个月内累计金额在最近一期经审计净资产3%及以上、10%以下的无形资产购买[8] - 董事会审批成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的无形资产购买[9] - 股东会审批成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的无形资产购买[9] - 董事会按资产总额等占比及金额标准审批无形资产转让[9] - 股东会按出售总额等占比及金额标准审议无形资产转让[10][11] - 总裁审批100万元以下无形资产报废损失[11] - 董事长审批100万元以上未达董事会权限的无形资产报废损失[11] - 董事会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润10%以上或300万元以上的无形资产报废损失[11] - 股东会审批单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润50%以上或500万元以上的无形资产报废损失[11] 无形资产管理 - 公司重视和加强无形资产权属管理，确保权属清晰、手续完备[19] - 无形资产可对外特许使用，方案报总裁同意后办手续签合同[19] - 法务部加强无形资产许可实施等监督管理[19] - 公司与接触核心技术资料人员签保密协议并做好记录[20] 无形资产处置与监督 - 无形资产质押、转让、报废、投资需经公司审批后办理[22] - 转让无形资产应遵循公开、公正、公平原则，必要时聘专业机构提建议[22] - 审计部对无形资产购置、管理、处置全过程监督[24] - 审计部提请有关部门纠正和完善内控薄弱环节[24] - 未按制度处置无形资产造成损失按程度提处理意见[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日生效，修订亦同[27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[10] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后一个月内预告[13] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[13] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[13] - 扣除特定收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等为负值需进行业绩预告[13] 信息披露方式与原则 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，通过上交所系统或认可方式提交文件，通过上交所网站和符合规定媒体对外披露[3] - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露，不得提前泄露[5] 人员责任与义务 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任，董事会秘书是主要责任人[27] - 董事和董事会应确保信息披露真实、准确和完整[28] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件及进展[29] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11][12] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[22] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 除董事长或总裁外其他董高无法履职达3个月以上需披露[17] - 定期报告中财报被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[14] 其他要点 - 公司披露资料原件保管期限不少于10年[37] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[42] - 公司按上海证券交易所规定发布可持续发展报告[54]

关联交易与担保 - 公司对控股股东等关联方担保须经股东会审议，关联方需提供反担保[7] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[8] - 公司与关联方交易应履行决策等义务，及时结算[10] 资金往来管理 - 与控股股东资金往来需经董事会或股东会审批[12] - 财务部门自查、审计部审计资金往来情况[14] - 编制资金占用汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”[14] 应对措施 - 董事会冻结控股股东股份，要求其停止侵害、赔偿损失[16] - 占用资金原则上现金清偿，以资抵债需符合规定[17][20] - 董事会向监管部门报告并追究责任人责任[19] 责任追究 - 董高人员协助侵占财产将受处分[21] - 公司违规追究责任人行政、经济和法律责任[21]

股本情况 - 公司设立时总股本为6580万股，1993年1月全部募集到位[9] - 2003年1月14日上市，首次向社会公众发行4500万股[9] - 2004年度公积金转增后总股本为19944万股[9] - 2005年度公积金转增后总股本为27921.6万股[9] - 2014年5月28日非公开发行后总股本增加至464401185股[9] - 2020年12月30日非公开发行后总股本增加至511771343股[9] - 2021年7月28日非公开发行后总股本增加至524198348股[9] - 公司注册资本为人民币524198348元[10] 股东权益与义务 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] 担保与交易决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[38] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[40] - 重大交易指标涉及资产总额等占比超最近一期经审计相关数据50%且有绝对金额要求的需股东会审议[40] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[42] 股东会与董事会 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[87] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[94] 人员任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[119] - 满足分红条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[126] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119] - 公司指定4家报纸及上海证券交易所网站为信息披露媒体[144]

财务报告制度 - 制度适用公司总部及下属公司[2] - 董事长、总裁、财务总监对财务报告真实性负责[4] 财务报告编制 - 财务总监组织编制和审核财务报告及分析工作[6] - 财务部拟订年度财务报告编制方案并由财务总监审核批准[8] - 编制前需进行资产清查和结账操作[14] - 个别财务报告应内容完整、数字真实[16] - 遵循如实列示收入等规范[17] - 总部财务部收集复核下属报告并编合并报告初稿[18] 会计政策与估计变更 - 会计政策自主变更需经董事会或股东会审批后实施[9] - 变更公告最迟不晚于生效当期定期报告披露日期[10] - 重要会计估计变更草案需分析影响[10] - 变更议案经审批后报董事会或股东会[11] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[21] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[21] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[21] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 其他 - 财务总监每年组织编写年度财务分析报告[24] - 合并报告初稿经审核后提交相关部门审议[18] - 财务报告须经审计并根据意见调整报表[18] - 建立年度财务报告重大差错责任追究制度[27]

公司治理变动 - 2025年12月1日会议审议通过《关于取消监事会的议案》[2] - 取消监事会需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[2] 变动影响 - 取消监事会符合国家法律法规规定，无重大不利影响[3] - 取消监事会不影响董事会或其他内部有权决策机构决策有效性[4] 过渡安排 - 股东大会审议通过前，第十一届监事会继续履职[2] - 审议通过后，监事会取消，《监事会议事规则》废止，监事职务自然免除[3]

内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[4] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[4] - 按影响表现分财务和非财务报告内部控制缺陷[4] 财务报告内控缺陷定量标准 - 资产总额潜在错报一般＜1%、重要1%-3%、重大≥3%[10] - 营业收入潜在错报一般＜2%、重要2%-3%、重大≥3%[10] - 利润总额潜在错报一般＜500万、重要500-1000万、重大≥1000万[10] 非财务报告内控缺陷定量标准 - 重大损失金额≥资产总额2%、重要1%-2%、一般＜1%[13] 内控缺陷定性标准 - 财务报告内控重大缺陷有6种情形[9] - 财务报告内控重要缺陷有5种情形[9] - 非财务报告内控重大缺陷有6种情形[14] - 非财务报告内控重要缺陷有4种情形[14] 定量标准数据来源 - 涉及财务指标值和数据为公司最近一年经审计合并报表审定数[16]

业绩总结 - 2024年北京文化营收4.48万元，净利润 -77.75万元[3] - 2025年1 - 9月营收0万元，净利润 -20.73万元[3] 公司情况 - 公司2025年12月1日决定注销北京文化[2] - 北京文化注册资本1000万，公司持股100%[2][3] 注销原因与影响 - 因无实际业务、亏损且无协同效应注销[4] - 注销优化资源配置，不影响业务和盈利[5]