卓郎智能技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 1 第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《卓郎智能技术股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规 和规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多 在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 ...

卓郎智能技术股份有限公司 章程 二〇二三年十二月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董事 | 18 | | 第二节 | 董事会 | 20 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 | 24 | | 第一节 | 监事 | 24 | | 第二节 | 监事会 | 25 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 26 | | 第一节 | 财务会计制度 | 26 ...

投资者可于 2023 年 11 月 24 日（星期五）至 11 月 30 日（星期四）16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击" 提问预征集"栏目或通过公司邮箱 dlu-china- ir@saurer.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称 公司"）已于 2023 年 10 月 28 日 发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 12 月 1 日"（星期五）下午 15:00-16:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2023-043 卓郎智能技术股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年第三季度的经 营成果及财务指 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入为16.40499亿元，较上年同期增长32.0%；年初至报告期末营业收入为42.94769亿元，较上年同期增长20.7%[5] - 营业收入本报告期增长32.0%，主要由于经营情况好转，在手订单逐步释放所致[8] - 2023年前三季度营业总收入为4,294,769千元，2022年前三季度为3,557,699千元[17] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为1.01249亿元；年初至报告期末为4911.3万元，较上年同期减少83.7%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9587.7万元；年初至报告期末为4427万元[5] - 本报告期基本每股收益为0.0566元/股；年初至报告期末为0.0275元/股，较上年同期减少83.7%[6] - 本报告期稀释每股收益为0.0566元/股；年初至报告期末为0.0275元/股，较上年同期减少83.7%[6] - 2023年第三季度净利润为81,910千元，2022年同期为388,831千元[18] - 2023年第三季度基本每股收益为0.0275元/股，2022年同期为0.1682元/股[19] 现金流量相关 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为1.14625亿元；年初至报告期末为8268.4万元[5] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为82,684千元，2022年同期为 - 182,159千元[22] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 106,221千元，2022年同期为 - 31,322千元[23] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 124,951千元，2022年同期为 - 27,966千元[23] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为4,410,002千元，2022年同期为3,919,217千元[22] - 2023年前三季度取得借款收到的现金为923,990千元，2022年同期为851,887千元[23] - 2023年前三季度偿还债务支付的现金为1,016,663千元，2022年同期为1,157,491千元[23] 净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率为3.10%，较上年增加3.64个百分点；年初至报告期末为7.21%，较上年减少1.54个百分点[6] 资产与权益相关 - 本报告期末总资产为100.49909亿元，较上年度末增长1.9%；归属于上市公司股东的所有者权益为32.54454亿元，较上年度末增长3.7%[6] - 2023年9月30日货币资金为603,709千元，2022年12月31日为832,055千元[15] - 2023年9月30日应收账款为3,298,057千元，2022年12月31日为3,100,809千元[15] - 2023年9月30日存货为1,523,832千元，2022年12月31日为1,303,804千元[15] - 2023年9月30日资产总计为10,049,909千元，2022年12月31日为9,860,249千元[15] - 2023年9月30日流动负债合计为4,857,369千元，2022年12月31日为5,456,838千元[16] - 2023年9月30日非流动负债合计为1,002,873千元，2022年12月31日为378,163千元[16] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计为537.2万元；年初至报告期末为484.3万元[8] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数为67,865 [11] - 江苏金昇实业股份有限公司持股868,799,677股，占比48.59%，质押799,273,511股，冻结210,676,390股，标记639,083,287股[11] 营业成本与费用相关 - 2023年前三季度营业总成本为3,750,581千元，2022年前三季度为4,183,799千元[17] - 2023年第三季度营业成本为3,438,227千元，2022年同期为3,080,783千元[18] - 2023年第三季度销售费用为226,550千元，2022年同期为188,497千元[18]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为2,654,270千元，同比增长14.7%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-52,136千元，同比下降116.3%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-51,607千元，较上年同期的-91,537千元有所改善[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-31,941千元，较上年同期的-141,507千元有所好转[18] - 公司总资产为10,192,266千元，同比增长3.4%[18] - 基本每股收益为-0.0292元/股，同比下降116.3%[18] - 加权平均净资产收益率为-1.63%，较上年同期的9.27%减少10.9个百分点[18] - 公司2023年上半年实现营业收入26.5亿元，同比增长14.7%[31] - 归属于上市公司股东的净利润为-5,213.6万元，主要由于上年同期确认大额投资收益[31] - 报告期内产生汇兑损失4,796.9万元，导致扣除非经常性损益的净利润亏损5,160.7万元[31] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损较上年同期净亏损9,153.7万元有所收窄[32] - 公司2023年上半年营业收入为26.54亿元，同比增长14.7%，营业成本为21.86亿元，同比增长8.5%[36] - 公司财务费用同比增长147.6%，主要由于汇率波动导致汇兑净损失增加[36][37] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-3.19亿元，较上年同期净流出减少[36][37] - 公司2023年半年度营业总收入为2,654,270千元，同比增长14.7%[101] - 公司2023年半年度营业总成本为2,727,456千元，同比增长11.4%[101] - 公司2023年半年度净利润为-49,431千元，同比下降112.2%[102] - 公司2023年半年度归属于母公司股东的净利润为-52,136千元，同比下降116.3%[102] - 公司2023年半年度研发费用为129,087千元，同比增长2.2%[101] - 公司2023年半年度财务费用为129,008千元，同比增长147.6%[101] - 公司2023年半年度基本每股收益为-0.0292元/股，同比下降116.3%[103] - 2023年半年度营业收入未披露具体数字，但营业利润为-63,476千元，较2022年同期的-43,191千元进一步扩大亏损[104] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为2,903,137千元，较2022年同期的2,923,077千元略有下降[106] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为-31,941千元，较2022年同期的-141,507千元有所改善[106] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为-65,698千元，较2022年同期的-22,336千元大幅增加[107] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-56,871千元，较2022年同期的32,093千元由正转负[107] - 2023年半年度期末现金及现金等价物余额为534,439千元，较2022年同期的526,342千元略有增加[107] - 2023年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为-3,214千元，较2022年同期的-3,565千元略有改善[109] - 2023年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为-5,233千元，较2022年同期无数据[110] - 2023年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为6,395千元，较2022年同期的5,983千元略有增加[110] 资产与负债 - 公司总资产为10,192,266千元，同比增长3.4%[18] - 公司应收账款增加6.1%，存货增加15.7%，主要由于营业收入增长及原材料备货增加[40] - 公司短期借款减少8.0%，长期借款增加，主要由于部分短期借款续贷为长期借款[41] - 公司其他综合收益增加441.2%，主要由于汇率变动导致的报表折算差异增加[41] - 境外资产规模为50.6亿元人民币，占总资产的49.6%[43] - 境外资产主要分布在13个国家和地区，包括中国、德国、瑞士、印度等[43] - 主要受限资产总额为1,506,654千元人民币，包括货币资金、应收票据、应收账款、固定资产、在建工程和无形资产[45] - 公司2023年6月30日的货币资金为692,990千元，较2022年12月31日的832,055千元下降16.7%[93] - 应收账款从2022年12月31日的3,100,809千元增长至2023年6月30日的3,291,128千元，增幅为6.1%[93] - 存货从2022年12月31日的1,303,804千元增加至2023年6月30日的1,508,085千元，增长15.7%[93] - 流动资产合计从2022年12月31日的5,978,289千元增长至2023年6月30日的6,226,623千元，增幅为4.2%[93] - 非流动资产合计从2022年12月31日的3,881,960千元增加至2023年6月30日的3,965,643千元，增长2.2%[94] - 短期借款从2022年12月31日的1,395,443千元减少至2023年6月30日的1,283,606千元，下降8.0%[94] - 合同负债从2022年12月31日的1,012,085千元增长至2023年6月30日的1,089,127千元，增幅为7.6%[94] - 流动负债合计从2022年12月31日的5,456,838千元减少至2023年6月30日的5,123,555千元，下降6.1%[94] - 归属于母公司所有者权益从2022年12月31日的3,138,963千元增长至2023年6月30日的3,267,509千元，增幅为4.1%[95] - 少数股东权益从2022年12月31日的886,285千元增加至2023年6月30日的932,541千元，增长5.2%[95] - 公司2023年半年度长期股权投资为10,452,842千元，与上期持平[98] - 公司2023年半年度流动负债合计为2,382,356千元，同比增长1.5%[98] - 公司2023年半年度所有者权益合计为8,062,491千元，同比下降0.8%[99] - 公司2023年上半年归属于母公司所有者权益为3,591,335千元，较上年同期增长296,476千元[115] - 公司2023年上半年综合收益总额为296,476千元，其中归属于母公司所有者的综合收益为319,232千元[115] - 公司2023年上半年少数股东权益为976,296千元，较上年同期增长81,548千元[115] - 公司2023年上半年所有者权益合计为4,567,631千元，较上年同期增长378,024千元[115] - 公司2023年上半年未分配利润为816,597千元，较上年同期增长319,232千元[115] - 公司2023年上半年其他综合收益为-149,241千元，较上年同期减少22,756千元[115] - 公司2023年上半年母公司所有者权益合计为8,062,491千元，较上年同期减少63,476千元[118] - 公司2023年上半年母公司未分配利润为-299,036千元，较上年同期减少63,476千元[118] - 公司2023年上半年所有者权益合计为8,203,854千元，较年初减少43,146千元，主要由于综合收益总额减少43,146千元[119] - 公司2023年上半年未分配利润为-157,673千元，较年初减少43,146千元[119] - 公司实收资本为1,895,413千元，资本公积为6,857,481千元，库存股为600,010千元，均与年初持平[119] 业务与市场 - 公司生产基地和销售公司分布于全球13个国家和地区，用户遍布超过130个国家与地区[25] - 公司旗下拥有卓郎、赐来福、青泽、阿尔玛、福克曼、泰斯博斯等多个全球知名纺织机械品牌[25] - 公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购，拓展工业自动化业务[26] - 公司依托5G、AI、物联网、大数据、云计算等技术，打造纺织工业数据与服务业务[26] - 公司在全球范围内拥有超过300名研发人员，成功注册了超过1,000项专利[29] - 公司积极响应"一带一路"倡议，力争在贸易沿线上获得投资回报[30] - 公司通过优化经营结构、降低运营成本、提升订单利润率等措施提升盈利水平[31] - 公司纺纱事业部实现营业收入23.9亿元，同比增长27.5%，毛利率增加5.4个百分点[34] - 公司技术事业部实现营业收入2.6亿元，同比减少40.9%，毛利率增加5.2个百分点[34] - 公司美洲地区营业收入同比增长121.1%，中国地区营业收入同比增长27.8%，其他亚洲地区收入下滑30.0%[33][36] - 公司主营业务为智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业[60] - 公司产品研发以"E³+I"理念为指导思想，旨在提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品[60] - 公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规及各项标准，推行清洁生产[62] - 公司不断引进新的设备和技术、优化改进工艺设计、加强资源回收和综合利用[62] - 公司主要经营活动包括智能化纺织成套设备、机器人、智能自动化装备等的生产、研发和销售[128] 股东与股权 - 截至报告期末普通股股东总数为63,847户[83] - 江苏金昇实业股份有限公司为公司第一大股东，持股比例为45.84%[85] - 国开金融有限责任公司为公司第二大股东，持股比例为2.82%[85] - 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）为公司第三大股东，持股比例为2.62%[85] - 公司通过回购专户持有本公司股份107,500,773股，占公司总股本的5.67%[86] - 公司控股股东金昇实业因股权纠纷被动减持公司股票共计2096万股，占公司总股本的1.11%[72] - 公司控股股东金昇实业因借用他人账户及短线交易被中国证监会罚款40万元[73] - 金昇实业和其他股东分别持有公司45.93%和54.07%的股权[126] - 金昇实业在2017年12月7日至2018年12月6日期间累计增持19,111,271股，增持后持股比例分别为46.94%和53.06%[126] - 金昇实业在2023年4月至5月期间被动减持2,096万股，减持后持股比例分别为45.84%和54.16%[127] - 截至2023年6月30日，公司累计发行股本总数为189,541.2995万股，注册资本为人民币189,541.2995万元[128] 关联交易与担保 - 公司2022年应收账款中，关联方新疆利泰丝路投资有限公司及其关联公司应收账款余额为26.93亿元，其中账龄一年以上为26.40亿元，已计提坏账准备5.90亿元[69] - 公司2022年应收账款中，新疆福满源智纺实业有限公司应收账款余额为9.11亿元，其中账龄三年以上为8.91亿元，已计提坏账准备4.60亿元[69] - 公司2023年上半年与关联方新疆利泰丝路投资有限公司的关联交易金额为5.619亿元，占同类交易金额的0.21%[76] - 公司2023年上半年与关联方LT Textile International Limited Liability Company的关联交易金额为4.749亿元，占同类交易金额的0.18%[76] - 公司2023年上半年与关联方奎屯利泰丝路投资有限公司的关联交易金额为2.169亿元，占同类交易金额的0.08%[76] - 公司2023年上半年与关联方麦盖提利泰丝路纺织有限公司的关联交易金额为592万元，占同类交易金额的0.02%[76] - 公司2023年上半年与关联方乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司的关联交易金额为579万元，占同类交易金额的0.02%[76] - 公司2023年上半年与关联方太仓利泰纺织厂有限公司的关联交易金额为13万元，占同类交易金额的0.00%[76] - 报告期内公司对子公司担保发生额合计为491,990,000元[79] - 报告期末公司对子公司担保余额合计为2,707,027,730元[79] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为2,707,027,730元，占公司净资产的比例为86.24%[79] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为879,530,990元[79] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为1,137,546,230元[79] 公司治理与承诺 - 公司承诺保证上市公司人员独立，高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务[65] - 公司承诺保证上市公司资产独立，确保资产完全处于上市公司控制之下，并不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产[65] - 公司承诺保证上市公司机构独立，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方控制的其他企业的机构完全分开[65] - 公司承诺保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力[65] - 公司承诺保证上市公司财务独立，建立独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度，并单独开立银行账户[65] - 公司承诺将尽力减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将按照公平合理及市场化原则确定交易条件[67] - 公司承诺不违规占用上市公司的资金、资产，并不以上市公司的资产为承诺方控制的其他企业违规提供担保[67] - 公司承诺不从事与上市公司相同或类似的业务，确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争[67] - 公司承诺如因变更经营范围导致与承诺方控制的其他企业构成竞争，将采取措施消除同业竞争[67] - 公司2022年度财务决算报告获得股东大会通过[55] - 公司2023年度财务预算获得股东大会通过[55] - 公司2022年度利润分配方案获得股东大会通过[55] - 公司2023年度日常关联交易预计及授权获得股东大会通过[55] - 公司续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案获得股东大会通过[55] - 公司对外担保预计及授权的议案获得股东大会通过[55] 会计政策与财务处理 - 公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》编制，符合企业会计准则的要求[130][133] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，营业周期为12个月[134][135] - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司、合营企业及联营企业根据主要经济环境确定记账本位币[136] - 公司通过多次交易分步处置子公司股权投资，直至丧失控制权，相关交易条款、条件及经济影响需符合一揽子交易的标准[141] - 在丧失控制权之前，每次处置价款与处置投资对应的子公司净资产份额差额，确认为其他综合收益，并在丧失控制权时转入当期损益[141] - 公司购买子公司少数股权时，新取得的长期股权投资与新增持股比例计算的净资产份额差额，调整合并资产负债表中的资本公积[141] - 公司确认与共同经营中利益份额相关的资产、负债、费用及收入，并按份额确认共同经营的相关项目[143] - 外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目余额按即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[145] - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征，分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益[148] - 以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款等，按实际利率法确认利息收入[149] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产包括应收款项融资、其他债权投资等，公允价值变动计入其他综合收益[151] - 金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、借款等，按实际利率法进行后续计量[154] - 公司对合营企业的投资采用权益法核算，确认与共同经营相关的资产、负债、费用及收入[143] - 公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额[156] - 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益[156] - 公司以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额[156] - 公司终止确认金融资产时，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价之间的差额计入当期损益[158] - 公司金融负债终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付

活动信息 - 卓郎智能技术股份有限公司将参加2023年新疆辖区上市公司投资者集体接待日活动 [2] - 活动时间为2023年6月16日15:30-18:00 [2] - 活动采用网络远程方式举行，投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与 [2] 参与方式 - 投资者可登录全景路演网站（http://rs.p5w.net）参与互动 [2] - 投资者可关注微信公众号"全景财经"参与互动 [2] - 投资者可下载全景路演APP参与互动 [2] 公司承诺 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整 [2] - 公司高管将在线就投资者关心的问题进行沟通与交流 [2]

整体财务数据关键指标变化 - 2022年度合并报表实现净利润 -371,879千元，公司拟不进行利润分配、不转增股本[6] - 2022年营业收入5,109,342千元，较2021年的5,470,199千元减少6.6%[23] - 2022年扣除相关收入后的营业收入5,106,371千元，较2021年的5,467,776千元减少6.6%[23] - 2022年归属于上市公司股东的净利润 -323,332千元，2021年为 -465,092千元[23] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -749,404千元，2021年为 -778,268千元[23] - 2022年经营活动产生的现金流量净额73,590千元，较2021年的85,912千元减少14.3%[23] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产3,138,963千元，较2021年末的3,294,859千元减少4.7%[23] - 2022年末总资产9,860,249千元，较2021年末的12,127,896千元减少18.7%[23] - 2022年基本每股收益为 -0.1808元/股，2021年为 -0.2601元/股；加权平均净资产收益率为 -10.05%，2021年为 -12.87%[24] - 2022年四个季度营业收入分别为1131238千元、1183342千元、1243119千元、1551643千元；归属于上市公司股东的净利润分别为455009千元、 -135777千元、 -18425千元、 -624139千元[26] - 2022年非经常性损益合计426072千元，2021年为313176千元，2020年为 -70240千元[27] - 报告期内公司实现营业收入51.1亿元，同比减少6.6%，扣除已出售业务同比期间收入，本期营业收入同比增长15%[46] - 归属于上市公司股东的净利润 -3.2亿元，亏损同比减少30.5%[46] - 经营活动产生的现金流净额0.7亿元，同比减少 -14.3%[46] - 截至2022年12月31日，公司总资产98.6亿元，归属于上市公司股东的净资产31.4亿元[46] - 纺纱机械行业营业收入51.09亿元，同比减少6.6%，营业成本43.06亿元，同比减少10.6%，毛利率15.7%，增加3.8个百分点[50] - 营业成本43.1亿元，同比减少10.6%，受经济复苏影响产品售价提升，结合成本控制，本期毛利率略有上升[48] - 当期经营活动产生的现金流较上年减少0.1亿元，经营活动现金流量净额变动比例为 -14.3%[59][60] - 当期投资活动产生的现金流较上年减少20.9亿元，投资活动现金流量净额变动比例为 -103.5%[60][61] - 当期筹资活动产生的现金流较上年增加13.6亿元[62] - 资产减值损失本期金额为48300千元，较上年同期减少79.09%[64] - 信用减值损失本期金额为651984千元，较上年同期增加118.71%[64] - 投资收益本期金额为728496千元，较上年同期增加11.6%[64] - 营业外收入本期金额为17497千元，较上年同期减少81.4%[64] - 营业外支出本期金额为14436千元，较上年同期减少92.9%[64] - 所得税费用本期金额为119859千元，较上年同期增加125.9%[64] - 境外资产规模为48.5亿元，占总资产比例49.2%[68] - 货币资金期末数832,055，占总资产8.4%，较上期减少22.9%[67] - 应收账款期末数3,100,809，占总资产31.4%，较上期减少12.3%[67] - 存货期末数1,303,804，占总资产13.2%，较上期减少14.9%[67] - 无形资产期末数1,016,265，占总资产10.3%，较上期增加34.3%[67] - 合同负债期末数1,012,085，占总资产10.3%，较上期增加18.1%[67] - 公司2022年度合并报表净亏损371,879千元，拟不进行利润分配和转增股本[154] 各业务线数据关键指标变化 - 2022年海外业务营业收入占比由2021年的67.1%提升至76.3%；公司实现营业收入51.1亿元，同比减少6.6%，扣除已出售业务同比收入，本期营业收入同比增长15%；归属于上市公司股东的净利润 -3.2亿元，同比亏损减少30.5%[32] - 中国地区营业收入下降32.9%，印度收入增长10.3%，其他亚洲地区国家营业收入上升24.5%[33] - 纺纱事业部实现营业收入41.7亿元，同比下降0.7%；技术事业部实现营业收入9.4亿元，同比下降27.2%[34] - 2022年纺纱事业部毛利率为15.1%，比上年增加5.0个百分点；技术事业部毛利率为19.0%，比上年减少0.4个百分点[35] - 2022年中国地区收入1208927千元，2021年为1801043千元；印度2022年收入678658千元，2021年为615203千元；其他亚洲地区2022年收入1329607千元，2021年为1067708千元[35] - 2022年纺纱事业部营业收入4168237千元，营业成本3540906千元；技术事业部营业收入944785千元，营业成本764913千元[35] - 环锭纺生产量797台，同比增加36.2%，销售量809台，同比增加28.2%，库存量55台，同比减少17.9%[51] 审计相关情况 - 立信会计师事务所对公司2022年度财务报告出具保留意见审计报告[5] - 公司于2023年4月29日披露《卓郎智能2022年度内部控制评价报告》，内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[158] - 立信会计师事务所出具《内部控制审计报告》，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见[159][160] 公司基本信息 - 公司注册地址于2018年8月25日变更为新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室[19] - 公司在全球范围内拥有超过300名研发人员，成功注册了超过1000项专利 [44] - 公司旗下有纺纱、技术和数据与服务三个事业部 [39] - 公司在中国、德国和瑞士设立研发中心，采用基础性研发及定制化研发模式 [42] - 公司生产实行订单式生产的定制化模式，采购方面核心零部件等自主生产，通用标准件向供应商采购 [42] - 公司针对不同规模市场分别采用直销和渠道代理两种销售模式 [43] - 卓郎智能有170年历史，拥有多项世界领先发明创造，具备多领域核心技术及智能化、数字化能力[78] 公司战略与经营计划 - 公司下一步战略重点包括做专做精天然纺织机械、加速数字化和智能化转型等六项[78][79] - 公司经营计划包括提升客户服务标准、维持研发投入等五项[80] - 卓郎新疆工厂于2019年下半年全面投产，利于拓展“一带一路”新兴市场及降低成本[80] - 公司将推进“E³ + I”理念改进产品性能指标，响应脱贫攻坚部署，落实员工安全生产与培训[82] 公司风险提示 - 公司生产基地和销售公司分布于全球13个国家和地区，面临海外业务经营风险[83] 公司治理情况 - 2022年公司召开1次股东大会，严格保障股东合法权益[87] - 公司控股股东未发生超越股东大会及董事会干预公司经营活动及决策的行为[87] - 董事会下设的战略、审计、薪酬与提名委员会运作良好，保障科学决策[88] - 监事会对公司财务及董高人员履职进行有效监督[88] - 公司按规定真实、准确、完整、及时、公平披露信息，加强与投资者沟通[88] - 公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖股票的行为[89] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东及关联方[90] - 公司具有完整业务体系和独立产供销系统及研发能力[90] - 公司拥有独立的财务部门、核算体系和管理制度，开设独立银行账户[91] 公司人员情况 - 2022年母公司在职员工数量为19人，主要子公司在职员工数量为3234人，在职员工合计3253人，需承担费用的离退休职工人数为40人[142] - 2022年生产人员1897人、销售人员320人、技术人员304人、财务人员114人、行政人员200人、售后人员398人、其他人员20人[143] - 2022年硕士及以上学历员工324人、大学学历员工718人、大学以下学历员工2211人[143] - 2022年劳务外包工时总数为856453小时，支付报酬总额为85648千元人民币[146] - 公司研发人员数量为304人，占公司总人数的比例为9.35%[57] 公司会议情况 - 第十届董事会第四次会议于2022年2月28日召开，审议多项议案[132] - 第十届董事会第五次会议于2022年4月28日召开，审议多项议案[132] - 2022年薪酬与提名委员会于4月28日召开1次会议，审议2021年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案[140] - 第十届董事会第六次会议于2022年8月29日审议通过2022年半年度报告全文及摘要的议案[135] - 第十届董事会第七次会议于2022年10月27日审议通过2022年第三季度报告的议案[135] - 2022年4月28日会议审议通过2021年年度报告全文及摘要等多项议案[139] 公司利润分配政策 - 报告期内公司未制定新的现金分红政策，也未对《公司章程》规定的现金分红政策作出调整[147] - 单一年度现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润应不少于三年年均可分配利润的30%[148] - 合并报表或母公司报表出现当年度未盈利等六种情形之一，公司可不进行现金分红[148] - 重大投资计划或支出预计资金达或超最近一期经审计净资产10%属特殊情况[149] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有安排则最低40%；成长期有安排最低20%[149] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上且二分之一以上独立董事同意[151] - 股东大会审议利润分配方案须出席股东所持表决票半数以上通过；审议现金分配政策调整需三分之二以上通过[152] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会需在两个月内完成派发[153] - 公司应在年度报告披露利润分配政策制定及执行情况，特殊情况需说明原因和独立董事意见[153] 公司违规情况及整改措施 - 2022年3月18日公司及有关责任人被上交所通报批评[106] - 2021年8月公司拟出售标的资产作价30000万欧元（约合人民币23.4亿元），占2020年经审计净资产的59.47%[106] - 立达控股预支付30000万欧元并认购卓郎荷兰57%的优先股股份[106] - 公司在未履行股东大会审议程序前向立达控股发行了优先股[107] - 公司实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平对违规负有责任[108] - 公司将完善内部控制体系，提升内控管理水平[109] - 公司将严格执行相关法律法规，合规进行经营事项[109] - 公司将加强内控管理，组织内部合规培训和法律法规培训[110] - 2021年度业绩预亏，归母净利润预计为 -2.8亿元到 -1.4亿元，扣非后归母净利润预计为 -4.6亿元到 -3.2亿元[111] - 2021年度业绩预告更正，预计归母净利润为 -4.6亿元，原因是应收账款坏账准备金导致归母净利润减少约2亿元[112] - 2021年年报，归母净利润为 -4.65亿元，扣非后归母净利润为 -7.78亿元，归母净利润及扣非后归母净利润差异幅度分别为66.07%、69.13%[112] - 2019 - 2021年，下属子公司与关联方发生非经营性资金往来，2019年流出2.87亿元、流入2.89亿元，2020年流出4.04亿元、流入6.13亿元，2021年流出9.03亿元、流入7.64亿元[115][117] - 2019年期末借款本金及利息余额为0元，2020年期末应付借款本金余额1.39亿元、应付利息余额227万元，2021年期末应付借款本金余额为0元、应付利息余额1242万元，截止回复已偿还全部利息[117] - 2022年6月28日，上交所对公司及有关责任人予以监管警示[111] - 2022年7月7日，新疆证监局对公司及相关人员出具警示函[115] - 公司业绩预告信息披露不准确，未按规定披露更正公告[113] - 公司时任董事长、总经理、财务总监、独立董事兼审计委员会召集人、董事会秘书未能勤勉尽责，对违规行为负有责任[113] - 2021年8月13日公司董事会通过卓郎荷兰出售资产议案，标的资产作价30,000万欧元（约合人民币23.4亿元），成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%[120][121] - 立达控股协议签署后预支付3亿欧元认购卓郎荷兰57%优先股股份，2021年8月19日卓郎荷兰发行优先股，12月20日股东大会审议通过资产出售事项[120][121] - 2022年1月29日公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润为 -2.8亿元到 -1.4亿元，扣非后为 -4.6亿元到 -3.2亿元[123] - 2022年4月28日公司将2021年度归属于上市公司股东的净利润更正为 -4.6亿元左右[123] - 2022年4

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 2023年第一季度营业收入为11.99987亿元，同比增长6.1%[2] - 2023年第一季度营业总收入1199987千元，较2022年第一季度的1131238千元增长约6.08%[12] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润为 - 4870.9万元，同比下降110.7%[2] - 2023年第一季度净利润为 - 53845千元，2022年第一季度为569204千元[12] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 基本每股收益为 - 0.0272元/股，同比下降110.7%[2] - 稀释每股收益为 - 0.0272元/股，同比下降110.7%[2] - 2023年第一季度基本每股收益为 - 0.0272元/股，2022年第一季度为0.2545元/股[13] - 2023年第一季度稀释每股收益为 - 0.0272元/股，2022年第一季度为0.2545元/股[13] 财务数据关键指标变化 - 净资产收益率 - 加权平均净资产收益率为 - 1.6%，减少14.5个百分点[2] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产为97.70229亿元，较上年度末下降0.9%[3] - 2023年3月31日公司资产总计9770229千元，较2022年12月31日的9860249千元下降约0.91%[9] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为31.16153亿元，较上年度末下降0.7%[3] 财务数据关键指标变化 - 股东总数 - 报告期末普通股股东总数为63247人[6] 财务数据关键指标变化 - 股东持股情况 - 江苏金昇实业股份有限公司持股8.89759677亿股，占比46.94%，存在质押、冻结、标记情况[6] 财务数据关键指标变化 - 回购股份情况 - 截至2023年3月31日，公司回购专户持有本公司股份1.07500773亿股，占总股本的5.67%[7] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 2023年第一季度营业总成本1281629千元，较2022年第一季度的1187602千元增长约7.92%[12] 财务数据关键指标变化 - 营业利润 - 2023年第一季度营业利润为 - 84400千元，而2022年第一季度为815690千元[12] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量 - 2023年第一季度经营活动现金流入小计1243926千元，较2022年第一季度的1529660千元下降约18.67%[14] - 2023年第一季度经营活动现金流出小计1427790千元，较2022年第一季度的1780663千元下降约19.82%[14] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 183864千元，2022年第一季度为 - 251003千元[14] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量 - 2023年第一季度处置固定资产等收回现金净额为4571，上年同期为875[15] - 2023年第一季度收到其他与投资活动有关的现金为28332，上年同期无此数据[15] - 2023年第一季度投资活动现金流入小计为4571，上年同期为29207[15] - 2023年第一季度购建固定资产等支付现金为20475，上年同期为27572[15] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 15904，上年同期为1635[15] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量 - 2023年第一季度取得借款收到的现金为597990，上年同期为344187[15] - 2023年第一季度收到其他与筹资活动有关的现金为45370，上年同期为74770[15] - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为5445，上年同期为5863[15] 财务数据关键指标变化 - 汇率变动对现金及等价物影响 - 2023年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 9688，上年同期为6789[15] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 204011，上年同期为 - 236716[15]

2022 年第三季度报告 证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 卓郎智能技术股份有限公司 2022 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务 信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 | | | 本报告期比 | | 年初至报告 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期增 | 年初至报 | 期末比上年 | | | | 减变动幅度 | 告期末 | 同期增减变 | | | | (%) | | 动幅度(%) | | 营业收入 | 1,243,119 | -22.2 | 3,557,699 | -13.0 ...

2022 年半年度报告 □适用 √不适用 十、重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营有实质性影响的重大风险，公司已在本报告详细阐述了在生产 经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告"第三节管理层讨论与分析"中"五、其他披露事 项"中关于"（一）可能面对的风险"部分的内容。 十一、其他 公司代码：600545 公司简称：卓郎智能 卓郎智能技术股份有限公司 2022 年半年度报告 1 / 132 2022 年半年度报告 重要提示 六、前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 2 / 132 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供 ...